生物医药的并购

生物医药的并购据统计，医药生物技术产品（涉及基因工程药品、疫苗、生物诊疗试剂等）的产值占现在医药产业规模的比例尚局限性10%，但由于传统的新药研制办法难度越来越大，研制开发成本不停上升，成功率越来越低。因此在全球制药巨头中，现在有70%的项目是使用生物技术开发。普通来说，医药行业的一种明显特性就是新药的研究与开发是其发展的核心。制药公司的生存和发展，在很大程度上取决于公司能否持续开发出新药，这样公司才干在新药的专利保护期内，获取较多的利润以弥补研发的开支。医药研发的特点是周期长和投入大，显然高昂的研发投入和巨大的研发风险使众多中小型制药公司难以承当。而对于已经打通资本通道的生物制药公司而言，借助资本的力量快速整合那些极具潜质的项目型公司或者含有网络优势的“地头蛇”，绝对是一种划得来的生意。固然，如何突破资金困境以及规避并购所面临着政策风险、价值评定、并购后的整合等风险，始终是本土生物医药公司以及相伴生的资本力量关注的焦点。《首席财务官》杂志之因此将现在的这一阶段理解为本土生物医药行业进入“并购时间”，而非“并购时代”，恰恰由于由于生物医药领域内的产业力量和产业资本均处在相对较弱的状态，尚未形成全球医药领域少数巨头控制与整合下的成熟期并购态势。本文以国内生物医药领域发生多起并购的先行者——沈阳三生制药股份有限公司（下列简称“三生制药”）为个案进行详尽剖析，以期对刚刚进入“并购时间”的有关领域CFO们提供一种可供参考的鲜活案例。难“研”之隐，一“并”了之？据统计，“十一五”期间，医药公司研发投入占总收入比不到3%，重点药企研发投入占总收入比约为5%。即使“十二五”期间，中央财政动员的“重大新药创制专项”资金约为400亿元，但这样的投入水平仍远远不够。而另据业内数据显示，10大研发国际领先药企累计投入研发资金602.4亿美元，这一数字相称于我国将来五年重大新药创制资金的近10倍。其中日本武田制药研发投入占销售收入比最高，达29.5%，计46.4亿美元；美国默克制药研发投入占比最低，为12.3%，达55.8亿美元。已在香港联合交易所主板上市的江苏泰州医药产业园——中国医药城，作为中国现在唯一产业链最完善的国家级生物医药高新区，园内集聚1100多家中小公司，美时医疗、亿藤、中卫康等一批公司蓬勃兴起。随着海外公司的加紧进驻，医药园区16亿元公司债券正式发行，园区金融环境的日趋优化，金融资本、产业资本、科研资本相融共生，产业园已渐渐成为“医药科学家的沙龙、医疗公司家的俱乐部，融资的乐园”。三生制药CFO谭擘和整个并购团体对泰州医药产业园公司的研发力量，通过上百次的重复甄别调研，终于发现上海亚盛医药科技有限公司（AscentagePharma下列简称“上海亚盛”）的潜力所在。曾经在创业早期饱受资金短缺折磨的三生制药管理团体对双方的发展态势很清晰，并且对上海亚盛20多人的团体研发力量非常看好，其领军的核心骨干都是拥有海外履历的博士，数年来始终从事药品研发。谭擘难掩兴奋之情地表达，“上海亚盛这个研发团体，数年来有诸多成功的经验，在国内国外治疗肿瘤药品研发领域都是领先的，靶向抗肿瘤药品分为单克隆抗体、小分子药品（替尼类）和细胞凋亡诱导药品，由于靶向机制，副作用较小，成为全球增加最快的药品领域之一。三生制药需要的是研发技术和市场，通过这个项目我们能够实现互补共赢，新药有可能要到才干真正上市。风险与投资并存，但是为了抢先占领将来的市场，我们必须快速作出投资决定。”2月份三生制药以300万美元购置上海亚盛40%股权，联合进行靶向小分子药品的研发。8月11日，上海亚盛研发的两种新型小分子“细胞凋亡”靶点抗肿瘤新药在美国进入临床研究阶段，两种原创“细胞凋亡”靶点抗肿瘤新药的代号分别是AT-101和AT-406。AT-101是以“细胞凋亡”核心调控蛋白BCL-2为靶点的抗肺癌药，是首个由国内实验室直接提交数据一次性通过FDA承认的原创靶点抗肿瘤化学新药。上海亚盛董事长杨大俊博士介绍，这两种新药都是公司原创的国家一类新药项目，技术水平为国际领先，率先攻克“细胞凋亡”靶点难关，弥补了国内空白。曾在创投公司负责生物技术及医药健康的上海亚盛总裁杨大俊对于研发投资的观点是，中国是一种很有前景的医药投资市场，如果说10数年前是IT产业的黄金期，那么现在正是做生物医药的黄金期。只要有好的技术，好的产品，就能够抵抗金融危机。由于制药是长线投资，做创投首先要看的必定是公司与否是行业龙头，技术是不是行业领先，这点是很重要的。医药行业往往是一种长久投资，而普通投资者普通不会参加前期投资，因此医药创投必须善于发现某些有价值的公司。作为已在纳斯达克上市的中国生物技术公司，三生制药占据了中国促红细胞生成素（EPO）市场大概44%的份额，比其它六家重要竞争者的市场份额的总和还要多。三生制药还在继续拓展市场，今年第二季度又从国内外公司手中获得了另外2.2%的市场份额。可是市场格局并非一成不变，“在全方面开放的中国市场上，往往多头竞争造成了市场出现乱战的局面：以三生制药上市的EPO产品益比奥为例，在益比奥上市后，国内许多厂家都开始介入EPO市场，成都地奥、北京四环生物、华北制药等16家公司先后获得SFDA颁发的药品注册证，竞争的激烈程度不言而喻。”对于竞争局势，谭擘冷静分析。终究如何才干在竞争中立于不败之地？“开疆拓土，对于三生制药而言，无论走到哪里，依靠的都是前沿的生物医药。”三生制药即使在美国上市，但诸多投资者都在欧洲，因此谭擘的路演行程足迹遍及哥本哈根、伦敦、爱丁堡、法兰克福等欧洲资我市场要地。一位资深的欧洲投资者对此感慨，“现在诸多中国公司在美国资我市场出问题之后，很难看到一家中国公司持续数年还在长久坚持做几年前IPO路演时设计的战略——生物医药研发创新，难得。”现在，三生拥有七个正在研发的产品。其中特比澳是国家一类新药，是全球第一家将其上市的公司，抢在了两家在相似领域有类似产品的跨国公司的前面。ITP（血小板减少性紫癜）作为特比澳的新适应症也已经获得了认证。资本推手密集进入已被列入七大战略新兴产业的中国生物医药产业的更大信心来源于极度活跃的社会资本。生物制药新产品的研究和开发需要投入大量的资金，新产品的开发存在较大的不拟定因素，但是一种成功的产品往往能给投资者带来巨额的利润。生物制药公司在创业阶段以创业投资资本为主，随着公司的发展成熟，普通权益性资本开始增加，达成生产销售的规模经济后来，开始吸取债务性资金，如公司债券和银行贷款。医药上市公司在一级市场大都受到了资本的热烈追捧，其中海普瑞、科伦药业、康芝药业、力生制药、誉衡药业、乐普医疗等均募集了超出10亿元的资金。作为为数不多的兼备消费和新技术两大特性的行业，在此后相称长的时间内，中国的医疗健康产业都将成为中国经济转型的重要引擎，而如何使得资本与产业的成功联姻、增进中国医疗健康公司的健康稳健持续发展，也成为众多PE股权基金需要考虑的问题。维梧生技创业投资（VIVOVentures,下列简称“维梧”）从1996年成立以来始终致力于以美国和大中华地区为核心，专注于投资生命科学领域和医疗产业，现在管理的基金超出10亿美金。维梧在全球医疗投资领域中含有10数年扎实并广泛的产业投资经验和非常稳定的资深专业的投资团体。维梧管理合作人赵晋表达，维梧在此后中国战略发展的重点就是主动地寻找和挖掘在美国和中国市场互相协同或互补的投资机会。事实上，维梧在中国获得了“协助被投资公司发明价值的价值投资者”的名誉。已在美国成功上市的康辉医疗就是一种受益于维梧协助的中国公司。康辉医疗作为一家生产骨科器械的公司，基于其业务快速增加和优秀的管理团体，维梧在投资了该公司，协助康辉做出了在美国上市的战略决策，并获得了空前的成功。成为医药板块最佳IPO。赵晋表达，现在中国在医药行业研发费用总体投入仍不高，医药开发领域还以原材料出口为主，而为了提高了附加值，将来的发展方向和重点在于研发高端药上。盘古创富投资管理有限公司副总经理及医疗基金合作徐天宏表达，VC除了提供资金外的另一种含义就是协助公司发明价值。“医疗行业的VC需要有一种非常专业的管理团体。”谈及将来医药行业的发展趋势徐天宏称，要通过不停的并购，最后缩小到几百家大的医药公司。“除了国内之间的医疗公司的并购，现在尚有很大的机会是在国际上，我们近来发现中国的公司在美国或者西方其它某些发达国家有诸多的并购机会，特别在美国。”安永亚太地区生命科学主管合作人张翌轩表达，过去两年对于生命科学的关注在中国是前所未有的，有诸多资金、诸多投资人的爱好逐步转移在这方面。但是当资金在投入支持研发的时候，他们追求的还是合理的利润。中国的医药行业大部分还是以仿制药为主，创新还处在发展的阶段。现在外资公司对于中国市场的关注程度和投资力度也是前所未有的，中国市场非常诱人，14亿人口的吸引力是非常大的，在过去两三年，不管是在化学制药、生物技术，特别是在医疗器械方面都有非常大的投入。“生物技术的行业本身有它天生的吸引性，我们刚刚访问过韩国几个最大的公司，他们本身都不是做生物医药行业的，但是他们都准备在生物医药行业投入大量的资金做研发和推广。制药和生物科技的门槛是比较高的，但是回报也比较高。”张翌轩同时强调，生物科技公司需要发明性的适应现在的环境，提高对可用资金的运用，并且在药品开发的过程中尽量早的向投资者、购置者和监管机构展示其产品的潜在价值。然而在可用资本减少的状况下，生物医药公司寻找和开发药品的时间更加冗长、成本更高并且风险更大，药品的审批降至靠近历史低位。与此同时，在药业公司已经实施了临床实验之后，监管者规定公司提供额外数据的现象更加普遍，这又增加了药品开发的时间、成本以及风险。“公司需要寻找新的办法来筹集、配备资本，开展更加有效的研发。”张翌轩解释道，在资本层面，公司需要在筹集、优化、保管和投资稀缺资本方面含有发明性——寻找新的办法将现有的知识产权货币化，以至追求“虚拟”公司模式来减少固定基础设施；在研发层面，生产面对小众的更含有针对性的产品将会更为有效，这类产品需要进行的实验量较少，竞争压力较低，安全性问题也更少。抢占海外资本通道与成熟经济体相比，我国生物医药行业融资构造还存在着极大的不合理性。以来，我国生物技术公司首发融资占48%，再融资占27%，债券融资占25%；而北美及欧洲发达国家中，生物技术公司首发融资占4%，再融资占2%，风险投资占2%，其它融资占43%。在这样的态势下，尽快打通富集青睐生物医药行业的资本力量的海外资本通道，不失为本土生物制药公司得以快速壮大的上策。为此曾被国内创业板的“引而不发”耽搁了数年时间的三生制药的管理层果断地把眼光转向了海外资我市场。2月7日，三生制药成为在纳斯达克上市的第一家中国生物科技和制药公司，初次融资达1.23亿美元。上市后三生制药每年的销售额都以40%以上的复合增加率增加，并把更多的资金持续投入到研发和扩大再生产中。11月，三生制药为增加研发能力和生产能力，投资3000万美元的新厂竣工后，研发和生产能力提高了3～5倍。谈及三生制药在美国上市五年以来的高速增加谭擘表达，“足够的耐心非常重要。生物医药的研发更需要长久的坚持，COPY别人的专利技术容易，但不会有大的将来。而要想占领前沿市场，就要有自己的核心拳头产品，除了立足国内自己研发、拓展国内市场，我们还不放过美国、加拿大的市场，在欧美资我市场角逐，必须有敏锐的嗅觉和速度，才会发现和捕获住有助于三生制药发展的并购时机，否则机会稍纵即逝。”市场总是奖励耐心的长跑者。，美国金融危机席卷全球，给美国资我市场带来的冲击更为惨烈，那些有着研发潜力的美国本土医药研发公司，苦于资金的束缚，迫切需要外来资金解套。而三生制药看中的是以较低的成本获得领先的专利技术与销售市场，通过研发部门、专家团体、财务部门、法律部门的实地筛选考察、临床实验，三生制药与美国AMAG订立了代理其铁剂Ferumoxytol的中国独家销售权。更为值得关注的是，打通海外资我市场通道后，三生制药得以在全球视角下寻找适合的并购项目。例如三生制药与加拿大Isotechnica公司的并购项目，是在与欧美、亚太地区和国内三家公司等来自不同国家的数家公司激烈角逐之后，订立免疫克制剂Voclosporin的代理合同。“当时Isotechnica的账面已经亏损，财务、审计对其账面进行了全盘核算，让风险降到最低。研发团体在实地临床实验之后，和本地医生进行了充足交流，发现已经开发到二期的Voclosporin免疫克制剂的优点在于，引发糖尿病副作用的发生率非常低，而疗效与同类药品相似。预计市场规模有望达成15亿元～20亿人民币。”全程操作这一并购项目的谭擘非常看好新项目的前景。但是由于诸多现实的挑战，生物医药产业大规模进行海外并购的条件并不成熟。美国德杰律师事务所陶景洲律师表达，中国医药公司能成功进行海外并购的并不多，原来赴海外并购需要一定的实力和规模做后盾，但现在中国去海外并购的医药公司却是中小型公司居多。同时生物医药行业的海外并购属于知识密集型并购，由于投入大、周期长，有些项目要五六年甚至十年，时间长跨度大，潜在的风险难以预测，并购团体一定要做充足的准备，防患于未然。“并购之前，既要全盘考虑，又要注意细节。由于研发新药，前期投入成本高，后续用于临床的追加资本更多。因此购置研发阶段的新药不能盲目上马，不能由于和对方谈判很久，就不舍得放弃。例如新药的上市必须通过美国FDA同意，因此一定要验证并购的药品与否通过同意，否则无法上市。另外如果对方研发队伍不稳定，一旦在并购后和中国公司发生劳工纠纷，不仅继续研发成了泡影，而更危险的是高投入换来的只是一种空壳。”当心“冲动是魔鬼”针对生物制药高投入、高风险、高科技、开发时间长的特点，通过并购能够节省开发投入、减少投资风险、运用现成的科技人员和设备、缩短投资回收期，通过兼并收购，收购者能够运用被收购公司的市场地位，如现成的行销网络，及其与本地客户及供应商数年以来建立的信用，使公司能立刻在本地市场占有一席之地。在世界范畴内，前100家全球医药公司供应着全世界80%的药品。并且全世界近90%的药品生产是来自发达国家：美国占30%、日本24%、德国13%、法国9%、英国6.4%、瑞典4%。全球前10强的制药公司已经占有国际药品市场份额的50%，而中国医药工业前10强只占有国内市场的25%，相对而言，中国医药市场的集中度严重偏低，束缚了整个医药产业的发展。集结中国医药的优势兵力，业界人士普遍认为并购不失为一种有效的整合力量。对此天士力集团CFO裴富才分析道，由于中国的经济发展水平和中国文化的渊源，中医文化和西医文化之间的差别性，造成了中国医药在西方国家规模化发展的难以兼容。中国医药公司大部分生产原料药，剩余的大批做仿制药，好多医药公司没有自己的专利产品，生产的药品是西方发达国家裁减的产品，我国医药行业专利产品的短板以及专利权保护的不完善，极大制约了中国医药研发产业的发展。像同仁堂、天士力这些中药公司生产的中药在国内有着稳定的客户群，而在美国作为特殊的商品销售则非常困难，现在很难走出国门。而国内中国医药、上海复兴、华润等公司的并购非常活跃。但是由于中国医药公司大部分是小型公司，上百亿元的药厂都没有，这就为海外并购的少之又少埋下了伏笔，以至于大的案例比较少。随着中国经济水平的提高，对医药产业投入的加大，中国医药板块的海外并购会有所发展，但这和中国经济的总体发展水平以及医保的覆盖率密不可分。西方发达国家的医保水平比较发达，医保覆盖率广，而我国广大农村地区的医保覆盖率低，诸多患者有病没钱治就放弃治疗，这不仅制约了国内医疗水平的发展，也制约了医药公司的发展。中国的医药公司规模小、数量多有分散很难形成合力，再加上理解全球并购人才的匮乏也