企业并购中的尽职调查

企业并购中的尽职调查北京盈科律师事务所华润雪花啤酒（中国）投资有限公司张远堂电话：邮箱：张玮电话：邮箱：第一章对目标市场的尽职调查第二章对目标企业尽职调查的概述第三章股权并购尽职调查的内容第四章资产并购尽职调查的内容第五章股权并购的常见风险及防范措施第六章资产并购的常见风险及防范措施第一章

对目标市场的调查1调查的时间和目的1.1时间-----在投资公司尚未进入，但准备进入时1.2目的

-----是否进入该市场

------是以新建方式进入，还是以并购方式进入

------进入的规模

------进入的技术

------进入可享受的优惠

------进入后的主要竞争对手---------寻找市场--------寻找投资机会2调查的方法2.1委托专业调查机构

------律师所

------会计师事务所

------专业调查公司2.2投资公司自行组织调查2.3对产品作试探性销售3调查的内容（1）3.1相关法律完善与否―――法律环境3.2政府对招商引资的态度―--政府环境3.3当地政府对相关产业的政策---产业环境3.4税收负担及税收优惠――税收环境3.5民族、文化、习惯等―文化环境3.6战争、民族、民族冲突、教派冲突等―――社会环境4调查的内容（2）

4.1银行业、保险业的发展情况――融资环境4.2公路、铁路、港口、通讯等――交通环境4.3经济发展水平、社会购买力、产品价格等――经济环境4.4市场、品牌、主要厂商规模技术―竞争环境4.5能源、原料、劳动力市场等―――资源环境4.6进出口限制、优惠政策等―――进出口环境4.7对污水废物污染环境的要求----环保政策4.8其他，需要了解和掌握的信息

5调查报告5.1调查完成后写出书面报告5.2报告的主要内容是陈明客观情况5.3可以有风险提示和是否投资建议5.4投资由委托人决策6投资公司善待调查报告6.1要有专职人员研读6.2在研读后要与调查人员研讨6.3可以根据情况、需求要求补充调查6.4根据调查获取的信息决定是否进入目标市场，如何进入目标市场-------战略决策--------投资、并购成败的关键第二章

对目标企业尽职调查的概述1时间1.1在目标公司司确定之后后开始也可能在框框架协议签签署之后开开始1.2在谈判开始始前完成也可能调查查和谈判交交叉进行也有谈判完完成后还进进行专项调调查的2目的2.1目标企业是是否符合并并购条件2.2初步确定的的并购模式式是否适当当2.3发现并购风风险源-----股权瑕疵------股东权益瑕瑕疵------公司资产权权利瑕疵------并购障碍------有效并购的的程序和路路径-------------2.4根据发现的的风险制定定有效的防防范措施3尽职调查是是投资公司司的权利3.1是受让方的的一项权利利3.2在初步谈判判中，最好好在框架协协议中作出出明确的约定定3.3如果委托律律师所等专专业机构进进行调查，，最好先与目目标公司或或股东说明明3.4在许多情况况下，尽职职调查需要要目标公司司或其股东配配合4尽责披露是是出让方的的义务4.1作为出让方方，无论是是股权并购购的股东，，还是资产并购的目目标公司，，都负有披披露的义务务4.2应当在谈判判之初，最最好在框架架协议中对对披露的内容作出明明确的、详详细的约定定，披露是是出让方的责任4.3接受出让方方披露的材材料，详读读、分析、、研究、整理出让方方披露材料料也是尽职职调查的一一项内容4.4没有出让方方的披露受受让方的调调查很难顺顺利完成4.5在调查过程程中可要求求出让方对对某些事项项作出承诺5披露的责任任人5.1股权并购（（包括受让让股权、合合并并购、、增资并购购、债转股股、股权换换股权等））披露的责责任人-----股东目标公司不不是披露的的责任人5.2资产并购披披露的责任任人是目标标公司股东不是披披露的责任任人5.3披露责任人人与交易当当事人一致致5.4明确披露责责任非常重重要6披露在并购购合同中的的使用6.1把信息来源源一律归入入出让方的的披露6.2合同中明确确出让方保保证披露信信息的真实实性、完整性性，不存在在虚假和误误导6.3在并购合同同中建立由由于出让方方披露、保保证、承诺如如下，受让让方才作出出交易的决决定，如果出出让方披露露有误，应应当承担赔赔偿责任的逻逻辑体体系7披露的形式式和方法7.1以书面形式式作出（包包括原始资资料）7.2带有保证、、承诺性质质的要求披披露者签章章7.3原始资料的的复印件要要求披露者者签章7.4可以要求补补充披露，，可以披露露调查结合合进行7.5有关出让方方披露的资资料、文件件以及出让让方的书面保保证、承承诺、说明明等应作为为合同附件8调查的形式式和方法8.1从上市公司司的公告中中获取信息息8.2从出让方的的披露中获获取信息8.3向产权、他他项权利登登记机关调调查取证8.4向国有资产产管理部门门询证8.5向利益相关关方查证8.6查阅公司章章程、协议议、合同、、改制文件件、合并分立协议、、财务报表表、审计报报告、股东东会决议、董事会会决议、监监事会决议议等8.7公告催请权权利人申报报权利8.8向公司员工工了解情况况8.9针对披露中中暴露的各各种问题进进行重点调调查9调查提纲和和调查报告告9.1调查前要拟拟定调查提提纲，根据据调查提纲纲分工开展工作9.2调查提纲要要与委托方方一同拟就就或者得到到其认定9.3调查完成要要形成调查查报告9.4调查报告的的反映事情情和使用的的数据要客客观9.5可以对调查查中发现的的问题和风风险提出解解决和防范的建议9.6对建议要谨谨慎，是否否得当、是是否采纳由由委托人决定10披露和调查查的分类一般可分为为三大类------法律方面-------财务方面-------工程技术方方面每一大类可可分若干子子项比如税务人力资源知识产权11调查的分工工与协同11.1要有明确的的分工----明确责任11.2某一方不能能孤立进行行11.3宁可重叠，，不要出现现空档11.4许多问题需需要一起研研究才能出出结论12利用好调查查报告12.1先披露、调调查，然后后谈判12.2通过谈判解解决调查、、披露中发发现的问题，建立风风险防范措措施12.3在谈判的基基础上起草草合同和单单项协议12.4切忌披露、、调查与谈谈判两层皮皮13调查困难与与弥补13.1调查困难-----出让方对目目标公司没没有管控权权------目标公司资资料、文件件缺失-------偷税、对外外保证不易易调查---------出让方故意意隐瞒-----------13.2弥补-------在合同中由由出让方作作出承诺和和保证--------在合同中约约定或然负负债及赔偿偿---------用剩余股权权质押---------推迟付款期期限---------在取得管理理权后进行行调查第三章股权并购法法律尽职调调查的内容容1目标公司1.1名称、字号号、地址、、执照1.2注册资本、、（投资总总额）、股股份总数、、发行价格、、市场价格格1.3公司的性质质、类型1.4股东东（（主主要要股股东东））、、持持股股数数（（持持股股比比例））1.5公司司的的历历史史延延革革（（改改制制、、合合并并、、分分立立））1.6法定定代代表表人人、、公公司司机机构构1.7公司司高高级级管管理理人人员员及及产产生生的的方方法法2出让让方方股股权权的的取取得得2.1设立立取取得得-----出资资方方式式和和出出资资额额（（发发起起人人协协议议、、公公司司章章程程评估估报报告告、、验验资资报报告告））2.2受让让取取得得（（受受让让协协议议及及履履行行情情况况））2.3改制制取取得得（（改改制制时时股股权权分分配配的的文文件件资资料料））2.4合并、分分立取得得（合并并分立文文件资料料）2.5增资取得得（增资资协议、、配股文文件、债债转股协协议）2.6继承取得得2.7划拨取得得（国有有资产管管理部门门的批准准文件））2.8公司股东东登记簿簿和出资资证书2.9公司工商商登记档档案3股东财产产权3.1利润分配配权----是否按出出资比例例分配利利润3.2有无销售售额、利利润额提提成权3.3有无知识识产权特特许权及及特许费费3.4有无借款款权及利利率3.5有无剩余余财产分分配权3.6有无股权权转让权权及优先先购买权权3.7有无股权权期权3.8有无其他他特别约约定3.9股东之间间、股东东与公司司之间有有无尚未未解决的的争议4股东管理理权4.1有无表决决权4.2特别决议议事项和和一般决决议事项项4.3否决权4.4高管职位位的分配配4.5高管离职职的待遇遇4.6目标公司司的实际际控制人人4.7目标公司司重大事事项的处处理方法法5目标公司司财产权权5.1目标公司司各类财财产的证证照5.2有否产权权不清及及情况5.3是否存在在产权争争议及处处理的情情况5.4是否存在在产权证证与权属属不一致致的情况况5.5是否有共共有、共共用的情情况5.6重大债权权资产的的风险5.7目标公司司的财产产是否有有被查封封、冻结结、扣押的情情况6目标公司司的知识识产权6.1目标公司司的商标标证、专专利证、、著作权权（软件））、专有有技术、、商业秘秘密及保保护情况等6.2目标公司司正在申申请的商商标、专专利6.3目标公司司知识产产权对外外许可、、接受许许可的情况及及费用6.4目标公司司的排污污、取水水、用电电、用水水指标和和费用7目标公司司的土地地使用权权7.1目标公司司的占地地面积7.2目标公司司土地使使用权的的取得方方式7.3土地使用用权的剩剩余年限限7.4目标公司司是否存存在被搬搬迁的情情况7.5目标公司司的生产产经营对对周边的的影响7.6周边对目目标公司司生产经经营的影影响8对外投资资和合作作8.1目标公司司的对外外投资及及对子公公司的管管理8.2对子公司司的权益益及子公公司的经经营情况况（把子子公司看看作目标标公司））8.3对外合作作（科研研开发等等）8.4对外财产产租和租租用财产产8.5融资租赁赁8.6目标公司司分公司司，执照照、业务务、经营营（把分分公司作作为目标标公司的的一部分分）9合同和诉诉讼9.1目标公司司已经生生效或正正在履行行的重大大合同情况9.2目标公司司为原告告的各类类尚未审审结或尚尚未执行完毕毕的案件件9.3目标公司司为被告告或第三三人的各各类尚未未审结的案件件9.4目标公司司的合同同管理情情况9.5目标公司司的促销销方法和和销售政政策9.6目标公司司的各类类隐形债债务10关联交易易和转供供10.1是否存在在长期重重大关联联交易10.2关联交易易的订价价方法10.3是否曾遭遭到重大大纳税调调整10.4是否违反反公司法法及有关关法规的的规定10.5目标公司司是否与与母体、、兄弟企企业、子子公司之之间存在在能源、、原材料料、配件件等的转转供情况况及订价价方法10.6目标公司司是否对对员工用用水电汽汽的转供供11债和担保保11.1目标公司司的主要要债务、、合同、、担保情情况11.2目标公司司为自己己债务提提供的抵抵押、质质押11.3目标公司司为他人人债务提提供的担担保11.4第三人为为目标公公司提供供的担保保11.5股东借款款的情况况11.6为股东提提供担保保的情况况11.7担保风险险11.8应付账款款和其他他应付款款----重大债务务风险11.9应收账款款和其他他应收款款-----重大债权权风险12劳动合同同和劳资资纠纷12.1目标公司司用工人人数及岗岗位12.2劳动合同同签订情情况12.3工资发放放和各种种保险及及住房公公积金缴缴纳12.4对非在岗岗员工的的负担12.5有无国企企员工身身分转换换及补偿偿情况12.6劳资关系系及有无无重大劳劳资纠纷纷12.7有无重大大职业病病风险12.8季节工和和临时工工的情况况12.9保护商业业秘密和和竞业限限制12.10冗员情况况13主要财务务报表13.1目标公司司和子公公司近三三年的资资产负债债表和作价基基准日的的资产负负债表13.2目标公司司和子公公司近三三年的审审计报告告14守法经营营14.1目标公司司的经营营范围、、主营业业务、资资质证书、国国家许可可等14.2海关、外外汇、进进出口、、税收优优惠和欠欠税情况14.3安全生产产、劳动动保护14.4是否存在在被调查查、停业业、处罚罚、吊销销执照的风险险15并购障碍碍15.1优先购买买权15.2对转让的的绝对限限制15.3其他反收收购15.4目标公司司内部程程序15.5出让方内内部程序序15.6国资转让让程序15.7工会和员员工的态态度15.8国家反垄垄断审查查15.9政府审批批程序15.10要约收购购15.11小股东15.12高管离职职补偿费费第四章资产并购购尽职调调查的内内容1目标公司司参见股权权并购1的主要内内容2主要资产产负债明明细表2.1固定资产产、知识识产权、、土地使使用权明明细表2.2欠员工工、欠欠供应应商、、欠销销售商商、欠欠银行、有有抵押押质押押的负负债明明细表表3目标公公司对对转让让资产产的权权属3.1证照3.2查询利利益相相关方方3.3出让方方声明明3.4表见权权利人人声明明3.5租赁3.6融资租租赁4转让资资产的的权利利4.1抵押合合同、、抵押押资产产明细细、主主合同同4.2质押合合同、、质押押资产产明细细、主主合同同4.3查封、、冻结结、扣扣押资资产、、机关关、案案由4.4共有资资产明明细、、共有有性质质、共共有人人4.5共用资资产明明细、、共用用人、、费用用负担担4.6合同约约定所所有权权未转转移4.7所有权权争议议5转让程程序5.1目标公公司内内部决决策程程序5.2反垄断断审查查5.3政府审审批5.4国资转转让程程序5.5转让主主体5.6他项权权利的的解决决5.7查封、、扣押押、冻冻结的的解除除6特殊合合同6.1在建工工程合合同及及已付付款项项6.2能源、、原材材料、、销售售、租租赁、、合作作、共共用等合合同，，履行行情况况及存存在的的问题题6.3商标、、技术术许可可6.4委托加加工6.5合作科科研开开发6.6广告发发布7分公司司和资资产7.1分公司司的执执照7.2分公司司的资资产7.3分公司司的业业务7.4分公司司的负负债7.5（分公公司是是目标标公司司的一一部分分）7.6子公司司是单单独的的目标标公司司8在岗员员工8.1在岗员员工名名册8.2高级管管理人人员名名册8.3在岗员员工的的劳动动合同同8.4员工转转变身身份和和解除除合同同补偿偿金8.5保护商商业秘秘密和和竞业业限制制8.6员工集集资和和持股股9目标公公司的的特别别权利利9.1资质、、国家家许可可等9.2用水、、取水水、用用电、、排污污指标标9.3生产许许可9.4免税设设备9.5进出口口9.6税收优优惠9.7土地使使用优优惠10土地使使用权权10.1土地面面积、、取得得方式式、剩剩余年年限10.2是否存存在搬搬迁的的可能能10.3相邻关关系10.4扩建用用地取取得的的可能能性10.5政府可可能给给予的的优惠惠10.6城市规规划、、环境境保护护11投资公公司设设立经经营平平台11.1法律依依据11.2设立程程序11.3注册资资本和和现金金流11.4资质取取得11.5开始经经营时时间11.6字号、、包装装物、、资质质、许许可的的取得得第五章章股权并并购的的常见见风险险及防防范措措施1权利瑕瑕疵及及防避避措施施包括：：（1）国企企改制制员工工持股股分配配及以以后的的股权权变更更（2）民企企奖金金派股股公司司内部部程序序和员员工认认可（3）集资资和募募股不不分（4）股权权证书书、出出资证证书、、工商商登记记不及及时、、不规规范（5）出资资不实实连带带填补补责任任，出出资未未到位位的违违约责责任和和补资资义务务（6）利益益不公公群体体事件件（7）冒签签转股股协议议（8）优先先购买买权问问题防避：：（1）详尽尽的尽尽职调调查，，发现现瑕疵疵（2）约定定出让让方连连带赔赔偿责责任（3）要求求提供供赔偿偿义务务担保保（4）分次次购买买股权权，以以留存存股权权作赔赔偿责责任担担保（（质押押）（5）延期期付款款2股东权权益瑕瑕疵及及防避避措施施包括：：（1）评估估虚增增股权权价值值（2）应当当报废废的资资产未未报废废虚增增所有有者权权益（3）应当当提取取减值值准备备的未未提虚虚增所所有者者权益益（4）应当提取取坏账准备备的未提虚虚增所有者者权益（5）应当核销销的坏账未未核销虚增增所有者权权益（6）销售返利利、促销未未作预提虚虚增所有者者权益（7）对收购后后改造投入入估计不足足，对预期期收益估计计过高（8）对竞争力力、品牌贡贡献估计过过高（9）股东商标标使用权、、专利技术术出资公司司无利用价价值措施：（1）充分的尽尽职调查（2）谨慎原则则3固定交易风风险及防避避措施包括：（1）水电汽等等由母体转转供导致成成本过高效效益下降（2）配套件、、技术、商商标使用母母体的导致致成本过高高（3）职工、生生活、社会会使用公司司资源导致致成本过高高（4）道路、排排水、污物物处理、环环境不配套套导致费用用过高（5）销售环节节、渠道由由母体或出出让方把持持导致价格格过低（6）股东提取取商标、技技术使用费费导致管理理费用过高高措施：（1）充分的尽尽职调查，，掌握相关关情况（2）将相关合合同纳入谈谈判的范围围（3）将出让方方自费解决决、解除作作为交易的的前提条件件（4）订立协议议限定在并并购后解决决的期限，，作为出让让方责任4合同和公章章风险及防防避措施包括：（1）并购前订订立高价采采购合同或或不应当订订立的采购购合同（2）并购前订订立低价销销售产品或或其他财产产、权益的的合同（3）已经生效效但并购后后公司不需需履行或无无法履行的的合同(违约责任））（4）长期关联联交易合同同损害公司司利益（5）潜在的合合同违约责责任（并购购前已经违违约，但未未被追究））（6）为他人提提供保证担担保、抵押押担保（合合同）（7）并购后未未更换公章章导致法律律文件的责责任无法确确定措施：（1）及早进入入监控期（2）在尽职调调查阶段全全面了解已已经生效尚尚未履行或或尚未履行行完毕的合合同，对不能能履行的合合同要求先先行解除（3）公告要求求担保权利利人申报合合同（4）在股权交交割日更换换目标公司司的公章5员工风险及及防避措施施包括：（1）国企改制制员工未得得经济补偿偿（2）并购前员员工工伤未未作一次性性补偿（3）解除劳动动合同补偿偿并购前工工龄累计计计算（4）实际用工工未订立劳劳动合同依依法应当承承担的责任任（5）各种用工工未依法缴缴纳的各种种社会保险险（金）（6）冗员处理理的费用（7）拖欠员工工的加班加加时费（8）预退员工工的负担（9）关键岗位位员工“反反水”措施：（1）详尽的尽尽职调查（2）能处理的的要求事先先处理（3）不能处理理的作预提提（4）披露不存存在的，纳纳入或然负负债的赔偿偿范围（5）延长价款款支付期限限6税务方面的的风险及防防避措施包括：（1）增值扣除除额已经使使用完成，，但尚有大大量存货（2）进口免税税设备处于于监管期被被认定为转转让（3）实物促销销（产品））视同销售售处理形成成的补税（4）出借包装装物超期作作销售处理理形成的补补税（5）欠税滞纳纳金（6）偷漏税责责任措施：（1）详尽的尽尽职调查（2）请求税务务机关进行行纳税稽核核，出具完完税证明（3）出让方承承诺赔偿（4）延长价款款支付期限限7对外投资和和分公司风风险及防避避措施包括：（1）将对外投投资登记为为应收款，，不作权益益核算形成成潜亏（2）子公司财财务核算有有违谨慎原原则形成虚虚假繁荣（3）股票投资资风险（4）关联拆借借风险（5）分公司财财务管理不不规范造成成的潜在亏亏损措施：（1）详尽的尽尽职调查（2）对子公司司像对目标标公司一样样作权益稽稽核或者剥剥离（3）清理关联联拆借，核核销坏账（4）对分公司司的资产、、负债、费费用进行稽稽核和处理理8纷争、诉讼讼风险及防防避措施包括：（1）目标公司司与母体之之间产权归归属不确定定（2）目标公司司改制时资资产、负债债、税负等等权利义务务不确定（3）目标公司司与兄弟公公司之间资资产权属的的不确定（4）目标公司司的资产登登记在员工工个人或其其他企业名名下（5）目标公司司院内有母母体或他人人的长期存存在的资产产（6）目标公司司与母体就就某些员工工归属及责责任的不确确定（7）目标公司司与第三人人之间的合合同纠纷（（违约责任任）（8）目标公司司与第三人人之间的民民事纠纷（（赔偿责任任）（9）目标公司司因排污等等面临的行行政处罚措施：（1）出让方的的披露和担担保（2）详尽的尽尽职调查（3）事先作确确权处理，，相对人书书面声明9管理权风险险及防避措措施包括括：：（1）出出让让方方依依据据公公司司章章程程不不拥拥有有管管理理权权（2）历历史史上上出出让让方方就就未未享享有有管管理理权权（3）并并购购时时丧丧失失了了应应当当拥拥有有的的管管理理权权（4）其其他他股股东东利利用用与与员员工工的的关关系系控控制制公公司司（5）没没有有设设定定管管理理权权移移交交手手续续（6）存存续续股股东东对对并并购购者者怀怀有有敌敌意意，，操操纵纵公公司司（7）企企业业文文化化的的冲冲突突（8）公公司司章章程程未未作作修修改改、、董董事事会会未未改改选选措施施：：（1）把把修修改改公公司司章章程程作作为为并并购购的的一一项项条条件件和和内内容容（2）与与存存续续股股东东进进行行充充分分的的谈谈判判（3）设设立立公公司司决决策策权权、、管管理理权权移移交交程程序序，，并并与与付付款款相相对对接接（4）组组成成强强有有力力的的接接收收班班子子（5）抓抓住住骨骨干干，，做做好好员员工工思思想想工工作作10其他他风风险险及及防防避避措措施施包括括：：（1）车车辆辆已已经经转转让让但但尚尚未未过过户户可可能能导导致致的的风风险险（2）房房屋屋已已经经使使用用但但尚尚未未办办理理开开、、竣竣工工手手续续补补办办的的费费用用（3）取取得得土土地地使使用用权权价价格格猛猛涨涨带带来来的的投投资资成成本本风风险险（4）特特种种设设备备（（压压力力容容器器。。锅锅炉炉））未未履履行行检检验验手手续续风风险险（5）政政府府承承诺诺政政策策不不兑兑现现带带来来的的风风险险（6）过过渡渡期期间间过过长长影影响响生生产产和和经经营营（7）员员工工群群体体事事件件措施施：：（1）详详尽尽的的尽尽职职调调查查（2）事事先先补补办办手手续续或或要要求求出出让让方方承承担担费费用用和和责责任任11结论论11.1任何何并并购购都都有有风风险险，，股股权权并并购购更更不不例例外外11.2在中中国国对对中中小小企企业业适适用用股股权权并并购购的的风风险险更大大11.3股权权并并购购的的风风险险主主要要是是或或然然负负债债11.4不怕怕有有风风险险，，就就怕怕不不发发现现风风险险11.5只要要发发现现风风险险，，制制定定有有效效的的防防范范措措施施落实实这这些些措措施施，，任任何何风风险险都都可可以以防防范范第六六章章资产产并并购购的的常常见见风风险险及及防防范范措措施施1资产产方方面面的的风风险险及及防防避避措措施施包括括：：（1）对对并并购购后后投投入入改改造造的的费费用用估估计计不不足足，，使使并并购购成成本本超超出出预预期期（2）公公用用工工程程、、污污染染处处理理、、工工序序能能力力等等不不配配套套，，成成本本高高能能力力低低（3）房房屋屋已已经经使使用用但但尚尚未未办办理理开开、、竣竣工工手手续续补补办办的的费费用用（4）取得土地使使用权价格猛猛涨带来的投投资成本风险险（5）特种设备（（压力容器。。锅炉）未履履行检验手续续风险（6）在并购厂区区内有他人资资产（长期存存在）未作声声明（7）大量带有标标识、标志的的资产可能不不能使用（8）大量资产需需作报废处理理措施：（1）详尽的尽职职调查，落实实调查人责任任制度（2）约定事先办办理或者预留留费用（3）不能使用的的资产从并购购资产范围中中剔除2员工风险及防防避措施包括：（1）员工群体事事件使资产无无法移交（2）移交后并购购方人员被逐逐出工厂（3）员工因未得得政府的经济济补偿而罢工工、围堵工厂厂大门（4）并购合同对对员工身份、、新公司招聘聘员工与接收收原企业员工约定不不明，责任不不清（5）员工集资、、入股未得经经济利益迁怒怒于新公司措施：（1）在价款支付付中约定首先先支付员工集集资款（2）关注政府对对员工的经济济补偿金（3）取得政府有有关部门的支支持（4）做好员工思思想工作，做做好员工稳定定工作3并购程序上的的风险及防避避措施包括：（1）设立公司或或分公司后，，出让方强硬硬，并购遇到到困难（2）买得资产后后经营平台的的设立遇到困困难，一时无无法从事经营活动动（3）卖方因税负负和费用负担担要求提高并并购价格（4）买方税负和和费用超出预预期措施：（1）并购资产和和设立企业平平台平行进行行（2）事先作好税税收策划（3）事先向地方方政府要政策策，减少双方方的负担4价格及竞争风风险及防避措措施包括（1）并购价格过过高（2）并购后技术术改造的投入入超出预期（3）并购后运行行成本超过预预期（4）并购后与出出让方在品牌牌、市场、公公用工程、人人力上竞争措施（1）并购价格与与新建价格对对比（2）严格的考查查及改造方案案（3）严格控制““下水”和公公用费用负担担（4）限制出让方方同业竞争5结论1资产并购的风风险小于股权权并购2资产并购是投投资公司对付付管理不规范范的目标公司司的有效方法法3资产并购也有有风险结束语：任何并购都有有风险1选择目标企业业有风险2选择并购模式式有风险3未得到充分的的披露和未进进行详尽的调调查是风险4并购团队的组组成及能否有有效通力工作作是风险5并购成本是风风险6并购后的或然然负债是风险险7并购中途卡壳壳是风险8并购引发诉讼讼是风险9无法获得管理理权是风险10引发职工群体体事件是风险险谢谢谢9、静夜四四无邻，，荒居旧旧业贫。。。1月-231月-23Friday,January6,202310、雨中黄叶叶树，灯下下白头人。。。18:25:3518:25:3518:251/6/20236:25:35PM11、以我我独沈沈久，，愧君君相见见频。。。1月-2318:25:3518:25Jan-2306-Jan-2312、故人江江海别，，几度隔隔山川。。。18:25:3518:25:3518:25Friday,January6,202313、乍见翻翻疑梦，，相悲各各问年。。。1月-231月-2318:25:3518:25:35January6,202314、他他乡乡生生白白发发，，旧旧国国见见青青山山。。。。06一一月月20236:25:35下下午午18:25:351月月-2315、比不不了得得就不不比，，得不不到的的就不不要。。。。。一月236:25下下午午1月-2318:25January6,202316、行动出成成果，工作作出财富。。。2023/1/618:25:3618:25:3606January202317、做做前前，，能能够够环环视视四四周周；；