《ST类上市公司资产重组特点及动机综述》5600字

*ST类上市公司资产重组特点及动机综述目录TOC\o"1-2"\h\u19931*ST类上市公司资产重组特点及动机综述 115418第一节资产重组的概念 125779一、资产重组的定义 119387二、资产重组的发展 2960三、资产重组的主要类型 310503第二节*ST类上市公司资产重组的特点 421275一、重视短期的财务绩效表现 416725二、关联交易较为普遍 517079三、实施重组的难度较大，成功率低 526130四、支付方式主要表现为非货币形式 68811第三节*ST类上市公司资产重组的动机 625430一、以优质资产替换不良资产 617185二、摆脱退市风险 628363三、维持公司长远发展 7本章节将着重解释资产重组的概念和内涵，介绍资产重组的定义、发展过程和四种主要类型，对比*ST类上市公司进行资产重组与一般上市公司进行资产重组的鲜明特点，分析其重组的根本动机，从而突显文章的研究意义和价值，为后文打好理论基础。第一节资产重组的概念一、资产重组的定义对于熟悉资本市场的人来说，资产重组这个词并不陌生。有关资产重组的概念其实最早来源于股市，虽然近些年国家出台了许多针对资产重组的法律法规，但是我国至今并没有对其形成一个确切的、官方的概念，不同学者有着不同的认识。从字面意思来看，资产重组是指资源的重新整合，这些资源包括企业的内部资源和外部资源，目的是为了有效激发企业的盈利能力，并且最大程度地提高企业的价值。现在国内普遍使用的资产重组一词的概念，已经被默认为表述一系列与上市公司重大的非常规性或非经营性变化的总称，边界比较不清晰。国外学者通常认为企业是一个由各类资源组成的集体，如果原本使用的资产组合方式显现出弊端，就应当重新进行组合、科学地再分配。国外研究使用的企业重组一词一般是指清偿一些当前所在领域的项目，然后将新的资产投入到现有领域或新的领域，从内容上看和我国资产重组概念中的兼并和收购指向一致。由此可见，我国对于资产重组界定的范围比国外更加广泛，并且因为一系列政治、经济、社会等因素而带有鲜明的中国特色。笔者认为，资产重组是指企业的控制者与外部经济实体合作开展的，对资源的分布或权利进行重新配置的一项经济活动。资产重组的主要功能是调整企业的产业结构，实现规模经济效应，可以让企业在投入量与原来相等的情况下收获更多的经济效益，同时提升自身的综合实力，增强在市场上的竞争力，可谓是一举多得。二、资产重组的发展自从改革开放以来，我国对于产业结构的调整一直就在稳步推进，也取得了一定的成就。1992年，我国确立了经济体制的改革目标，也就是将计划经济转变为社会主义市场经济，这导致原本主要依靠国家政府的指令开展生产经营活动的企业无法适应新的市场经济规则，亟需依靠市场发出的信号自主地对自身进行结构调整，以便应对激烈的自由市场竞争，由此便拉开了国内资产重组的序幕。从那以后，资产重组随着市场经济格局的形成迅猛发展，逐渐成为促进微观经济主体发展和调整宏观产业结构的利器，和象征着我国经济深入改革的重要标志。近30年来，越来越多的企业趋于资产重组可能带来的利好因素而盲目地选择资产重组，有的成功实现了脱胎换骨，飞黄腾达，有的却陷入了隐匿的陷阱，粉身碎骨。因此，国家也开始对这种行为进行管控。图2-12015-2020年上市公司重大资产重组审核家次及通过率数据来源：中国证券监督管理委员会官方网站。我国证监会于2014年首次发布了《上市公司重大资产重组管理办法》，在此之后为了迎合市场的不断变化曾多次进行修订。最近一次修订是证监会公告〔2020〕53号令，它对上市公司的资产重组行为作出了更加严苛的规定，从最初仅对资产总额的数量限制，扩展为资产总额、资产净额、经营收入、发行股份和主营业务五个方面，细化了相关的认定标准，致力于营造更加健康的市场环境。从图2-1中我们可以看到，自2015年以来我国上市公司申请重大资产重组的规模开始逐步下降，审核通过率总体呈现出一年比一年低的趋势，这意味着*ST类上市公司进行资产重组的形势愈发严峻。三、资产重组的主要类型我国上市公司进行资产重组的类型可谓是多种多样，其中主要包括收购兼并、股权转让、资产的剥离和资产置换这四种模式，它们的操作流程和可能招致的涉税风险问题各有不同，有时为了实现多重功效会被组合使用。（一）收购兼并收购兼并方式是我国最常见的一种资产重组类型，可简称为并购。它的意义其实非常广泛，核心内容是上市公司作为利益主体，出资购买目标公司的股权和资产、兼并目标公司，或者定向增发股份合并目标公司，是一种主动扩张行为。企业为了长久地在自由竞争市场上立足，一定会主动寻求自身发展，于是将面对通过收购兼并促进发展和仅使用内部资源扩张这两种途径。由于内部扩张是个起效慢、周期长、结果又不能确定的行为，收购兼并随之成为企业谋求发展的最佳途径。根据并购的产业组织特征和功能的标准，可以分为横向、纵向和混合并购三种基本类型。（二）股权转让股权转让方式是我国上市公司资产重组的另一种重要类型，是指股份的持有方与受让方之间达成协议，受让方支付一定价格购买股权的行为。通过股权转让的操作，公司的股东甚至管理层会被彻底洗牌，无论是发生在内部股东之间还是外部的股权转让，都会对公司造成一定影响，公司的经营管理和战略发展方向将因为控股股东的变动而变动。实际上，当转让的股份超过30%时需要发起要约收购，因此达到一定程度的股权转让是能够构成资产重组的。股权转让的好处是法律程序较为简单，能够提高重组的效率和成功率，有益于保护被收购公司的壳资源和稳定性，降低收购方的风险。（三）资产剥离资产剥离是指上市公司将自己拥有的部分或整体资产及权利卖出，并且获得买方支付对价的行为。这种方式常常作为上市公司减轻经营负担和转变经营方向的有利措施，它相当于将闲置的、流动性差的实物资产或股权转化为流动性强的货币资产，换取一定的现金或股票收益，以便用于其他经营活动。在实际中，资产剥离的对象可以说是多种多样，既有存货、应收账款等流动资产，又有固定资产、长期股权投资等非流动资产，可以是单项资产，也可以是组合的资产，因此操作程序和涉及的会计准则和税收政策也比较复杂，一般需要政府的政策加持。（四）资产置换资产置换是指控股股东为了上市公司的股票表现奉献出自己的优良资产，替换上市公司的不良资产，将新业务资产替换掉旧业务资产的行为，是一种特殊的资本运作形式。它的特点在于能从根本影响公司的盈利情况，执行主体多数选择当地企业作为置换对象，当然要考虑国家产业竞争政策的限制。控股股东通过资产置换将一些价值较低、不利于企业发展的资产淘汰出去，注入价值高、盈利能力强的资产，迅速改变经营现状，获得起死回生；同时调整企业的整体结构，使资产达到最佳配置状态，最大化企业的价值。资产置换之后，上市公司的业绩会变得更好，能够吸引更多投资者注入资本，促进股价提升，对股东的利润分配也更多，这大大增强股东将优质资产注入上市公司的主动性。第二节*ST类上市公司资产重组的特点一、重视短期的财务绩效表现从目前的资本市场来看，企业的资产重组可分为优化型和解困型两种方向，两者的区别如表2-1所示。前者是指企业仍然处于正常的经营状态，主要为了实现持续经营和多元化发展主动进行的业务扩张，根本目的在于增强自己的综合实力；而后者则是指企业已经陷入危机，财务指标呈现出异常状况，为了脱离困境迫于压力而进行业务调整，因此更加重视财务绩效的短期表现。本文研究的*ST类上市公司的资产重组就属于解困型的资产重组，重组的根本目的在于保牌保壳，而且多为报表性的重组，并未完全在实质上改进公司的经营管理和生产模式，没有创造出稳固的造血能力，有时还存在着内部操纵的现象，因此这种重组后的绩效表现并不能长期保持。很多学者认为*ST类上市公司资产重组的短期行为表现明显，多数情况下重组当年的业绩会陡然提升，第二年仍能维持稍许增长，后面便又开始下降，有些甚至重组的两三年后就重新被*ST、ST处理。表2-1优化型与解困型资产重组的不同对比项目优化型资产重组解困型资产重组主要目的增强综合实力保牌保壳财务状况正常异常时间要求时间自由时间紧张重组难度相对容易相对困难重组方式多种多样选择有限二、关联交易较为普遍*ST类上市公司往往积弊重重，资产重组大都依靠外力的帮助，因此在重组过程中大股东及其利益关系人谋划关联交易的情形会普遍发生，这是我国资本市场的一个特有现象。上市公司多数情况下是由于控股股东想要凭借关联交易之类的不正当途径，过度挪用上市公司筹集到的资金替自己谋取好处，才招致的财务危机。然而，等到上市公司的资源被榨干，因为连续亏损而被交易所特别处理或退市警示时，又是那些控股股东反过来采取资产重组等手段来帮助其脱离困境。在现实中，*ST类上市公司与其控股股东这种看似矛盾的利害关系是我国当初国有企业改制造成的，国有企业将自己内部最优质的业务板块独立出来上市，但法人股和国有股的不流通约束了上市公司的股权交易行为，那么就只能通过各利益方的双协议来实现并购和股权转让。三、实施重组的难度较大，成功率低*ST类上市公司实施资产重组的难度要比一般上市公司更大，总体成功率也低很多。一方面，这类公司的财务状况异常，原有业务失去盈利能力，历史遗留问题众多，导致市场对股票的期望不高，很难吸引资本流入，重组方有着较大的偿债压力，只能由利益关联方来解救，因此资产重组的主动权往往也不在自己手中，制定重组方案时十分被动。另一方面，*ST股票的重组方案要经过董事会决议、股东大会决议和证监会批复，规模较大、操作复杂的还需要经国资委、商务部等相关部门批复通过，审批流程更加严格，监管层面为了引导市场的风向还加大了那些纯粹为保壳冲业绩的重组的过关难度，同时*ST公司重组的时间要求紧张，方案若不能尽早得到批复，重组的失败率也就更高。四、支付方式主要表现为非货币形式资产重组的支付方式主要为现金支付和股票支付，同时伴有着资产置换、承债式支付等方式。虽然现金支付的监管审批手续简单，整体耗时较短，并且可以降低未来的流动性风险，但其缺点是会加重重组方的资金压力，无法推迟资本利得的确认时间；相比之下，非现金支付不仅可以弥补前者的不足，还能让重组双方共担风险，有效地节约税负成本，达到递延纳税的效果。一般而言，*ST类上市公司往往缺乏现金流，与普通企业的资产重组相比，它们在交易时更倾向于股权、资产交易等非货币支付方式，尽量避免在资产调出和换入的过程中产生溢价而引起过高的税费。第三节*ST类上市公司资产重组的动机一、以优质资产替换不良资产资产在会计上是指企业拥有或控制的并且能够给企业带来未来收益的有形或无形的资源，是企业生产经营的源头活水。而不良资产则是指流动性很差、处于滞后状态、使用效果差的那部分资产。虽然不良资产仍然以资产的形式存在，但是预期不能或者只能为企业带来很少的未来经济利益，反而占用了企业大量的运营资金，拖累企业前进的脚步。企业内部不良资产的大量存在会掩盖资产与财务的真实状况，直接导致企业做出错误的经营决定，造成重大财务损失，阻碍自身生存发展。因此，如何有效管理和处置掉不良资产是*ST类上市公司摆脱困境的重要课题。以优质资产替换不良资产是资产重组需要解决的最基本问题，相当于接受了输血，是一种釜底抽薪的处理方式。*ST类上市公司需要对整体资源进行统筹安排，科学建立系统化的标准为拥有的全部资产划分优、良、差的等级，以便进行针对性的动态管理。在这个基础上，要对很可能带来风险的不良资产、劣质资产尽快进行剥离和清理，同时通过各种方式注入新的优质资产，提高资产的整体质量，优化企业资源配置，修复各项财务财务指标，规划好未来的运营前景，消除企业财务信息失真可能导致的不良后果。二、摆脱退市风险上市意味着公司的股票可以进入到证券交易所公开交易，这样带来的好处有很多。首先，上市公司可以通过抵押股权和资产发行股票募集到大量不用归还的低成本资金，获得融资的绿卡，以小杠杆撬动更多的经济利益，股票价格会上涨几十倍甚至上百倍，进而大大增加股东的财富；其次，上市同时有利于提升企业的市场形象和知名度，将投资者的目光聚集到公司的资本和运营上，吸引更多的优质资源；最后，上市公司所在地的政府及官员为带动当地的经济发展和增加财政收入，会给予一些特许经营权、项目开发权和优惠性税收政策等方面的扶持，在这种制度保障下上市后能够缴纳更低的税金。在我国，一个公司首次公开发行股票并上市需要投入大量的精力和人力，筹备期漫长，已经拥有上市资格的公司更加不愿意放弃这种资源。退市则是指某些表现不佳的上市公司因为未能满足交易相关的财务和其他指标而遭到证券交易所的处理，被迫或主动终止上市，最终变回非上市公司的情况。对于*ST类上市公司来说，它们因为往期的经营环境变化、产业结构调整不合理和重大投资失误等因素致使财务状况不佳，从而面临了强制退市风险，如何在时限内通过资产重组实现扭亏为盈、规避退市就十分关键。三、维持公司长远发展根据宏观经济学中的企业生命周期理论，大多数企业发展到成熟或者衰败阶段时，可能由于自身的条件限制和所处的内外部环境而遇到上升瓶颈，仅凭自身资源难以继续发展壮大，这个时候企业就应该积极筹备进行资产重组，引入新的管理力量和管理理念，有效地推动自身发展与进步，并且提高企业的经济效益。*ST类上市公司大力开展资产重组行动，也不要仅仅局限于应对退市警示风险的燃眉之急，不能鼠目寸