并购重组性问题审核意见关注要点

交易价格以法定评估报告为依据的交易项目普遍关注点上市公司是否提供标的资产的评估报告和评估技术说明（重点关注“特别事项说明部分”）评估报告与盈利预测报告、公司管理层讨论与分析之间是否存在重大矛盾，例如对未来销售单价、销售数量、费用种类、费用金额等的测算是否存在重大差异评估基准日的选择是否合理，基准日后至审核期间是否发生了重大变化，导致评估结果与资产当前公允价值已存在重大偏差，在此情况下，评估机构是否已视情况重新出具评估报告标的资产在拟注入上市公司之前三年内是否进行过评估，两次评估值之间是否存在较大差异，如存在，是否已详细说明评估差异的合理性关联交易问题评估方法与参数□基本原则评估方法选择是否得当是否采用两种以上评估方法评估参数选择是否得当不同评估方法下评估参数取值等是否存在重大矛盾评估方法与参数

收益现值法评估的假设前提是否具有可靠性和合理性对未来收益的预测是否有充分、合理的依据，包括但不限于是否对细分行业、细分市场的历史、现状及未来进行严谨分析，所作预测是否符合产品生命周期曲线、是否符合超额收益率等通常规律（例如，特定公司或产品在较长周期后难以再获取超额收益）；未来收入是否包含非经常性项目；未来收入增长是否与费用增长相匹配等折现率的计算是否在无风险安全利率（通常取无风险长期国债利率）的基础上考虑了行业风险（以方差或其他形式求出）及公司个别风险并进行调整评估方法与参数

成本法重置成本的确定是否有充分、合理的依据，取值是否符合有关部门最新颁布的标准成新率的计算是否符合实际，而不是主要依赖使用年限法，是否对建筑物、设备进行必要的实地测量、物理测验；寿命期的测算是否通过对大量实际数据的统计分析得出

市价法参照对象与评估标的是否具有较强的可比性，是否针对有关差异进行了全面、适当的调整。例如，是否充分考虑参照对象与评估标的在资产负债结构、流动性、股权比例等方面的差异成新率的计算是否符合实际，而不是主要依赖使用年限法，是否对建筑物、设备进行必要的实地测量、物理测验；寿命期的测算是否通过对大量实际数据的统计分析得出评估机构资产评估机构是否具备证券期货从业资格以土地使用权为评估对象的，评估机构是否同时执行国土资源部制定的《城镇土地估价规程》，土地估价机构是否具备全国范围内执业资格上市公司聘请的资产评估机构与审计机构之间是否存在影响其独立性的因素上市公司与评估机构签订聘用合同后，是否更换了评估机构；如更换，是否说明具体原因及评估机构的陈述意见上市公司在涉及珠宝类相关资产的交易活动中，是否聘请专门的机构进行评估。从事上市公司珠宝类相关资产评估业务的机构是否具备相关条件。已取得证券期货相关业务资格的资产评估机构执行证券业务时如涉及珠宝类相关资产，是否引用了符合上述要求的珠宝类资产评估机构出具的评估报告中的结论特别资产类型企业股权价值对未来收益指标进行预测时是否考虑多种因素，包括行业发展趋势、行业地位、市场需求、市场竞争、对企业未来收入、利润的影响等，与此同时，对主要产品市场价格敏感性的分析是否充分流动资产坏帐准备、减值准备的冲回是否有足够依据开发性房地产土地使用权性质（依据相关权属证明认定是划拨地还是出让地，商业用地、工业用地还是综合用地等）是否与土地实际用途相符合；土地使用是否符合规划（包括容积率、绿化率等）；是否在确定评估参数（包括但不限于开发面积、土地成本、可比售价、预计售价等）时结合了目前房地产行业的政策环境、市场环境和标的公司的实际情况；是否考虑批量折扣、再次转让的税费等因素。对采用市价法进行评估的，是否已关注标的土地的地段、具体位置、规模、形状等与参照对象的可比性特别资产类型土地使用权与投资性房地产是否充分说明评估所需各类参数的选取原因、选取过程，是否提供与标的土地使用权相类似的其他交易案例的评估参考数据；在对投资性房地产采用收益现值法进行评估中，折现率的选取是否充分考虑了持有物业出租与开发房屋出售的区别知识产权重组交易对方是否已取得国土资源部评审备案的储量报告，评估方法是否符合矿业权评估技术基本准则、矿业权评估参数确定指导意见和收益途经评估方法等行业规范，是否对比同类、同地区资源量价格和同类采矿权交易评估案例采矿权关注权属是否清晰、完整，评估假设的依据是否充分；实用新型专利（包括包装、外观等）、商标、专有技术等无形资产，其评估价值是否与实际价值匹配；在测算该等无形资产对收益的贡献率时，是否已较全面剔除广告开支等其他影响因素；是否存在重复计算的问题交易价格不以法定评估报告为依据的交易项目关注内容

上市公司吸收合并其他上市公司的交易价格以双方股票市价、独立财务顾问估值、净资产账面值等为定价依据，关注以下内容：申请人是否提供独立财务顾问对交易定价的意见交易价格是否充分考虑合并双方的股票市价、公司估值（资产和盈利能力）、盈利预测以及隐含资产价值（土地、无形资产）等因素是否充分考虑市盈率、市净率的市场平均值等参数是否充分揭示交易价格的影响和风险并确保投资者在知悉该风险的情况下，严格履行法定表决程序盈利能力与与预测审计报告关关注事项利润表关注注事项资产负债表表关注事项项盈利预测报报告关注事事项其他关注事事项审计报告关关注事项□标的资产是是否提供最最近两年经经审计的标标的资产财财务报告□审计机构是是否具备证证券期货从从业资格□非标准审计计报告：对对于有保留留意见的审审计报告，，关注保留留事项所造造成的影响响是否已消消除；对以以带强调事事项段的无无保留意见见的审计报报告，关注注强调事项项可能给上上市公司带带来的影响响利润表关注注事项□是否对标的的资产最近近两年收入入的稳定性性作出说明明□是否对标的的资产最近近两年盈利利的稳定性性作出说明明；主营业业务税金及及所得税项项目是否与与收入或利利润匹配□标的资产最最近两年净净利润是否否主要依赖赖非经常性性损益；如如存在非经经常性损益益的，是否否对扣除非非经常性损损益后净利利润的稳定定性作出说说明、该非非经常性损损益项目（（如财政补补贴）是否否具备持续续性和可实实现性□标的资产最最近两年的的毛利率与与同行业相相比是否存存在异常；；如存在异异常，是否否作出合理理解释□标的资产的的产品销售售是否严重重依赖于重重组方或其其他关联方方；产品销销售严重依依赖于关联联方的，是是否对该产产品销售价价格的合理理性作出充充分论证和和说明资产负债表表关注事项项□巨额应收或或预付款项项是否存在在关联方占占款情形□标的资产是是否存在固固定资产折折旧、坏账账准备少提提、资产减减值少计等等情形；如如存在,是否对标标的资产历历史经营业业绩造成的的影响作出出说明□短期期借借款款项项目目是是否否存存在在大大额额到到期期借借款款未未偿偿还还情情形形，，是是否否导导致致上上市市公公司司面面临临财财务务风风险险盈利利预预测测报报告告关关注注事事项项□假设设前前提提是是否否合合理理，，是是否否难难以以实实现现□预测测利利润润是是否否包包括括非非经经常常性性损损益益□对未未来来收收入入、、成成本本费费用用的的预预测测是是否否有有充充分分、、合合理理的的分分析析和和依依据据□盈利利预预测测报报告告中中是是否否存存在在预预测测数数据据与与历历史史经经营营记记录录差差异异较较大大的的情情形形□盈利利预预测测数数据据与与历历史史经经营营记记录录差差异异较较大大的的，，相相关关解解释释是是否否合合理理□盈利利预预测测报报告告中中的的预预测测盈盈利利数数据据与与评评估估报报告告中中（（收收益益法法评评估估））的的预预测测盈盈利利数数据据及及管管理理层层讨讨论论与与分分析析中中涉涉及及的的预预测测数数据据是是否否相相符符□盈利利预预测测报报告告、、评评估估报报告告及及管管理理层层讨讨论论与与分分析析中中对对未未来来的的各各项项假假设设如如不不相相符符，，相相关关解解释释是是否否合合理理其他关注事项项□资产负债表与与损益表相关关项目及现金金流量表之间间的勾稽关系系是否对应□标的资产涉及及的产品交易易是否存在公公开市场且能能够实现正常常销售□标的资产涉及及的产品或业业务是否受到到合同、协议议或相关安排排约束，如特特许经营权、、特种行业经经营许可等，，具有不确定定性□会计计政政策策与与会会计计估估计计是是否否与与上上市市公公司司一一致致；；标标的的资资产产是是否否存存在在重重组组前前调调整整会会计计政政策策、、变变更更会会计计估估计计或或者者更更正正前前期期差差错错情情形形；；如如存存在在，，相相关关调调整整、、变变更更或或者者更更正正是是否否符符合合《《企企业业会会计计准准则则》》第第28号号的的规规定定，，且且是是否否对对标标的的资资产产历历史史经经营营业业绩绩产产生生的的影影响响作作出出说说明明□该项项资资产产或或业业务务是是否否在在同同一一管管理理层层下下运运营营两两年年以以上上；；该该项项资资产产或或业业务务注注入入上上市市公公司司后后，，上上市市公公司司是是否否能能够够对对其其进进行行有有效效管管理理其他关注注事项□标的资产产在过去去两年内内是否曾曾进行剥剥离改制制；如存存在，是是否对标标的资产产的业务务剥离、、资产与与负债剥剥离以及及收入与与成本剥剥离的合合理性作作出论证证和说明明□补偿措施施是否合合理可行行是否已根根据《上市公公司重大大资产重重组管理理办法》》的要求求签订了了切实可可行的补补偿协议议，补偿偿方式是是否符合合要求（（现金补补偿方式式或股份份补偿方方式）股份补偿偿协议是是否包含含了资产产减值测测试的相相关内容容，包括括减值测测试的具具体方式式是否可可行，以以及补偿偿金额计计算是否否准确等等资产权属属及完整整性标的资产产是否已已取得相相应权证证标的资产产权属是是否存在在争议或或限制标的资产产的完整整性情况况是否充充分披露露其他问题题标的资产产是否已已取得相相应权证证□标的资产产的权证证办理情情况是否否已分类类详细披披露□对于采矿矿权证、、探矿权权证、特特许经营营许可证证、药品品食品注注册证、、商标权权证、专专利权证证等其他他相应权权属或资资质证书书的办理理情况，，比照土土地使用用权、房房屋建筑筑物权证证的关注注要点把把握标的资产产是否已已取得相相应权证证对于土地地使用权权、房屋屋建筑物物未取得得相应权权证的，，关注以以下事项项申请人是是否补充充披露尚尚未取得得相应权权证资产产对应的的面积、、评估价价值、分分类比例例，相应应权证办办理的进进展情况况，预计计办毕期期限，相相关费用用承担方方式，以以及对本本次交易易和上市市公司的的具体影影响等在明确办办理权证证的计划划安排和和时间表表的基础础上，关关注是否否提供了了相应层层级土地地、房屋屋管理部部门出具具的办理理权证无无障碍的的证明。。如办理理权证存存在法律律障碍或或存在不不能如期期办毕的的风险，，是否提提出相应应切实可可行的解解决措施施（例如如，由重重组交易易对方承承诺，如如到期未未办毕，，则以现现金方式式向上市市公司补补偿相应应的评估估价值，，或者对对上市公公司进行行赔偿，，赔偿范范围包括括但不限限于上市市公司因因该等事事项承担担任何民民事、行行政及刑刑事责任任而引起起的全部部经济损损失）本次交易易标的资资产评估估及作价价是否已已充分考考虑前述述瑕疵情情况，如如未考虑虑，是否否已提出出切实可可行的价价值保障障措施律师和独独立财务务顾问是是否对前前述问题题进行核核查并明明确发表表专业意意见，包包括但不不限于该该等情形形是否对对本次交交易作价价产生重重大影响响，是否否对交易易进展构构成障碍碍、申请请人提出出的解决决措施是是否有效效可行标的资产产是否存存在争议议或限制制□标的资产产（包括括标的公公司股权权及标的的公司持持有的主主要资产产）权属属存在抵抵押、质质押等担担保权利利限制或或相关权权利人未未放弃优优先购买买权等情情形的，，申请人人是否逐逐项披露露标的资资产消除除权利限限制状态态等或放放弃优先先购买权权等办理理进展情情况及预预计办毕毕期限，，是否列列明担保保责任到到期及解解除的日日期和具具体方式式。针对对不能按按期办妥妥的风险险，是否否已充分分说明其其影响，，作出充充分的风风险提示示，提出出切实可可行的解解决措施施。标的的资产作作为担保保物对应应的债务务金额较较大的，，关注是是否已充充分分析析说明相相关债务务人的偿偿债能力力，证明明其具有有较强的的偿债能能力和良良好的债债务履行行记录，，不会因因为担保保事项导导致上市市公司重重组后的的资产权权属存在在重大不不确定性性。独立立财务顾顾问和律律师是否否对此进进行充分分核查并并发表明明确的专专业意见见□标的资产产涉及被被行政处处罚的，，应披露露处罚的的具体事事由、处处罚进展展或结果果，分析析其对上上市公司司的影响响。律师师和独立立财务顾顾问是否否就该等等处罚对对本次交交易的影影响发表表明确意意见。涉涉及诉讼讼、仲裁裁、司法法强制执执行或其其他争议议的，比比照办理理标的资产产的完整整情况是是否充分分披露□上市公司司拟购买买（或出出售）的的资产涉涉及完整整经营实实体的，，关注相相关资产产是否将将整体注注入（或或置出））上市公公司。除除有形资资产外，，相关资资产是否否包括生生产经营营所需的的商标权权、专利利权、非非专利技技术、特特许经营营权等无无形资产产。如包包括，是是否详细细披露权权属变动动的具体体安排和和风险；；如未包包括，是是否需要要向关联联方支付付（或收收取）无无形资产产使用费费，如何何确定金金额和支支付方式式□涉及完整整经营实实体中部部分资产产注入上上市公司司的，关关注重组组完成后后上市公公司能否否（如何何）实际际控制标标的资产产，相关关资产在在研发、、采购、、生产、、销售和和知识产产权等方方面能否否保持必必要的独独立性□标的资产产涉及使使用他人人商标、、专利或或专有技技术的，，关注是是否已披披露相关关许可协协议的主主要内容容，是否否充分说说明本次次重组对对上述许许可协议议效力的的影响，，该等商商标、专专利及技技术对上上市公司司持续经经营影响响。关注注是否结结合许可可协议的的具体内内容以及及商标、、专利和和技术使使用的实实际情况况，就许许可的范范围、使使用的稳稳定性、、协议安安排的合合理性等等进行说说明。如如果商标标权有效效期已经经或临近近届满，，关注是是否说明明期限届届满后的的权利延延展安排排以及对对标的资资产可能能产生的的不利影影响□独立财务顾顾问和律师师是否已审审慎核查上上述问题，，并发表明明确的专业业意见其他问题土地使用权权问题标的资产涉涉及项目审审批或特许许经营的标的资产涉涉及税务事事项的其他问题土地地使使用用权权问问题题拟注注入入上上市市公公司司的的标标的的资资产产是是否否涉涉及及现现行行法法规规或或政政策策限限制制或或禁禁止止交交易易的的划划拨拨用用地地或或农农业业用用地地（（标标的的公公司司为为特特殊殊农农业业公公司司的的除除外外））。。极极特特殊殊情情况况下下涉涉及及划划拨拨用用地地注注入入上上市市公公司司的的，，关关注注申申请请人人是是否否已已结结合合《国国务务院院关关于于促促进进节节约约集集约约用用地地的的通通知知》》（（国国发发[2008]3号号））及及其其他他划划拨拨用用地地政政策策，，明明确确说说明明拟拟采采取取划划拨拨方方式式取取得得国国有有土土地地使使用用权权的的相相关关资资产产注注入入上上市市公公司司是是否否违违反反相相关关规规定定；；如如涉涉嫌嫌违违反反，，是是否否已已采采取取必必要要措措施施进进行行纠纠正正，，并并说说明明由由此此形形成成的的相相关关费费用用的的承承担担方方式式及及对对评评估估值值的的影影响响拟注注入入标标的的资资产产涉涉及及农农用用地地转转用用征征收收的的，，是是否否说说明明征征用用农农地地已已取取得得了了相相关关有有权权部部门门的的批批准准，，相相关关程程序序是是否否完完备备有有效效，，相相关关补补偿偿费费用用是是否否已已经经依依法法支支付付，，是是否否存存在在重重大大争争议议及及未未决决事事项项。。同同时时，，对对于于农农业业用用地地的的后后续续审审批批申申请请，，是是否否充充分分说说明明政政策策风风险险和和其其他他重重大大不不确确定定性性因因素素，，是是否否已已采采取取切切实实可可行行的的措措施施避避免免前前述述风风险险影影响响重重组组后后上上市市公公司司的的正正常常生生产产经经营营拟注入入标的的资产产涉及及土地地授权权经营营的，，是否否已提提供有有权土土地管管理部部门对对授权权经营营土地地的授授权或或批准准文件件，以以及对对本次次交易易相关关的土土地处处置方方案的的批准准文件件；如如尚未未取得得有关关权利利或批批准文文件，，是否否充分分披露露该等等情况况对本本次交交易及及上市市公司司的影影响拟注入入标的的资产产涉及及的土土地可可能涉涉及规规划调调整或或变更更的，，关注注是否否已明明确披披露存存在变变更土土地用用途的的规划划或可可能性性，是是否已已明确确由此此产生生的土土地收收益或或相关关费用用的归归属或或承担担方式式其他问问题标的资资产涉涉及项项目审审批或或特许许经营营的拟注入入上市市公司司的标标的资资产（（项目目公司司本身身）涉涉及立立项、、环保保、用用地、、规划划、施施工建建设、、行业业准入入、外外资管管理、、反垄垄断等等有关关报批批事项项的，，是否否已充充分披披露办办理的的许可可证书书或相相关主主管部部门的的批复复文件件标的资资产业业务涉涉及特特许经经营的的，关关注是是否充充分说说明特特许经经营授授权具具有的的排他他性、、不可可撤销销性等等特殊殊属性性，是是否充充分解解释特特许协协议约约定的的相关关计算算公式式、相相关参参数的的变更更方式式及其其具体体影响响等。。特许许经营营事项项需要要相关关主管管部门门确认认或批批准的的，关关注是是否已已提供供相应应的确确认或或批准准意见见。特特许经经营事事项已已有经经营记记录的的，关关注以以往开开展经经营是是否获获得了了相关关主管管部门门批准准的经经营许许可资资质，，是否否已履履行了了必要要的登登记或或备案案等法法律手手续，，是否否按期期足额额缴纳纳各种种资费费等（（提供供相应应证明明文件件）。。独立立财务务顾问问和律律师是是否核核查上上述问问题并并发表表明确确的专专业意意见其他问题题标的资产产涉及税税收事项项的对拟注入入上市公公司的标标的公司司及标的的资产，，关注律律师和独独立财务务顾问是是否已充充分核查查其以往往合理期期间内的的纳税合合规情况况并发表表明确专专业意见见，是否否已提供供相关税税务部门门关于公公司纳税税合规情情况的证证明文件件拟注入上上市公司司的资产产存在盈盈利严重重依赖税税收返还还、税收收优惠情情况的，，关注是是否充分分说明相相关税收收返还或或优惠的的依据以以及税收收政策的的持续性性和影响响对于拟注注入上市市公司的的土地使使用权，，关注是是否说明明已按国国家现行行标准足足额缴纳纳土地出出让税费费拟注入资资产为资资源类企企业股权权的，关关注是否否充分说说明资源源税政策策对标的的资产未未来盈利利能力及及评估作作价的影影响资产交易易产生较较大税负负的，关关注是否否说明相相关税负负的具体体金额、、交易各各方如何何分担，，以及对对上市公公司未来来业绩的的影响竞争性业业务的披披露范围围是否已详详细披露露收购交交易中的的收购人人（包括括豁免要要约收购购申请人人）、收收购人的的实际控控制人及及该实际际控制是否已结合上述企业的财务报告及主营业务构成等相关数据，详细披露其与上市公司的经营和业务关系，并就是否存在现实或潜在的同业竞争（包括但不限于双方在可触及的市场区域内生产或销售同类或可替代的商品，或者提供同类或可替代的服务，或者争夺同类的商业机会、客户对象和其他生产经营核心资源）进行说明和确认独立财务顾问和律师是否对上述问题进行核查并发表清晰、明确的专业意见 报告书披披露不存存在现实实同业竞竞争的经披露或或核查确确认不存存在现实实同业竞竞争的，，关注收收购人或或重组交交易对方方及其实实际控制制人是否否进一步步对避免免潜在的的同业竞竞争作出出明确承承诺，承承诺交易易完成后后收购人人、收购购人的实实际控制制人及该该实际控控制人的的下属企企业（或或重组交交易对方方、交易易对方的的实际控控制人及及该实际际控制人人的下属属企业））与上市市公司不不存在同同业竞争争情形，，并放弃弃将来可可能与上上市公司司产生同同业竞争争及利益益冲突的的业务或或活动。。重点关关注对不不存在现现实或潜潜在同业业竞争（（利益冲冲突）关关系的解解释说明明是否充充分、确确切，普普通投资资者能否否据此判判断相关关企业与与上市公公司在业业务发展展方面的的划分定定位、判判断相关关承诺是是否限制制上市公公司的正正常商业业机会独立财务顾顾问和律师师是否对上上述问题进进行核查并并发表清晰晰、明确的的专业意见见报告书披露露存在同业业竞争的经披露或核核查确认存存在现实的的同业竞争争的，关注注相关各方方是否就解解决现实的的同业竞争争及避免潜潜在同业竞竞争问题作作出明确承承诺和安排排，包括但但不限于解解决同业竞竞争的具体体措施、时时限、进度度与保障，，是否对此此进行了及及时披露。。重点关注注解决同业业竞争的时时间进度安安排是否妥妥当、采取取特定措施施的理由是是否充分，，具体措施施是否详尽尽、具有操操作性相关各方为为消除现实实或潜在同同业竞争采采取的措施施是否切实实可行，通通常关注具具体措施是是否包括（（但不限于于）限期将将竞争性资资产/股权权注入上市市公司、限限期将竞争争性业务转转让给非关关联第三方方、在彻底底解决同业业竞争之前前将竞争性性业务托管管给上市公公司等；对对于该等承承诺和措施施，重点关关注其后续续执行是否否仍存在重重大不确定定性，可能能导致损害害上市公司司和公众股股东的利益益；重点关关注上市公公司和公众众股东在后后续执行过过程中是否否具有主动动权、优先先权和主导导性的决策策权。涉及及竞争性业业务委托经经营或托管管的，关注注委托或托托管的相关关安排对上上市公司财财务状况的的影响是否否已充分分分析和披露露，有关对对价安排对对上市公司司是否公允允，如可能能存在负面面影响，申申请人是否否就消除负负面影响作作出了切实实有效的安安排独立财务顾顾问和律师师是否本着着勤勉尽职职的原则进进行核查，，并对承诺诺安排是否否切实可行行发表明确确专业意见见重大资产重重组行为是是否构成关关联交易上市公司首首次董事会会会议是否否就本次重重组是否构构成关联交交易作出明明确判断，，并作为董董事会决议议事项予以以披露；存存在关联关关系的董事事、股东是是否依照法法律法规和和章程规定定，在相关关董事会、、股东大会会会议上回回避表决重组组交交易易对对方方是是否否已已经经与与上上市市公公司司控控股股股股东东就就受受让让上上市市公公司司股股权权或或者者向向上上市市公公司司推推荐荐董董事事达达成成协协议议或或者者默默契契，，可可能能导导致致上上市市公公司司的的实实际际控控制制权权发发生生变变化化；；该该等等股股东东是是否否回回避避表表决决独立立财财务务顾顾问问和和律律师师事事务务所所是是否否已已审审慎慎核核查查本本次次重重组组是是否否构构成成关关联联交交易易，，并并依依据据核核查查确确认认的的相相关关事事实实发发表表明明确确意意见见中介介机机构构经经核核查查确确认认本本次次重重组组涉涉及及关关联联交交易易的的，，独独立立财财务务顾顾问问是是否否就就本本次次重重组组对对上上市市公公司司非非关关联联股股东东的的影影响响发发表表明明确确意意见见上市公公司董董事会会或中中介机机构确确认本本次重重组涉涉及关关联交交易的的，独独立董董事是是否另另行聘聘请独独立财财务顾顾问就就本次次重组组对上上市公公司非非关联联股东东的影影响发发表意意见关注要要点重大资资产重重组对对关联联交易易状况况的影影响重组报报告书书是否否充分分披露露本次次重组组前后后的关关联交交易变变化情情况；；重组组是否否有利利于上上市公公司增增强经经营独独立性性，减减少和和规范范关联联交易易；重重组方方案是是否严严格限限制因因重组组而新新增可可能损损害上上市公公司独独立性性的持持续性性关联联交易易；对对于重重组完完成后后无法法避免免或可可能新新增的的关联联交易易，是是否采采取切切实有有效措措施加加以规规范，，相关关各方方是否否作出出了明明确具具体的的承诺诺或签签订了了完备备的协协议，，以提提高关关联交交易的的决策策透明明度和和信息息披露露质量量，促促进定定价公公允性性。原则关注要要点重大资产重重组对关联联交易状况况的影响是否充分披披露关联方方和关联人人员。是否否以列表等等有效方式式，充分披披露交易对对方及其实实际控制人人按产业类类别划分的的下属企业业名录，并并注明各企企业在本次次重组后与与上市公司司的关联关关系性质或或其他特殊殊联系；是是否充分披披露交易对对方的实际际控制人及及其关联方方向上市公公司（或其其控股或控控制的公司司）推荐或或委派董事事、高级管管理人员及及核心技术术人员的情情况是否充分披披露关联交交易在重组组前后的变变化及其原原因和影响响。否以分分类列表等等有效方式式，区分销销售商品、、提供劳务务、采购商商品、接受受劳务、提提供担保、、接受担保保、许可或或接受许可可使用无形形资产等交交易类型，，充分披露露本次交易易前后的关关联交易及及变化情况况，披露内内容包括但但不限于具具体的关联联方、关联联方与上市市公司的关关系性质（（例如母子子公司、同同一方控制制等）、交交易事项内内容、交易易金额、主主要定价方方式、占上上市公司同同类/同期营业业收入（或或营业成本本、利润等等核心量化化指标）的的比重等，，同时，是是否说明各各类交易是是属于经常常性关联交交易或偶发发性关联交交易；是否否充分披露露上市公司司重组完成成后（备考考）关联销销售收入占占营业收入入、关联采采购额占采采购总额、、关联交易易利润占利利润总额等等比例，相相关比例较较高的（例例如接近或或超过30%），是是否充分说说明对上市市公司经营营独立性和和业绩稳定定性的影响响；如重组组前后相关关数据指标标存在较大大变动或波波动，是否否充分说明明其真实性性和具体原原因，并提提出必要的的应对解决决措施具体关注要要点重大资产重重组对关联联交易状况况的影响是否充分披披露关联交交易定价依依据，以及及是否详细细分析交易易定价公允允性。是否否对照市场场交易价格格或独立第第三方价格格进行充分分分析说明明，对于关关联交易定定价与市场场交易价格格或独立第第三方价格格存在较大大差异，或或者不具有有可比的市市场价格或或独立第三三方价格的的，是否充充分说明其其原因，是是否存在导导致单方获获利性交易易或者导致致显失公允允的情形对于交易对对方或其实实际控制人人与交易标标的之间存存在特定债债权债务关关系的，结结合关联方方应收款项项余额占比比及其可收收回性的分分析情况，，重点关注注是否可能能导致重组组完成后出出现上市公公司违规对对外担保、、资金资源源被违规占占用，是否否涉及对关关联财务公公司的规范范整改，对对此类问题题能否在确确定最终重重组方案前前予以彻底底规范和解解决特殊情况下下涉及重组组方将其产产业链的中中间业务注注入上市公公司，重组组后的持续续关联交易易难以避免免的，是否否已考虑采采取有效措措施（督促促上市公司司）建立对对持续性关关联交易的的长效独立立审议机制制、细化信信息披露内内容和格式式，并适当当提高披露露频率是否存在控控股股东、、实际控制制人及其关关联方通过过本次重组组占用上市市公司资金金、资源或或增加上市市公司风险险的其他情情形，相关关影响和解解决措施是是否已充分分披露独立财务顾顾问是否充充分核查关关联交易的的具体构成成及其（积积极和消极极）变化和和影响，是是否已充分分分析说明明关联交易易的发生原原因、必要要性和定价价公允性，，是否已审审慎核实减减少和规范范关联交易易的承诺和和措施，是是否明确发发表专业意意见具体关注要要点收购和豁免免要约收购购义务的行行政许可事事项，按照照相关信息息披露准则则的要求，，比照重大大资产重组组的上述审审核要点予予以关注持续经营能能力重组完成后后上市公司司是否做到到人员、资资产、财务务方面独立立。财务方方面独立包包括但不限限于独立开开设银行账账户、独立立纳税，以以及独立做做出财务决决策重组完成后后上市公司司负债比率率是否过大大（如超过过70%），，导致上市市公司财务务风险很高高重组完成后后上市公司司是否将承承担重大担担保或其他他连带责任任，导致上上市公司财财务风险明明显偏高重组完成后后控股股东东或关联方方是否占用用上市公司司资金，或或上市公司司是否为控控股股东或或关联方提提供担保重组完成后后上市公司司与控股股股东及其实实际控制人人之间是否否存在同业业竞争问题题，如存在在，是否已已就同业竞竞争问题作作出合理安安排交易完成后后上市公司司收入是否否严重依赖赖于关联交交易，关联联交易收入入及相应利利润在上市市公司收入入和利润中中所占比重重是否合理理关注要点关注要点相关申报文文件的齐备备性相关交易行行为的合法法性申报材料齐齐备性□涉及资产重重组的行政政许可申请请文件关注注内容上市公司与与交易对方方就重大资资产重组事事宜是否采采取保密措措施并提供供保密制度度说明，以以及与所聘聘证券服务务机构签署署的保密协协议和交易易进程备忘忘录是否出具上上市公司二二级市场股股票交易自自查报告，，即从董事事会首次决决议前6个个月起至重重组报告书书公布之日日止，上市市公司及其其董事、监监事、高级级管理人员员，交易对对方及其董董事、监事事、高级管管理人员（（或主要负负责人），，相关专业业机构及其其他知悉本本次重大资资产交易内内幕信息的的法人和自自然人，以以及上述相相关人员的的直系亲属属买卖该上上市公司股股票及其他他相关证券券情况的自自查报告及及相关买卖卖情况说明明（如有））是否出具登登记结算公公司查询记记录。对于于在并购重重组停牌（（首次董事事会决议公公告）前上上市公司股股价出现异异常波动（（前20个交交易日公公司股价价涨跌幅幅超过同同期大盘盘涨跌幅幅20%）的，，还要求求申请人人对其自自身及关关联方是是否存在在内幕交交易进行行充分举举证，并并要求律律师等中中介机构构发表明明确意见见不同评评估方法法下评估估参数取取值等是是否存在在重大矛矛盾相关交易易行为合合法性□如果相关关人员有有股票买买卖记录录，但发发生在信信息披露露后，则则关注相相关人员员是否能能够清晰晰说明相相关情况况，中介介机构是是否核查查并发表表明确意意见不构构成内幕幕交易□如果相关关人员有有股票买买卖记录录，发生生在信息息披露前前但数量量不大的的，则关关注相关关人员是是否能够够清晰说说明相关关情况，，中介机机构是否否核查并并发表明明确意见见不构成成内幕交交易。此此外，关关注相关关人员是是否上缴缴收益，，是否接接受所在在单位或或中介培培训，上上述买卖卖行为及及整改情情况是否否及时披披露□如果相关人员员有高度疑似似内幕交易的的股票买卖行行为（例如，，敏感信息披披露前集中买买入或大量买买入）或相关关部门出具意意见认为相关关交易不能排排除内幕交易易嫌疑的，则则转交有关部部门确定是否否存在内幕交交易债券债务处置置关注要点独立财务顾问问和律师是否否已对上市公公司重组中债债权、债务的的处理的全过过程和结果的的合法性明确确发表专业意意见，包括但但不限于是否否已及时通知知债权人、是是否已有效地地提前偿还债债务、是否提提供了充分的的担保、银行行等特殊债权权人出具的同同意函是否取取得相应层级级或上级主管管部门的有效效批准或授权申请材料是否已经详细披露本次交易拟转移的债务总金额及债权人的总数目，在此基础上，是否披露已经同意本次重组的债权人对应的债务金额占债务总金额的比例如确实存在无法联系到债权人或债权人对本次重组债权处理方式不发表意见的，是否明确披露其对应的债权债务数量如果存在明确表示不同意本次重组的债权人，则其对应的债务是否在合理期限内（例如，提交并购重组委审核之前）已经偿还完毕，独立财务顾问和律师是否就此事项对本次重组的影响明确发表专业意见债券债务处处置关注要要点上市公司、、重组交易易对方、原原有控股股股东或实际际控制人等等，是否对对没有取得得债权人明明确意见的的占比较小小的债务处处理提出明明确的、切切实可行的的方案，独独立财务顾顾问和律师师是否就方方案的合法法性和可行行性明确发发表意见，，律师是否否就以上方方案是否存存在潜在的的法律纠纷纷发表明确确意见，如如存在，相相关方是否否提供了担担保等保障障措施，确确保上市公公司、股东东和相关债债权人的利利益不受损损害部分分债债权权人人因因前前期期无无法法联联系系或或发发注入入（（置置出出））存存续续上上市市公公司司的的标标的的公公司司股股权权□标的的公公司司在在重重组组前前增增减减资资或或发发生生股股权权转转让让的的，，是是否否详详细细说说明明历历次次增增减减资资及及股股权权转转让让的的原原因因和和必必要要性性，，增增减减资资或或转转让让股股权权的的作作价价依依据据及及其其合合理理性性，，每每次次增增减减资资或或转转让让涉涉及及的的价价款款来来源源是是否否合合法法、、支支付付是是否否到到位位；；是是否否详详细细披披露露股股权权变变动动相相关关各各方方的的关关联联关关系系；；标标的的公公司司存存在在出出资资不不实实或或变变更更出出资资方方式式的的，，关关注注相相关关股股东东是是否否已已补补足足未未到到位位资资金金或或资资产产，，消消除除了了出出资资不不到到位位的的法法律律风风险险，