组微软并购诺基亚案例展示

并购

微软

诺基亚1企业简介3企业并购方式4并购价值估算5企业并购的整合8并购的经验借鉴6企业并购的风险目录7企业并购绩效评价2并购原因01PARTONE企业简介

企业简介交易结束之后，将有3.2万名诺基亚员工加入微软，其中包括4700名芬兰员工以及大约1.83万名制造部门的员工。在并购期间诺基亚进行了人事调整。诺基亚CEO史蒂芬·埃洛普出任诺基亚执行副总裁，主管设备与服务，直至交易完成；诺基亚现任董事长里斯托·席拉斯玛已被任命为诺基亚临时CEO。02PARTT0W

微软并购诺基亚的原因1.利润丰厚：微软移动操作系统对每部手机的收费不超过15美元。这就意味着微软必须销售6000万部Windows手机才能使移动业务成为一个10亿美元的业务。2.全球市场份额：诺基亚仍然是全球遥遥领先的第一代手机厂商。据称在2010年第三季度，诺基亚销售了1.17亿部手机，市场份额为28%，远远领先于排名第二的三星电子。3.企业市场：微软更新其移动战略的一个最大理由是因为竞争对手，特别是苹果和谷歌，会利用他们在移动领域的统治地位打入企业市场，最终说服用户转换到非微软的软件4.诺基亚比以前更便宜：自从经济衰退以来，微软储备了大量的现金。并购原因03PARTTHREE

企业并购方式

t

现

金

支付

为

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方

式并购方

式

微软将以37.9亿欧元收购诺基亚的设备与服务部门，同时以16.5亿欧元购买专利组合，共计54.4亿欧元，上述金额将全部通过现金支付。作为交易一部分，诺基亚将向微软提供10年期非排他性专利授权。微软将向诺基亚提供与位置技术相关的专利授权。微软未来有权延长这一专利合作。根据协议微软同时也将获得诺基亚Here平台的授权，并成为诺基亚Here业务最大的客户，基于独立的授权协议付费。即使成为微软的一部分，“诺基亚”品牌仍将得以保留。04PARTFOUR

并购价值估算前提01贴现模式概述03关键概念02现金流量贴现04市场模式05并购价值估算05PARTFIVE企业业并并购购的的整合合什么么是是企企业业并并购购的的整整合合？？企业业并并购购后后整整合合，，进进行行并并购购交交易易的的双双方方公公司司，，在在先先前前制制定定的的战战略略背背景景驱驱使使下下，，系系统统性性的的采采取取一一连连串串的的手手段段、、方方法法、、措措施施，，对对并并购购双双方方的的企企业业进进行行系系统统性性的的融融合合甚甚至至重重构构，，以以形形成成一一个个同同质质的的整整体体或或体体系系，，从从而而增增加加出出和和创创造造出出企企业业价价值值的的过过程程。。06PARTSIX企业业并并购购的的风险险随着着市市场场经经济济的的发发展展，，企企业业并并购购越越来来越越频频繁繁，，并并购购是是一一种种高高风风险险经经验验活活动动，，涉涉及及到到多多方方的的利利益益，，如如果果进进行行得得当当就就能能够够为为公公司司带带来来巨巨大大的的好好处处，，但但企企业业并并购购也也具具有有极极大大的的风风险险。。风险险01信息息不不对对称称风风险险02财务务风风险险03经营营风风险险04审计计风风险险05企业业文文化化风风险险06营运运风风险险企业业并并购购风风险险的的种种类类信息息不不对对称称风风险险由于于““信信息息不不对对称称””现现象象的的存存在在，，在在有有效效市市场场条条件件下下，，投投资资者者依依据据这这些些信信息息进进行行并并购购决决策策，，择择优优避避劣劣。。然然而而，，公公司司财财务务报报表表和和股股价价等等信信息息又又有有着着明明显显的的局局限限性性。。公公司司财财务务报报表表和和股股价价不不可可能能与与企企业业基基本本情情况况及及变变化化完完全全一一致致，，公公司司仍仍可可在在制制度度、、原原则则允允许许的的范范围围内内隐隐藏藏不不必必公公开开的的商商业业秘秘密密。。可可见见，，““信信息息不不对对称称””的的现现象象影影响响着着并并购购行行为为，，成成为为并并购购经经营营者者必必须须严严加加关关注注和和防防范范的的一一种种风风险险。。财务风险1、对价值的的预测风险在确定要并购购的企业后，，并购双方最最关心的问题题莫过于以持持续经营的观观点合理地估估算目标企业业的价值并作作为成交的底底价，这是并并购成功的基基础。目标企企业的估价取取决于并购企企业对其未来来自由现金流流量和时间的的预测。对目目标企业的价价值评估可能能因预测不当当而不够准确确，这就产生生了并购公司司的估价风险险.财务风险2、并购的融融资风险并购的融资风风险主要是指指能否按时足足额地筹集到到资金，保证证并购的顺利利进行，如何何利用企业内内部和外部的的资金渠道在在短期内筹集集到所需的资资金是关系到到并购活动能能否成功的关关键。并购对对资金的需要要决定了企业业必须综合考考虑各种融资资渠道。并购购企业应针对对目标企业负负债偿还期限限的长短，维维持正常的营营运资金，使使投资回收期期与借款种类类相配合，合合理安排资本本结构。经营风险1、经验的外外在风险。一方面是在市市场经济环境境中，企业都都面临着巨大大的竞争压力力，许多企业业都在抢夺同同一片市场，，为自己争取取更多的顾客客群。为了获获得更多的顾顾客和销售收收入，竞争对对手经常调整整自己的竞争争策略。使外外部环境发生生预期变化。。另一方面，，政府政策变变化对企业经经营的影响。。经营风险2、经验的内内部风险作为买方，企企业所购买的的应当是一个个能够运营的的目标公司的的整体业务，，而不仅仅是是简单的资产产总和，要做做到这一点，，企业集团必必须做到拥有有强大的经营营管理能力作作为支持，否否则，将可能能跌入经营不不善的陷阱。。审计风险1、审计前的的风险首先与并购环环境相关的审审计风险：与与并购环境相相关的审计风风险主要指外外部环境和内内部环境引发发的审计风险险。其次与价价值评估相关关的审计风险险：与价值评评估相关的审审计风险主要要指对目标企企业、主并企企业的经济实实力、发展战战略的评估、、企业并购的的收益与成本本评估及其相相关的审计风风险。审计风险2、审计中的的风险为了节省现金金，很多企业业采用换股方方式进行合并并。在企业采采用换股合并并的情况下，，正确确定换换股比例是决决定企业合并并能否成功的的关键一环。。正确确定换换股比例应合合理选择目标标企业，综合合考虑合并双双方的账面价价值、市场价价值、发展机机会、未来成成长性、可能能存在的风险险以及合并双双方的互补性性、协同性等等因素，全面面评估双方企企业的实际价价值。审计风风险3、审审计后后的风风险企业并并购实实施后后，进进行有有效的的整合合对于于实现现并购购目的的是至至关重重要的的。因因此，，企业业并购购后的的审计计应该该围绕绕企业业内部部新旧旧业务务串联联运行行的组组织情情况、、与原原有客客户关关系的的处理理情况况、企企业内内部组组织结结构的的设置置情况况、等等方面面进行行。并并购整整合阶阶段就就是要要让协协同效效应发发挥出出来，，包括括生产产协同同、经经营协协同、、财务务协同同、人人才协协同、、技术术协同同及管管理协协同等等各个个方面面。企业文文化风风险1、文文化冲冲突一个人人的文文化是是在多多年的的生活活、工工作、、教育育影响响下形形成的的，处处于不不同文文化背背景的的各方方管理理人员员、员员工由由于不不同的的价值值观念念、思思维方方式、、习惯惯风俗俗等的的差异异，对对企业业经营营的一一些基基本问问题往往往会会有不不同的的态度度和反反应企业文文化风风险2、员工的的态度两个或两个个以上公司司合并后，，必然涉及及到高层领领导者的调调整、组织织结构的改改变、规章章制度和操操作规程的的重新审核核、工作人人员重新定定岗以及富富余人员的的去留，这这些都会引引起管理者者和员工思思想、情绪绪的波动，，对并购态态度表现不不一。营运风险并购完成后后，并购者者无法使整整个企业产产生经营、、财务、市市场份额等等协同效应应，从而无无法实现并并购的预期期效果，有有时好企业业受到较差差企业的拖拖累。营运运风险的表表现大致有有两种：一一是并购行行为产生的的结果与初初衷相违；；二是并购购后的新公公司因规模模过大而产产生规模不不经济的问问题。反收购风险险在企业并购购活动中，，当企业对对目标公司司的股权进进行收购时时，目标公公司并不甘甘心于束手手就擒，通通常会采取取措施进行行反收购，，尤其是在在面临敌意意收购时，，目标公司司可能会不不惜一切代代价，在投投资银行的的协助下，，采用各种种反并购措措施。反收收购的行动动会增加并并购工作的的难度和风风险，从而而给并购工工作带来种种种不利后后果。企业并购文文化整合01信息风险的的防范03财务风险的的防范02经营风险的的防范04并购前的适适当谨慎与与披露05风险的防范范措施企业文化分分析在收集目标标文化信息息时，既要要收集体现现在有形““物体”和和行为上的的信息：即即企业各种种标志、工工作环境、、规章制度度、文件中中使用正式式术语、计计划工作程程序、会议议文件以及及人们见面面的礼节、、员工日常常行为等；；又要在此此基础上，，通过外在在显性文化化去挖掘隐隐藏其背后后的组织哲哲学、价值值观、组织织风气、不不成文的行行为准则等等这些隐性性文化，形形成一种主主体文化。。估量对方方企业的文文化是否能能与本企业业的文化相相容共存，，然后进行行文化分析析。具体体体策略有建建立以优势势文化为主主导的企业业文化，替替代对方的的原文化，，自觉将两两种不同的的文化融合合起来形成成一种新的的文化，保保留对方企企业的优势势文化。对待对方方管理者者在并购前前后，企企业会有有较大震震动和动动荡，要要想实现现文化统统一，高高层管理理者的支支持是必必不可少少的。此此时，如如果不能能很好安安排企业业的高层层、中层层管理者者，那么么这些处处于公司司中心的的人可能能有不利利于公司司稳定的的行为发发生，如如优秀员员工离职职。这些些都会加加剧员工工抵触情情绪和工工作效率率的降低低，甚至至高层领领导者的的辞职，，他的辞辞职会带带动相关关重要部部门人员员的辞职职，损失失是不可可估量的的。文化整合合制订有效效的文化化整合计计划，当当对目标标企业文文化做了了详尽分分析后，，就应着着手研究究如何把把两个不不同的企企业文化化结合起起来，从从而成功功克服并并购双方方的文化化与非文文化冲突突。必须须制定有有效的文文化整合合规划，，使双方方员工一一起开始始工作，，公司要要为整合合的团队队提供足足够的资资源和支支持，尊尊重对方方的业务务行为，，通过文文化分析析找出双双方文化化差异，，取其精精华。过渡政策策许多在并并购方面面十分成成功的公公司往往往运用标标准化的的评估技技术，对对目标企企业进行行全面评评价，并并在成交交后的很很长一段段时间内内处理它它与目标标公司在在管理与与业务做做法上的的差异，，建立由由优势公公司和目目标公司司关键人人物组成成的协调调小组，，利用小小组协调调双方企企业功能能和文化化之间的的冲突，，逐步推推行其经经营理念念、管理理方式，，最终实实现并购购统一。。财务风险险的防范范调查并得得出准确确的财务务信息合适的价价值评估估方法安排融资资方式信息风险险的防范范为规避信信息错误误的风险险，信息息的收集集和分析析是十分分必要的的，要适适当的寻寻求专家家的帮助助，还要要签订条条款，保保证条款款是买卖卖双方从从律上界界定被购购企业资资产的最最主要内内容，也也是卖方方违约时时买方权权利的最最主要保保障，以以减少今今后的纠纠纷、误误解和矛矛盾。经营风险险的防范范企业集团团并购前前不仅要要对自身身的经营营能力进进行审慎慎的考量量，还要要对目标标企业的的经营做做深刻的的调研，，不了解解中国国国情或地地情的经经营者是是不可能能获得并并购成功功的。聘聘请有关关专家对对市场进进行专项项调研和和提供管管理咨询询，并针针对竞业业方面做做出适当当的法律律安排。。并购前的的适当谨谨慎与披披露为了确保保并购的的可靠性性，在决决定并购购前，要要先对目目标公司司的外部部环境和和内部环环境进行行一些审审慎的调调查与评评估，发发现与了了解已知知情况外外的其他他情况，，特别是是一些可可能限制制并购进进行的政政府行为为政策法法律规定定和一些些潜在的的风险，，从而帮帮助决定定是否进进行并购购和如何何进行并并购。结论并购是一一项高技技术内涵涵的资本本营运策策略与手手段，是是企业发发展的一一种战略略投资。。企业生生存发展展的关键键在于核核心竞争争力，核核心竞争争力的建建立和强强化是企企业获得得竞争优优势的前前提和基基础。并并购应以以企业的的竞争优优势为纽纽带。企企业并购购操作得得当，所所获得的的收益是是十分巨巨大的，，但高收收益的项项目永远远伴随着着高风险险，在充充分认识识并购中中的风险险以及合合理的来来化解并并购中的的风险从从而最终终实现企企业的成成功并购购。07PARTSEVEN企业并购购绩效评价价企业并购购的绩效效评价（一）一一次性购购买微软公司司以37.9亿亿欧元收收购诺基基亚的设设备与服服务部门门，同时时以16.5亿亿欧元收收购其专专利组合合，共计计54.4亿欧欧元，折折合约71.7亿元。。曾近连续续14年年占据全全球市场场首位的的昔日巨巨人诺基基亚，终终究好事事和往日日竞争对对手摩托托罗拉一一样，成成为软件件巨人微微软与谷谷歌的旗旗下资产产。但，，现在的的诺基亚亚委身微微软并不不是一个个最坏的的结果；；从长远远看，这这一交易易有利于于Lumia乃乃至整个个WP平平台的未未来发展展。（二）人人员的调调配根据两家家公司达达成的协协议，诺诺基亚现现任CEO史蒂蒂芬•埃埃洛普(StephenElop)出任任诺基亚亚执行副副总裁，，主管设设备与服服务，直直至交易易完成；；诺基亚亚现任董董事长里里斯托••席拉斯斯玛(RistoSiilasmaa)已被任任命为诺诺基亚临临时CEO。在在这笔笔交易完完成后，，诺基亚亚多名高高管加入入微软。。作为微微软前高高管，在在史蒂夫夫•鲍尔尔默(SteveBallmer)宣布布将退休休之后，，埃洛普普将成为为微软下下任CEO的有有力竞争争者。其其他加入入微软的的诺基亚亚高管还还包括乔乔•哈洛洛(Jo

Harlow)、、朱哈••普基兰兰塔(Juha

Putkiranta)、迪莫莫•托卡卡宁(Timo

Toikkanen)和和克里斯斯•韦伯伯(Chris

Weber)。交易结束之后后，有3.2万名诺基亚亚员工加入微微软，其中包包括4700名芬兰员工工以及大约1.83万名名制造部门的的员工。（三）行业变更本次收购完成成后，诺基亚亚的设备与服服务部门将被被微软纳入囊囊中。目前，，诺基亚主要要拥有设备与与服务、Here地图和和网络设备三三大业务部门门，而设备与与服务部门主主要负责手机机业务。值值得注意的是是，即使成为为微软的一部部分，“诺基基亚”品牌仍仍将得以保留留。根据协议议，微软将收收购诺基亚的的智能设备业业务部门，包包括“Lumia”品牌牌和产品，以以及诺基亚的的手机业务部部门，包括诺诺基亚功能机机和Asha系列手机。。（四）

带来来的利益微软以仅仅72亿美元就就将诺基亚手手机收归旗下下，微软不仅仅获得了诺基基亚强大的硬硬件设计与制制造能力，得得到了诺基亚亚在全球的巨巨大品牌影响响力，也彻底底锁定了WP阵营最重要要的力量。这这笔交易，对对微软的智能能手机战略带带来极为深远远的意义。据美国科技博博客估算，在在收购诺基亚亚之前，微软软从每部Lumia手即即可获得10美元的毛利利润；而收购购之后，微软软可以从中获获得超过40美元回报。。这意味着，，微软只要卖卖出2500万部手机就就能得到回报报。（五））随之之而来来的顾顾虑诺基亚亚并入入微软软之后后的运运营，，坚实实而微微软面面临的的一个个挑战战。谷谷歌收收购摩摩托