外商合资章程(不设董事会)

（外商合资. 不设董事会） 外资经营 大连*有限公司 章 程 *年*月*日 2 大连*有限公司章程 第一章 总 则 第一条 *公司与*公司根据中华人民共和国外资企业法 、 中华人民共和国外资企业法实施细则及有关法规，决定共同在中国 大连市投资设立外资企业，特制定本章程。 第二条 拟设企业名称、法定地址： 企业名称：大连*有限公司（以下简称本公司） 法定地址：大连市*区*路*号。 第三条 本公司投资者： 甲方： *公司 法定地址：*国*市*街*号 法定代表人：*；职务：*；国籍：*。 乙方：*公司 法定地址：*国*市*街*号 法定代表人：*；职务：*；国籍：*。 第四条 本公司经营宗旨为：利用大连市优越的投资环境和良好的 投资政策，采用先进技术和科学的经营管理方法，使投资者获得满意的 经济效益。 第五条 本公司的经营范围为： *。 第六条 本公司的经营规模：年营业额*万元人民币。 第七条 本公司为中国法人，受中国的法律管辖和保护，其一切活 3 动均应遵守中国的法律、法规及有关条例规定。 第二章 投资总额和注册资本 第八条 本公司的投资总额为*万美元，注册资本为*万美元。 其中甲方出资*万美元，占注册资本的*% ；乙方出资*万美元，占 注册资本的*%。 第九条 投资者出资方式如下： 甲方：*万美元现汇。 乙方：*万美元现汇。 第十条 自本公司营业执照签发之日起*年内甲乙双方分别缴清其 出资。 第十一条 本公司将财产或权益对外抵押、转让时，须经审批机关 批准，并向工商行政管理机关备案。 第十二条 本公司的注册资本增加或转让时，须经股东会会议一致 通过，并经原审批部门批准后到登记机关办理变更登记手续。 第十三条 出资者对本公司的责任以认缴的出资额为限。 第三章 股东会 第十四条 股东会是公司的权力机构，依法行使下列职权： （一）决定公司的经营方针和投资计划； （二）选举和更换非由职工代表担任的执行董事、监事，决定执行 董事、监事的报酬事项； 4 （三）审议批准执行董事的报告； （四）审议批准监事的报告； （五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案； （六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （七）对公司增加或者减少注册资本作出决议； （八）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议； （九）修改公司章程； （十）本章程规定的其他职权。 第四章 执行董事 第十五条 本公司不设董事会，只设执行董事一名，由股东委派。 第十六条 执行董事任期为 3 年，可连选连任。 第十七条 执行董事在任期中更换时，后任者的任期以前任者未满 期限为限。 第十八条 执行董事更换后，须报工商行政管理机关备案。 第十九条 执行董事的决定应以书面形式记载并由执行董事签字， 由公司归档保存。 第二十条 执行董事对股东会负责，依法行使下列职权： 1、 向股东会报告工作； 2、 执行股东会的决议； 3、 决定公司的经营计划和投资方案； 5 4、 制定公司的年度财务预算方案、决算方案； 5、 制定公司的利润分配方案和弥补亏损方案； 6、 制定公司增加或者减少注册资本的方案； 7、 制定公司合并、分立、解散或者变更公司形式的方案； 8、 决定公司内部管理机构的设置； 9、 决定聘任或者解聘公司经理及其报酬事项，并根据经理的提 名决定聘任或者解聘公司副经理、财务负责人及其报酬事项； 10、 制定公司的基本管理制度； 11、 本章程规定的其他职权。 第五章 监事 第二十一条 本公司设监事*名，由*方委派。 第二十二条 监事任期 3 年，可连选连任。 第二十三条 监事依法行使下列职权： （一）检查公司财务； （二） 对执行董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督， 对违反法律、行政法规、公司章程或者股东会决议的执行董事、高级管 理人员提出罢免的建议； （三）当执行董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求 执行董事、高级管理人员予以纠正； （四）提议召开临时股东会会议，在执行董事不履行召集和主持股 6 东会会议职责时召集和主持股东会会议； （五）向股东会会议提出提案； （六）执行董事、高级管理人员如有违反法律、行政法规和公司章 程行为给营公司造成损失时，监事有权向人民法院提起诉讼； (七) 本章程规定的其他职权。 第二十四条 监事发现公司经营情况异常，可以进行调查。 第二十五条 必要时，监事可以聘请会计师事务所等协助其工作， 费用由公司承担。 第二十六条 监事行使职权所必需的费用，由公司承担。 第六章 经营管理机构 第二十七条 本公司内设若干部门，分别负责本公司的各项业务。 第二十八条 经执行董事决定，本公司设总经理一名，副总经理 *名，掌管本公司的日常各种业务。总经理、副总经理由执行董事聘任， 任期 3 年。本公司的总经理、副总经理不得兼任其他经济组织的总经理、 副总经理，并且不得参与其他经济组织在行业上对本公司的竞争行为。 总经理对执行董事负责，行使下列职权： （一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施执行董事的决定； （二）组织实施公司年度经营计划和投资方案； （三）拟订公司内部管理机构设置方案； （四）拟订公司的基本管理制度； （五）制定公司的具体规章； 7 （六）提请聘任或者解聘公司副经理、财务负责人； （七）决定聘任或者解聘除应由执行董事决定聘任或者解聘以外的 负责管理人员； （八）执行董事授予的其他职权。 第二十九条 经执行董事决定，本公司可聘用会计师、审计师等 高级管理人员。 第三十条 第二十八条、第三十条中的高级职员辞职时，应于三十 天前向公司执行董事提出申请。本公司认为第二十八条、第三十条中的 高级职员不称职，或有营私舞弊时，经执行董事决议，可随时予以解雇 或免除其职务，触及刑律的，依法追究刑事责任。 第七章 法定代表人 第三十一条 执行董事（或总经理）是本公司的法定代表人，负责 本公司的经营活动。法定代表人无法履行其职权时，应当以书面形式委 托代理人，代其行使职权。 第八章 税务、财务、审计 第三十二条 本公司的财务会计制度根据中华人民共和国企业会计 制度的规定由本公司制定。本公司及其职工按照中国有关税法规定，缴 纳各种税金。 第三十三条 本公司的会计年度自公历每年一月一日起至十二月三 十一日止。 8 第三十四条 本公司采用为人民币为记帐货币单位。人民币与其他 货币换算按实际发生日中国人民银行公布的外汇牌价中间价计算。本公 司自制的会计凭证、帐簿、报表应用中文书写，用外文书写的应加注中 文。 第三十五条 本公司采用国际通用的权责发生制和借贷记帐法记帐。 会计帐簿应在公司所在地设置。本公司按有关规定报送会计报表，并接 受财政、税务有关部门监督。 第三十六条 本公司应按中华人民共和国统计法及中国利用外 资统计制度的规定，提供统计资料，报送统计报表。 第三十七条 本公司依照中国政府的有关规定编制年度会计报表等， 报政府相关部门备案。 第三十八条 本公司固定资产的折旧方法和年限按照中华人民共 和国企业所得税法及其实施条例的规定，由执行董事决定。 第三十九条 本公司采用的会计处理方法，通常以同一种处理方法 为准，须经变更时，除经执行董事同意外，且须向当地税务部门报告， 并且须在会计报告中说明其理由。各种会计处理，全部以实际发生的经 济业务进行记帐。 第九章 物资购买、产品销售及外汇 第四十条 本公司可以从国外购买所需设备、配套件、运输工具和 办公用品等，从国外购买物资的价格不得高于当时国际市场平均价格。 第四十一条 本公司产品在中国国内外市场销售。 9 第四十二条 本公司的外汇事宜，依照中国有关外汇管理规定办理。 第四十三条 本公司因经营需要在中国境外银行开立外汇帐户，须 经中国外汇管理机关批准，依照中国外汇管理机关的规定，定期报告外 汇收付情况和提供银行对帐单。 第四十四条 本公司自行负责外汇平衡。 第十章 利润分配 第四十五条 本公司从缴纳所得税后的利润中，提取储备基金，储 备基金的提取比率不得低于税后利润的 10%，但累计超过注册资本的 50%时 不再提取。 第四十六条 本公司依法缴纳各项税金和提取各项基金后的利润， 按甲乙双方在注册资本中的比例进行分配。 第四十七条 本公司每年分配一次利润，每个会计年度结束后 3 个 月以内作成利润分配方案。 第四十八条 本公司亏损未弥补以前，不分配利润，前一个会计年 度未分配的利润，可并入本会计年度分配。 第十一章 职 工 第四十九条 本公司职工的招收、招聘、解雇、辞职、工资、福利、 劳动保险、劳动保护、劳动纪律等事项，按照中国法律、法规的规定， 在各项规章制度中加以规定。 10 第五十条 本公司自行招收所需职工，并与本公司工会或个人签订 劳动合同。劳动合同根据中国法律、法规的规定，订明雇佣、辞退、报 酬、福利、劳动保护、劳动保险等事项。 第五十一条 本公司对违犯公司规章制度和劳动纪律的职工根据情 节给予警告、记过、降薪、停职、解雇等处分。在处分解雇职工时，应 事先通知工会 ，如有争议，按解决争议程序处理。 第五十二条 本公司执行中国政府有关劳动保护的规定，保证安全 生产和文明生产，并接受中国政府劳动管理部门的监督检查。 第五十三条 本公司按中国政府对外资企业的有关规定，支付员工 各项保险及补贴。 第五十四条 本公司执行中国国营企业现行的工时制度和休假制度。 本公司负责职工的业务、技术培训，建立考核制度，使职工在生产管理 技能方面，能够适应本公司的生产和发展需要。 第十二章 工会组织 第五十五条 本公司的职工有权根据中华人民共和国工会法的 规定，建立工会组织，开展工会活动。 第五十六条 本公司每月按职工的实际工资总额的 2%拨交工会经 费，本公司工会按中华全国总工会制定的工会会费管理办法使用工 会经费。 第五十七条 本公司的工会组织是职工利益的代表，基本任务是依 照中国法律、法规的规定，维护职工的合法权益，监督劳动合同的执行， 11 协助公司安排和使用职工的福利及奖励基金，组织职工学习科学技术和 业务知识，开展文化和体育活动，教育职工遵守劳动纪律，努力完成本 公司的各项经济任务。 本公司研究决定有关职工奖励、工资制度、生活福利、劳动保护和 劳动保险问题时，工会代表有权列席会议，反映职工的意见和要求。公 司执行董事、总经理和副总经理及其他高级管理人员应当听取工会的意 见，取得工会的合作。 第五十八条 公司应积极支持工会的工作，依照中华人民共和国 工会法的规定，为工会组织提供必要的房屋和设备，用于办公、开会 及举办职工福利、文化、体育事业。 第十三章 经营期限、终结、清算 第五十九条 本公司的经营期限为*年，从企业法人营业执照签 发之日起计算。期满需延长时，应在期满前 180 天向原审批机关提出申 请，经批准后延长，并向国家工商行政管理部门办理延期登记手续。 第六十条 本公司发生下列情况之一时，应予以终止。 1、 经营期限届满； 2、 经营不善，严重亏损，无意继续经营； 3、 因自然灾害、战争等不可抗力而遭受严重损失，无法继续经 营； 4、 破产； 5、 违反中国法律、法规，危害社会公共利益被依法撤销。 12 本公司如发生前款所列情况之一时，应自行提交终止申请，报原审 批机关，审批机关做出核准的日期为本公司终止的日期。在终止之日起 十五天内对外公告，并通知债权人，在终止公告发出之日起十五天内提 出清算的程序、原则和清算委员会人选，报审批机关审核后进行清算。 第六十一条 清算委员会可由本公司的法定代表人、债权人代表以 及有关主管机关的代表组成，并聘请中国注册会计师、律师等参加。 清算费用从本公司现存财产中优先支出。 第六十二条 清算委员会行使下列职权： 1、 召集债权人会议； 2、 接管并清理企业财产，编制资产负债的财产目录； 3、 提出财产作价和作价依据； 4、 制定清算方案； 5、 收回债权和清偿债务； 6、 追回投资者应缴而未缴的款项； 7、 分配剩余财产； 8、 代表本公司起诉和应诉。 第六十三条 本公司在清算结束前，投资者不得将本公司的资 金汇出或携出中国境外，不得自行处理本公司的财