合伙人限制性股权协议参考版本

合伙人限制性股权协议参考版本甲方（转让方）：姓名：______________________身份证号：______________________联系方式：______________________

乙方（受让方）：姓名：______________________身份证号：______________________联系方式：______________________

鉴于甲方为[公司名称]（以下简称"公司"）的股东及合伙人，拥有一定比例的股权，乙方认同公司的发展理念及经营模式，愿意以合伙人身份受让甲方部分股权。为明确双方的权利义务，保障公司的稳定发展，经友好协商，双方达成如下合伙人限制性股权协议：

一、股权定义及转让1.股权定义本协议所指的股权为甲方持有的公司[X]%的股权，对应公司注册资本人民币[X]元。2.股权受让乙方同意以人民币[X]元的价格受让甲方上述股权。乙方应在本协议签订之日起[X]个工作日内，将股权转让款一次性支付至甲方指定的银行账户。

二、限制性条款1.锁定期乙方受让的股权自转让完成之日起，设定[X]年的锁定期。在锁定期内，乙方不得向任何第三方转让、赠与、质押或以其他任何方式处置该部分股权。2.业绩考核（1）乙方承诺在锁定期内，积极履行合伙人职责，遵守公司的各项规章制度，努力完成公司设定的业绩目标。业绩目标以公司年度经营计划为准，包括但不限于年度营业收入、净利润、市场份额等指标。（2）若乙方在锁定期内未能完成公司设定的业绩目标，甲方有权要求乙方以不低于受让价格的价格回购其持有的股权。乙方应在接到甲方回购通知后的[X]个工作日内，将股权回购款支付至甲方指定账户。回购完成后，乙方持有的股权将由甲方收回并注销。3.离职处理（1）若乙方因任何原因从公司离职，自离职之日起，其持有的受限股权自动丧失受限性质，转为普通股权。但在离职后的[X]年内，乙方不得向任何第三方转让该部分股权。（2）若乙方离职后违反前款规定转让股权，甲方有权要求乙方按照转让价格的[X]%向公司支付违约金，并有权要求乙方按照市场公允价值回购其转让的股权。

三、权利与义务1.甲方权利与义务（1）甲方有权按照本协议约定收取股权转让款。（2）甲方应向乙方如实披露公司的财务状况、经营情况及其他重要信息，协助乙方办理股权受让的相关手续。（3）甲方应在公司股东会、董事会等决策机构中，按照乙方持有的股权比例行使表决权，维护乙方的合法权益。2.乙方权利与义务（1）乙方有权按照本协议约定受让甲方的股权，享有相应的股东权利，包括但不限于参与公司利润分配、查阅公司财务账目等。（2）乙方应按照本协议约定支付股权转让款，遵守公司的各项规章制度，履行合伙人职责，积极参与公司的经营管理，为公司的发展贡献力量。（3）乙方应保守公司的商业秘密、技术秘密及其他机密信息，不得向任何第三方泄露。如因乙方泄露机密信息给公司造成损失的，乙方应承担赔偿责任。

四、公司治理1.股东会（1）公司设立股东会，由全体股东组成。股东会是公司的最高权力机构，决定公司的经营方针和投资计划、选举和更换非由职工代表担任的董事、监事、审议批准董事会的报告、监事会的报告、公司的年度财务预算方案、决算方案、利润分配方案和弥补亏损方案等重大事项。（2）乙方有权按照其持有的股权比例在股东会会议上行使表决权。2.董事会（1）公司设立董事会，董事会成员由[X]名董事组成，其中乙方有权提名[X]名董事候选人。董事会对股东会负责，行使召集股东会会议，并向股东会报告工作、执行股东会的决议、决定公司的经营计划和投资方案等职权。（2）乙方提名的董事候选人经股东会选举通过后，成为公司董事会成员，按照董事会的议事规则行使职权。3.监事会（1）公司设立监事会，监事会成员由[X]名监事组成，其中乙方有权提名[X]名监事候选人。监事会对股东会负责，行使检查公司财务、对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督等职权。（2）乙方提名的监事候选人经股东会选举通过后，成为公司监事会成员，按照监事会的议事规则行使职权。

五、股权变更登记双方应在本协议签订之日起[X]个工作日内，共同向公司登记机关申请办理股权变更登记手续。因办理股权变更登记手续所需的费用，由[双方协商承担方]承担。

六、违约责任1.若一方违反本协议的任何条款，应向对方支付违约金人民币[X]元，并赔偿对方因此遭受的全部损失。2.若乙方未按照本协议约定支付股权转让款，每逾期一日，应按照未支付金额的[X]%向甲方支付逾期违约金。逾期超过[X]日的，甲方有权解除本协议，并要求乙方按照转让价格的[X]%支付违约金，乙方已支付的款项不予退还。3.若甲方未按照本协议约定协助乙方办理股权变更登记手续，每逾期一日，应按照股权转让款金额的[X]%向乙方支付逾期违约金。逾期超过[X]日的，乙方有权解除本协议，并要求甲方按照转让价格的[X]%支付违约金，甲方应在解除协议后的[X]个工作日内将已收取的股权转让款及违约金返还给乙方。

七、争议解决本协议的签订、履行、解释及争议解决均适用中华人民共和国法律。双方在履行本协议过程中如发生争议，应首先通过友好协商解决；协商不成的，任何一方均有权向有管辖权的人民法院提起诉讼。

八、其他条款1.本协议自双方签字（或盖章）之日起生效，一式两份，甲乙双方各执一份，具有同等法律效力。2.本协议未尽事宜，可由双方另行签订补充协议，补充协议与本协议具有