企业并购与企业战略联盟培训教材

第八章企业并购与企业战略联盟第八章企业并购与企业战略联盟第一节企业并购1第二节企业战略联盟2第八章企业并购与企业战略联盟学习目标了解我国企业并购的概念、分类和动因；掌握企业并购的方法、企业并购失败风险的控制及反并购策略；了解企业战略联盟的概念和分类；掌握建立企业战略联盟的动因和方法；掌握企业战略联盟的管理和控制。第一节企业并购一、企业并购的概念

通常情况下，企业既可以通过内部投资获得发展也可以通过并购获得发展。两者相比，并购方式的效率更高。企业并购是指一个企业通过购买另一个企业全部或部分资产或产权，从而控制、影响被并购的企业，以增强企业竞争优势、实现企业增长等经营目标的行为。第一节企业并购二、企业并购的分类（一）按并购双方所处的产业分类1.横向并购

横向并购是指并购方与被并购方处于同一产业，如一家饮料企业计划收购另一家饮料企业。横向并购可以使企业避免重复建设，提供系列产品或服务，实现优势互补，扩大市场份额。第一节企业并购二、企业并购的分类（一）按并购双方所处的产业分类2.纵向并购

纵向并购是指在经营对象上有密切联系，但处于不同供应链环节的企业之间的并购。按照产品实体流动的方向，纵向并购分为前向并购与后向并购。第一节企业并购二、企业并购的分类（一）按并购双方所处的产业分类3.多元化并购

多元化并购是指处于不同产业、在经营上也无密切联系的企业之间的并购，如生产家用电器的企业收购旅行社。第一节企业并购二、企业并购的分类（二）按被并购方的态度分类1.友善并购

友善并购也称为善意并购，通常是指并购方与被并购方通过友好协商确定并购条件，在双方意见基本一致的情况下实现产权转让的一种并购。第一节企业并购二、企业并购的分类（二）按被并购方的态度分类2.敌意并购

敌意并购也称为恶意并购，通常是指当友好协商遭到拒绝后，并购方不顾被并购方的意愿采取强制手段，强行收购对方企业的一种并购。第一节企业并购二、企业并购的分类（三）按并购方的身份分类1.产业资本并购

产业资本并购一般由非金融企业进行，即非金融企业作为并购方取得目标企业全部或部分资产所有权的并购行为。第一节企业业并购购二、企业并并购的分类（三）按并并购方的身份份分类2.金融资本并购购金融资本并购购一般由投资资银行或非银银行金融机构构（如金融投投资企业、私私募基金、风风险投资基金金等）进行。。第一节企业业并购购二、企业并并购的分类（四）按收收购资金的来来源分类1.非杠杆并购收购方在实施施企业收购时时，如果收购购方的主体资资金来源是自自有资金，则则称为非杠杆杆并购。第一节企业业并购购二、企业并并购的分类（四）按收收购资金的来来源分类2.杠杆并购收购方在实施施企业收购时时，如果其主主体资金来源源是对外负债债，即是在银银行贷款或金金融市场借贷贷的支持下完完成的，就将将其称为杠杆杆并购。第一节企业业并购购三、企业并并购的动因1.获得快速发展展并购可以使企企业在极短的的时间内迅速速将规模扩大大，从而提高高企业的竞争争能力。第一节企业业并购购三、企业并并购的动因2.获得协同效应应并购协同效应应有时被表示示为1＋1>2。协同效应产产生于互补资资源，而这些些资源与正在在开发的产品品或市场是相相互兼容的，，协同效应通通常通过技术术转移或经营营活动共享来来得以实现。。第一节企业业并购购三、企业并并购的动因3.增强竞争优势势两个独立的企企业的竞争表表现为企业负负外部性，其其竞争结果为为“个体理性性导致集体非非理性”。而而并购战略可可以减少集体体非理性，增增强企业的竞竞争优势。第一节企业业并购购三、企业并并购的动因4.获取价值被低低估的公司在证券市场中中，企业股票票市价的总额额在理论上应应该等同于该该企业的实际际价值。第一节企业业并购购三、企业并并购的动因5.所得税避税在各国的公司司法中一般都都规定，企业业亏损可以用用今后年度的的利润进行抵抵补，抵补后后再缴纳所得得税。第一节企业业并购购四、企业并并购的方法（一）非上上市公司并购购的方法（1）接触和谈谈判。双方可可直接进行洽洽谈，也可以以通过产权交交易市场交易易。大多数企企业在并购开开始时的接触触和谈判是秘秘密进行的，，以防止对企企业的雇员、、客户、银行行带来不利影影响。第一节企业业并购购四、企业并并购的方法（一）非上上市公司并购购的方法（2）签订保密密协议。谈判判时先签订保保密协议，具具体规定哪些些信息应当公公开，什么人人才能知悉这这类信息，如如何对待和处处理这些信息息（事后归还还或销毁）等等。第一节企业业并购购四、企业并并购的方法（一）非上上市公司并购购的方法（3）签订并购购意向书。并并购意向书分分为有约束力力的和无约束束力的两种。。第一节企业业并购购四、企业并并购的方法（一）非上上市公司并购购的方法（4）履行应当当的谨慎义务务。履行应当当的谨慎义务务是指出售方方（目标企业业）有义务对对本企业及资资产的关键问问题和全面情情况做出陈述述和保证，陈陈述必须真实实、准确、完完整，不得有有误导性陈述述或重大遗漏漏，提供的资资料不得有虚虚假的内容。。第一节企业业并购购四（一一））非非上上市市公公司司并并购购的的方方法法（5）评评估估被被并并购购企企业业的的现现有有资资产产，，清清算算债债权权、、债债务务，，确确定定资资产产或或产产权权的的转转让让底底价价以以底底价价为为基基础础确确定定成成交交价价。。第一一节节企企业业并并购购四、、企企业业并并购购的的方方法法（一一））非非上上市市公公司司并并购购的的方方法法（6）签签订订并并购购协协议议。。并并购购协协议议一一般般由由律律师师起起草草和和制制作作是是整整个个过过程程最最重重要要、、最最关关键键的的文文件件，，要要全全面面、、准准确确地地反反映映谈谈判判的的内内容容和和双双方方的的意意图图。。第一节节企企业业并并购购四、企企业业并购购的（一））非非上市市公司司并购购的方方法（7）履履行相相关手手续。。相关关手续续包括括：归归属所所有者者确认认，并并购双双方的的所有有者签签署协协议（（全民民所有有制企企业的的所有有者代代表为为审核核批准准并购购的机机关）），报报政府府有关关部门门备案案、审审查或或批准准，办办理产产权转转让的的清算算、交交割和和法律律手续续等。。第一节节企企业业并并购购四、企企业业并购购的方方法（一））非非上市市公司司并购购的方方法（8）并并购后后整合合。并并购完完成后后，对对被并并购企企业的的经营营进行行重整整，使使其符符合整整个企企业的的发展展战略略。第一节节企企业业并并购购四、企企业业并购购的方方法（二））上上市公公司收收购的的方法法1.要约收收购依据《《上市市公司司收购购管理理办法法》的的规定定，投投资者者自愿愿选择择以要要约方方式收收购上上市公公司股股份的的，可可以向向被收收购公公司所所有股股东发发出收收购其其所持持有的的全部部股份份或部部分股股份的的要约约。第一节节企企业业并并购购四、企企业业并购购的方方法（二））上上市公公司收收购的的方法法2.协议收收购协议收收购是是指收收购人人于证证券交交易所所以外外，通通过与与被收收购公公司股股东达达成股股份购购买协协议以以谋求求控制制上市市公司司的行行为。。第一节节企企业业并并购购五、并并购购失败败风险险的控控制（一）并并购前前决策不不当的风风险控制制1.“进入成成本”测测试事实上，，有吸引引力的行行业往往往需要较较高的进进入成本本。为并并购而支支付的溢溢价是一一个很重重要的考考虑因素素。第一节企企业业并购购五、并并购失败败风险的的控制（一）并并购前前决策不不当的风风险控制制2.“相得益益彰”测测试相得益彰彰是指两两个人或或两件事事物互相相配合，，使双方方的能力力、作用用和好处处都能得得到充分分的展示示。并购购必须能能为股东东带来他他们独自自无法创创造的好好处。第一节企企业业并购购五、并并购失败败风险的的控制（二）并并购后后企业整整合不佳佳的风险险控制1.战略整合合只有并购购后整合合被并购购企业的的战略，，使其发发展符合合整个企企业的发发展战略略，才能能使并购购方与被被并购企企业互相相配合，，使被并并购企业业创造出出比以前前更多的的效益。。第一节企企业业并购购五、并并购失败败风险的的控制（二）并并购后后企业整整合不佳佳的风险险控制2.业务整合合在对被并购企企业进行战略略整合的基础础上继续整合合其业务。第一节企业业并购购五、并购失失败风险的控控制（二）并购购后企业整合合不佳的风险险控制3.制度整合并购后，必须须重视整合被被并购企业的的公司制度。。如果被并购购企业的管理理制度与并购购方的要求不不相符，并购购方可以将优优良的管理制制度引入到被被并购企业之之中。第一节企业业并购购五、并购失失败风险的控控制（二）并购购后企业整合合不佳的风险险控制4.组织和人事整整合并购后，应根根据对被并购购企业职能的的要求设置相相应的部门，，安排合适的的人员。一般般将被并购企企业和并购方方的财务、法法律、研发等等专业部门和和人员进行合合并。第一节企业业并购购五、并购失失败风险的控控制（二）并购购后企业整合合不佳的风险险控制5.文化整合在并购后，只只有并购方的的企业文化与与被并购方的的企业文化融融合，双方才才能真正融合合。对被并购购方的企业文文化的整合，，对并购后整整个企业能否否真正协调运运作有着关键键影响。第一节企业业并购购五、并购失失败风险的控控制（三）并购购费用过高的的风险控制（1）市盈率法法。将被并购购企业的每股股收益与并购购方（如果双双方是可比较较的）的市盈盈率相乘，或或与被并购企企业处于同行行业的运行良良好的企业的的市盈率相乘乘。第一节企业业并购购五、并购失失败风险的控控制（三）并购购费用过高的的风险控制（2）被并购企企业的股票现现价。股价现现价可能是股股东愿意接受受的最低价，，股东一般希希望能得到一一个高于现价价的溢价。第一节企业业并购购五、并购失失败风险的控控制（三）并购购费用过高的的风险控制（3）净资产价价值（包括品品牌）。净资资产价值是股股东愿意接受受的另一个最最低价，但是是可能更适用用于拥有大量量资产的企业业或计划对不不良资产组进进行分类时的的情况。第一节企业业并购购五、并购失失败风险的控控制（三）并购购费用过高的的风险控制（4）股票生息息率。股票生生息率可以为为股票的投资资价值提供参参考。第一节企业业并购购五、并购失失败风险的控控制（三）并购购费用过高的的风险控制（5）现金流折折现法。如果果并购产生了了现金流，则则应当采用合合适的折现率率。第一节企业业并购购五、并购失失败风险的控控制（三）并购购费用过高的的风险控制（6）投资回报报率。根据投投资回报率所所估计出的未未来利润对被被并购企业进进行估值。第一节企业业并购购五、并购失失败风险的控控制（四）跨国国并购政治风风险的控制对跨国并购而而言，规避政政治风险日益益成为企业国国际化经营必必须重视的首首要问题。第一节企企业业并购购六、反反并购策策略1.股份回购购股份回购购是指目目标公司司通过大大规模买买回本公公司发行行在外的的股份来来改变资资本结构构的防御御方法。。第一节企企业业并购购六、反反并购策策略2.寻找“白白衣骑士士”“白衣骑骑士”是是指目标标公司遭遭遇敌意意并购时时，主动动寻找第第三方即即“白衣衣骑士””以更高高的价格格来对付付敌意并并购，造造成第三三方与敌敌意并购购方竞价价并购目目标公司司的局面面。第一节企企业业并购购六、反反并购策策略3.金色降落落伞计划划金色降落落伞计划划是指目目标公司司通过与与其董事事和高级级管理人人员签订订合同，，规定一一旦目标标公司被被并购，，若其董董事和高高级管理理人员被被解雇，，则企业业必须一一次性向向被解雇雇的董事事和高级级管理人人员支付付巨额的的退休金金（解职职费）、、股票选选择权收收入或额额外津贴贴。第一节企企业业并购购六、反反并购策策略4.毒丸计划划毒丸计划划是指目目标公司司通过制制订特定定的股份份计划，，赋予不不同的股股东以特特定的优优先权利利，一旦旦并购要要约发出出，该特特定的优优先权利利的行使使可以导导致公司司财务结结构的弱弱化或并并购方部部分股份份投票权权的丧失失。第一节企企业业并购购六、反反并购策策略5.帕克曼式式防御帕克曼式式防御是是指目标标公司先先下手为为强的反反并购策策略当目目标公司司获悉并并购方有有意并购购时反守守为攻，，抢先向向并购方方股东发发出公开开并购要要约，使使并购方方被迫转转入防御御。第一节企企业并并购六、反并并购策略6.焦土政策焦土政策是是指目标公公司大量出出售公司资资产或者破破坏公司特特性，以挫挫败敌意并并购方的收收购意图。。出售“皇皇冠上的珍珍珠”常常常是焦土政政策的一部部分。第二节企企业战略联联盟一、企业业战略联盟盟的概念（1）从经济济组织形式式来看，战战略联盟是是介于企业业与市场之之间的一种种“中间组组织”，战战略联盟的的形成模糊糊了企业和和市场之间间的具体界界限。第二节企企业战略联联盟一、企业业战略联盟盟的概念（2）从企业业关系来看看，组建战战略联盟的的企业各方方是在资源源共享、优优势相长、、相互信任任、相互独独立的基础础上，通过过事先达成成协议而结结成的一种种平等的合合作伙伴关关系。第二节企企业战略联联盟一、企业业战略联盟盟的概念（3）从企业业行为来看看，联盟行行为是一种种战略性的的合作行为为，借助建建立的联盟盟关系，企企业可以实实现技术上上的优势互互补，加快快技术创新新速度并降降低相关风风险。第二节企企业战略联联盟二、企业业战略联盟盟的分类（一）股股权式战略略联盟1.合资企业合资企业是是战略联盟盟最常见的的一种类型型。它是指指将各自不不同的资产产组合在一一起进行生生产，共担担风险和共共享收益的的一种企业业类型。第二节企企业战略联联盟二、企业业战略联盟盟的分类（一）股股权式战略略联盟2.相互持股投投资相互持股投投资通常是是联盟成员员之间通过过交换股份份而建立起起一种长期期的相互合合作的关系系。相互持持股投资便便于双方在在某些领域域采取协作作行为。第二节企企业战略联联盟二、企业业战略联盟盟的分类（二）契契约式战略略联盟1.技术交流协协议联盟成员间间相互交流流技术资料料，通过知知识的学习习以增强竞竞争实力。。第二节企企业战略联联盟二、企业业战略联盟盟的分类（二）契契约式战略略联盟2.合作研究开开发协议联盟成员间间分享现成成的科研成成果，共同同使用科研研设施和生生产能力，，在联盟内内注入各种种优势，共共同开发新新产品。第二节企企业战略联联盟二、企企业战略略联盟的的分类（二）契契约式式战略联联盟3.生产营销销协议联盟成成员间间通过过制定定协议议，共共同生生产和和销售售某一一产品品。第二节节企企业战战略联联盟二、企企业业战略略联盟盟的分分类（二））契契约式式战略略联盟盟4.产业协协调协协议联盟成成员间间建立立全面面协作作与分分工的的产业业联盟盟体系系，这这多见见于高高科技技产业业中。。第二节节企企业战战略联联盟三、建建立立企业业战略略联盟盟的动动因（二））契契约式式战略略联盟盟1.促进技技术创创新先进技技术是是企业业提高高竞争争力的的关键键。新新技术术的突突破往往往带带动新新产品品、新新工艺艺、新新材料料的发发展。。随着着技术术创新新和普普及速速度的的不断断加快快，企企业在在充分分利用用和改改进原原有核核心技技术的的同时时，必必须不不断创创新，，拓展展新的的技术术领域域。第二二节节企企业业战战略略联联盟盟三、、建建立立企企业业战战略略联联盟盟的的动动因因（二二））契契约约式式战战略略联联盟盟2.避免免经经营营风风险险建立立战战略略联联盟盟、、扩扩大大信信息息传传递递的的密密度度与与速速度度，，可可以以避避免免单单个个企企业业在在市市场场开开发发和和研研究究开开发发中中的的盲盲目目性性和和因因孤孤军军作作战战而而引引起起的的创创新新资资源源浪浪费费，，并并降降低低市市场场开开发发与与技技术术创创新新的的风风险险。。第二二节节企企业业战战略略联联盟盟三、、建建立立企企业业战战略略联联盟盟的的动动因因（二二））契契约约式式战战略略联联盟盟3.避免免或或减减少少竞竞争争企业业与与竞竞争争对对手手之之间间不不仅仅仅仅是是““分分馅馅饼饼””的的竞竞争争，，也也不不仅仅仅仅是是此此消消彼彼长长的的关关系系；；还还可可以以通通过过合合作作，，共共同同创创造造一一个个更更大大““馅馅饼饼””，，双双方方都都得得到到更更大大的的““馅馅饼饼””。。第二节企企业战略联联盟三、建立立企业战略略联盟的动动因（二）契契约式战略略联盟4.实现资源互互补竞争环环境要要求企企业取取得的的战略略绩效效目标标与企企业自自身所所具有有的资资源和和能力力所能能达到到的目目标之之间存存在巨巨大的的差距距。第二节节企企业战战略联联盟三、建建立立企业业战略略联盟盟的动动因（二））契契约式式战略略联盟盟5.开拓新新的市市场建立战战略联联盟是是迅速速进入入新市市场、、进入入其他他行业业领域域的捷捷径，，可以以实现现经营营范围围的多多样化化和经经营地地区的的扩张张，可可以大大大降降低市市场风风险。。第二节企企业战略联联盟三、建立立企业战略略联盟的动动因（二）契契约式战略略联盟6.降低协调成成本上述六个企企业实施战战略联盟的的动因，通通过并购方方式也能够够实现。而而与并购方方式相比，，战略联盟盟的方式不不需要进行行企业整合合，可以降降低协调成成本。第二节企企业战略联联盟四、建立立企业战略略联盟的方方法（一）分分析联盟环环境1.分析经济背背景在联盟成立立之前，联联盟成员要要通过分析析环境来把把握市场机机遇，为联联盟成立做做好准备工工作。建立立联盟是为为了满足日日益扩大的的市场需求求。第二节企企业战略联联盟四、建立立企业战略略联盟的方方法（一）分分析联盟环环境2.分析联盟成成员联盟成员自自身的分析析是不容忽忽视的。只只有对自身身运营状况况做深入分分析，明确确现有能力力和市场需需求的能力力之间的差差距；才能能决定如何何适应市场场，如何在在整个产业业中处于领领先地位，，明确联盟盟的近期和和长期任务务，改进联联盟运作以以适应整个个外部环境境的变化。。第二节企企业战略联联盟四、建立立企业战略略联盟的方方法企业在建立立联盟之前前，首先要要明确为什什么要成立立联盟，要要通过联盟盟获得什么么，成立联联盟之后能能不能获得得预期的成成果。第二节企企业战略联联盟四、、建（三三））企业业建建立立联联盟盟之之前前，，要要树树立立明明确确的的战战略略目目标标，，并并据据此此来来寻寻找找或或接接受受能能帮帮助助实实现现战战略略意意图图、、弥弥补补战战略略缺缺口口的的合合作作伙伙伴伴。。第二节节企企业战战略联联盟四、建建立立企业业战略略联盟盟的方方法（四））做做好战战略联联盟的的谈判判联盟伙伙伴之之间往往往存存在着着既合合作又又竞争争的双双重关关系，，双方方应对对联合合与合合作的的具体体过程程和结结果进进行谨谨慎的的谈判判。第二节节企企业战战略联联盟四、建建立立企业业战略略联盟盟的方方法（五））联联盟的的实施施与控控制战略联联盟突突出产产权合合作的的制度度安排排，提提倡价价值创创造先先于价价值分分配。。但是是，这这种价价值创创造不不是具具体的的、有有形的的价值值，甚甚至更更多的的时候候难以以反映映在会会计账账簿上上。第二节节企企业战战略联联盟五、企企业业战略略联盟盟的管管理和和控制制（一））订订立协协议1.严格界界定联联盟的的目标标失败的的联盟盟往往往是由由于协协议签签订过过于模模糊，，既没没有清清楚地地指出出联盟盟的目目标和和范围围，也也没有有明确确地指指出联联盟企企业之之间如如何实实现优优势互互补等等，因因而导导致联联盟形形同虚虚设甚甚至解解散。。第二节节企企业战战略联联盟五、企企业业战略略联盟盟的管管理和和控制制（一））订订立协协议2.周密设设计联联盟结结构多个企企业各各自以以独立立企业业的身身份在在市场场上进进行合合作，，如果果不能能周密密地设设计联联盟结结构，，可能能会使使合作作难以以奏效效。第二节节企企业战战略联联盟五、企企业业战略略联盟盟的管管理和和控制制（一））订订立协协议3.准确评评估投投入的的资产产准确评评估联联盟各各方的的资产产与资资本投投入是是非常常重要要的，，尤其其是对对于股股权式式战略略联盟盟的企企业而而言，，每个个合作作方的的投入入都与与股权权占比比直接接关联联。第二节节企企业战战略联联盟五、企企业业战略略联盟盟的管管理和和控制制（一一））订订立立协协议议4.规定定违违约约责责任任和和解解散散条条款款在联联盟盟协协议议中中，，应应规规定定联联盟盟各各方方的的违违约约责责任任和和解解散散条条件件，，如如违违约约行行为为的的生生效效条条件件、、发发生生争争执执的的解解决决方方法法以以及及联联盟盟期期满满后后的的续续约约程程序序等等。。第二二节节企企业业战战略略联联盟盟五、、企企业业战战略略联联盟盟的的管管理理和和控控制制（二二））建建立立合合作作信信任任的的联联盟盟关关系系联盟盟企企业业之之间间必必须须相相互互信信任任，，并并且且以以双双方方利利益益最最大大化化为为导导向向。。只只要要合合作作双双方方相相互互信信任任，，正正式式的的联联盟盟契契约约就就显显得得不不那那么么重重要要了了，，联联盟盟关关系系还还将将因因为为信信任任而而更更加加稳稳固固。。第二节企业业战略联盟五、企业战战略联盟的管管理和控制（二）建立立合作信任的的联盟关系联盟企业之间间必须相互信信任，并且以以双方利益最最大化为导向向。只要合作作双方相互信信任，正式的的联盟契约就就显得不那么么重要了，联联盟关系还将将因为信任而而更加稳固。。ThankYou!9、静夜四四无邻，，荒居旧旧业贫。。。1月-231月-23Friday,January6,202310、雨中黄叶叶树，灯下下白头人。。。18:24:4018:24:4018:241/6/20236:24:40PM11、以我独独沈久，，愧君相相见频。。。1月-2318:24:4118:24Jan-2306-Jan-2312、故故人人江江海海别别，，几几度度隔隔山山川川。。。。18:24:4118:24:4118:24Friday,January6,202313、乍乍见见翻翻疑疑梦梦，，相相悲悲各各问问年年。。。。1月月-231月月-2318:24:4118:24:41January6,202314、他乡生白发发，旧国见青青山。。06一月20236:24:41下午18:24:411月-2315、比不不了得得就不不比，，得不不到的的就不不要。。。。。一月236:24下下午午1月-2318:24January6,202316、行动出出成果，，工作出出财富。。。2023/1/618:24:4118:24:4106January202317、做前，，能够环环视四周周；做时时，你只只能或者者最好沿沿着以脚脚为起点点的射线线向前。。。6:24:41下午午6:24下午午18:24:411月-239、没有失败败，只有暂暂时停止成成功！。1月-231月-23Friday,January6,202310、很很多多事事情情努努力力了了未未必必有有结结果果，，但但是是不不努努力力却却什什么么改改变变也也没没有有