企业改制上市中的相关问题秦荣生

企业改制上市中的相关问题北京国家会计学院秦荣生教授2023/1/191导言中国的中小企业平均寿命仅有2.9年。每年都有30%左右的中小企业关门倒闭，在企业倒闭的众多原因中，62%是由于融资问题得不到解决而导致的。据有关国际组织面向全球企业的抽样调查显示，在所有阻碍企业发展的因素中，“融资难”与“高税率”、“腐败”并列三大最主要原因。资金是企业的血液，“贫血”或“失血过多”是会导致人不能正常生活，融资如同企业输血、造血，是企业发展过程中最重要的工作之一。2023/1/192讲授提纲一、企业改制上市的利弊分析二、股份公司股票发行、上市的条件三、企业改制过程中应关注的相关问题四、提高企业IPO工作质量的建议

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一、企业改制上市的利弊分析2023/1/194（一）企业上市融资的动力分析

1、打开融资渠道要解决资金这一难题，争取首次公开发行股票并成功上市可以说是最好的一条输血管道。从上市公司股权融资偏好的行为上不难看出“上市”是维持企业造血机能的强心剂。

2、提升企业价值能上市的企业往往是行业里的佼佼者，知名度的提升带给企业的是无形价值和品牌效益。若用资金衡量企业价值，那上市后壳资源的价值就得到显著提高。此外，企业上市后规模扩大，资金较充足，有利于通过资金的良性循环实现资产增值。

2023/1/195（一）企业上市融资的动力分析3、促使企业规范运作上市公司形成股东授权、董事决策、经理经营、监事监督的权力制衡机制；独立董事也成为把关公司治理结构质量的重要角色；上市对企业独立运营能力和持续生产能力有高标准的要求；公司还得制定一套严格的信息披露制度，使得公司操作透明化。

4、参与资本运作通过资本市场的并购重组，吸收外资和民营资本的加入实现股权的多元化也有利于解决“一股独大”、“内部控制”的历史难题。此外，在资本市场上运用股票期权的激励作用也可使得公司经理人实现自身利益和公司利益相结合的好处。

2023/1/196（二）企业上市融资的隐患分析

1、资格维持压力上市公司要维持其上市资格必须得面临许多压力：如果上市公司连续两年出现亏损，公司将被视为财务状况异常而被特别处理；如果上市公司连续三年出现亏损，公司将被处以暂停股票上市；若在期限内仍然无法扭亏为盈、不再具备上市条件的，公司将最终受到终止上市的处罚。上市公司若要实现再融资又面临着诸多资格要求：增发要求公司三年平均净资产收益率6%。可转债发行的要求为“最近三个会计年度加权平均净资产收益率平均不低于6%。”2023/1/197（二）企业上市融资的隐患分析2、多方监管公司上市后在众目睽睽下接受多方的监管：一是中介机构如会计师事务所、律师事务所；二是政府监管部门如证监会、国资委、各地的证券监管局等；三是社会公众和新闻媒体。

3、信息披露义务上市公司必须认真履行对投资者的信息披露义务，我国上市公司信息披露的内容主要有四大部分：招股说明书（或其他募集资金说明书）、上市公告书、定期报告（中期报告和年度报告）、临时报告（如预警预亏制度）。

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二、股份公司股票发行、上市的条件2023/1/199〔一〕主板企业发行新股的条件

股份有限公司发行新股，必须具备以下条件：1、发行人主体资格要求发行人应当是依法设立且合法存续三年的股份有限公司，主要资产不存在重大权属纠纷，生产经营符合国家产业政策，最近三年内主营业务和实际控制人、董事、高级管理人员没有发生重大变化，股权清晰。2、发行人独立性要求发行人应当具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，要求发行人的资产完整、人员独立、财务独立、机构独立、业务独立。

2023/1/1910〔一〕主板企企业发行新股股的条件3、发行人规范范运行要求发行人已经依依法建立健全全股东大会、、董事会、监监事会、独立立董事、董事事会秘书制度度并能够依法法履行职责，，董事、监事事和高级管理理人员知悉其其法定义务、、责任和任职职资格，内部部控制制度健健全，明确对对外担保的审审批权限和审审议程序。4、发行人财务务会计要求发行人资产质质量良好，资资产负债结构构合理，盈利利能力较强，，现金流量正正常，内部控控制有效，财财务报表的编编制符合企业业会计准则和和相关会计制制度的规定。。2023/1/111〔一〕主板企企业发行新股股的条件发行人应当符符合下列财务务会计指标要要求：⑴最近三个会会计年度净利利润均为正数数且累计超过过人民币三千千万元，净利利润以扣除非非经常性损益益前后较低者者为计算依据据。⑵最近三个会会计年度经营营活动产生的的现金流量净净额累计超过过人民币五千千万元；或最最近三个会计计年度营业收收入累计超过过人民币三亿亿元。⑶发行前股本本总额不少于于人民币三千千万元。⑷最近一期期期末无形资产产（扣除土地地使用权、水水面养殖权和和采矿权等后后）占净资产产的比例不高高于百分之二二十。⑸最近一期期期末不存在未未弥补亏损。。2023/1/112〔一〕主板企企业发行新股股的条件5、发行人募集集资金运用要要求募集资金应当当有明确的使使用方向，原原则上应当用用于主营业务务，应当与发发行人现有生生产经营规模模、财务状况况、技术水平平和管理能力力等相适应，，应当符合国国家法律、法法规和规章的的规定。募集集资金投资项项目实施后，，不会产生同同业竞争或者者对发行人的的独立性产生生不利影响。。2023/1/113（二）主板企企业股票上市市法定条件股份有限公司司申请其股票票上市应符合合下列条件：：1、股票经国务务院证管部门门批准已向社社会公开发行行；2、公司股本总总额不少于人人民币五千万万元；3、开业时间在在三年以上，，最近三年连连续盈利；4、持有股票面面值达人民币币一千元以上上的股东人数数不少于一千千人，向社会会公开发行的的股份达公司司股份总数的的百分之二十十五以上；公公司股本总额额超过人民币币四亿元的，，其向社会公公开发行股份份的比例为百百分之十五以以上；5、公司在最近近三年内无重重大违法行为为，财务会计计报告无虚假假记载；6、国务院规定定的基本条件件。2023/1/114发行人应应当是依依法设立立且持续续经营三三年以上上的股份份有限公公司，注注册资本本已足额额到位，，主要资资产不存存在重大大权属纠纠纷，主主要经营营一种业业务，发发行人最最近两年年内主营营业务和和董事、、高级管管理人员员均没有有发生重重大变化化，实际际控制人人没有发发生变更更。发行人募募集资金金应当具具有明确确的用途途，应当当用于主主营业务务。募集集资金数数额和投投资项目目应当与与发行人人现有生生产经营营规模、、财务状状况、技技术水平平和管理理能力等等相适应应。发行人应应当建立立募集资资金专项项存储制制度，募募集资金金应当存存放于董董事会决决定的专专项账户户。（三）创创业板企企业发行行新股的的条件2023/1/115（三）创业板板企业发行新新股的条件发行人的财务务状况应当符符合下列要求求：（1）最近两两年连续盈利利，最近两年年净利润累计计不少于一千千万元，且持持续增长；或或者最近一年年盈利，且净净利润不少于于五百万元，，最近一年营营业收入不少少于五千万元元，最近两年年营业收入增增长率均不低低于百分之三三十。净利润润以扣除非经经常性损益前前后孰低者为为计算依据；；（2）发行前前净资产不少少于两千万元元；（3）最近一一期末不存在在未弥补亏损损；（4）发行后后股本总额不不少于三千万万元。2023/1/116三、、企业业改改制制过过程程中中应应关关注注的的相相关关问问题题2023/1/1171、公司治治理结构构规范，，日常运运作符合合要求公司能依依据《公司法》等法律法法规建立立完善的的治理结结构并规规范运作作，实际际运作中中没有违违反相关关规定或或与相关关规定不不一致的的情况，，符合下下列要求求：⑴发行人人已建立立了健全全的股东东大会、、董事会会、监事事会、独独立董事事、董事事会秘书书制度，，相关机机构和人人员能够够依法履履行职责责；⑵发行人人董事、、监事、、高级管管理人员员的任职职符合法法律、行行政法规规的规定定；⑶发行人人董事、、监事、、高级管管理人员员已经了了解与股股票发行行上市有有关的法法律法规规，知悉悉上市公公司及其其董事、、监事、、高级管管理人员员的法定定义务和和责任；；2023/1/1181、公司治治理结构构规范，，日常运运作符合合要求⑷发行人人的内部部控制制制度健全全且被有有效执行行，能够够合理保保证财务务报告的的可靠性性、生成成经营的的合法性性、营运运的效率率与效果果；⑸最近三年年不得有重重大违法行行为。⑹公司制定定并严格执执行信息披披露管理制制度，明确确信息披露露责任人，，信息披露露真实、准准确、完整整、及时、、公平。2023/1/1191、公公司司治治理理结结构构规规范范，，日日常常运运作作符符合合要要求求从实实际际运运作作效效果果来来看看，，我我国国公公司司治治理理仍仍存存在在比比较较严严重重的的缺缺陷陷，，主主要要有有：：⑴大大股股东东操操纵纵股股东东大大会会。。⑵董董事事会会行行同同虚虚设设。。⑶独独立立董董事事““不不独独立立””。。⑷监监事事会会““不不监监事事””。。2023/1/1201、公司司治理理结构构规范范，日日常运运作符符合要要求公司治治理的的价值值：1、公司治治理是是企业业的上上层建建筑。。2.公司创创业的的时候候,不会产产生影影响。。3.公司成成长的的时候候,起重要要影响响。4.公司成成长起起来后后,尤其是是成为为行业业领头头羊以以后,起决定定性影影响!先进的的公司司治理理,制造先先进的的公司司!2023/1/121中国民民营企企业““四同同周期期”––无公司司治理理

同心协力

同床异梦

同室操戈

同归于尽跨度现象原因解决思路短1年长2年短第2年长第3~4年短第3年长第5~6年短第4年长第7~8年不计较个人利益没有书面规定全身心投入积小怨为大歧义争权争利争人争名互相不说话互相不服互相指责下属不知所措分手打官司恶性竞争反目成仇过去的信用未来的憧憬现实的力量生存的需要有了钱，想分战略有分歧如果有亲戚，还有个人利益缺少外来帮助者没有找到解决办法没有调整好心态没有良好健康文化没有进一步努力参与者本身的素质周围影响者的作用有没有良好的出路安排凭实力而不是理性理性的规定全面的规定书面的规定如同风险投资公司投资的公司及时对治理结构、决策方式、管理流程、组织结构、业绩考核、企业文化进行书面化、规范化理性化内部妥协法律化外部规范保持和而不同调整管理模式从操作管理变为财务管理和平分手重组分立引入新投资者关闭2023/1/1222、股本本演变变合法法，不不存在在法律律障碍碍企业改改制中中股本本演变变是否否规范范，应应关注注：⑴历次次验资资报告告。⑵公司司股本本形成成的过过程及及股东东资本本投入入情况况。⑶历次次股权权转让让及相相关手手续是是否完完备。。⑷集体体资产产量化化或奖奖励给给个人人的，，关注注集体体资产产量化化或奖奖励给给个人人的合合法性性，上上报时时应提提供省省级政政府出出具的的确认认文件件。⑸国有有资产产转让让给个个人，，关注注转让让价格格的确确认情情况，，是否否履行行了评评估确确认手手续，，转让让行为为是否否经有有权的的国有有资产产管理理部门门的批批准，，转让让款的的来源源及支支付情情况。。2023/1/1232、股本演演变合法法，不存存在法律律障碍⑹对于公公司的股股东人数数进行调调查，特特别关注注委托持持股、信信托持股股等实际际股东与与名义股股东不一一致的情情形。⑺公司主主要股东东所持的的股权是是否被质质押。⑻关注实实际控制制人的变变化。⑼特别关关注股东东人数:设立股份份有限公公司，发发起人应应介于2～200人之间。。目前为为数不少少的拟上上市公司司的股东东人数均均超过200人，其主主要通过过以下几几种形式式：以职工持持股会或或合股基基金会的的形式持持有拟上上市公司司股权。。拟上市公公司的股股东为股股份合作作制企业业，而该该股份合合作制企企业有超超过200名的员工工投资设设立。拟上市公公司的股股东为经经当地省省人民政政府批准准设立的的股份有有限公司司，股东东人数超超过200人。通过代持持关系使使得拟上上市公司司的直接接和间接接股东人人数超过过200人。2023/1/1243、主营业业务应突突出，非非经常性性损益较较小公司申请请公开发发行股票票，应有有明确的的主营业业务，其其营业收收入和净净利润应应主要来来自于主主营业务务，不存存在其净净利润主主要来自自于非经经常性损损益和合合并财务务报表范范围以外外的投资资收益，，其经营营模式、、产品或或服务的的品种结结构没有有发生重重大变化化，其行行业地位位或者所所处行业业的经营营环境没没有发生生重大变变化。公司申请请在创业业板市场场公开发发行股票票，规定定只能经经营一种种业务，，不得多多元化经经营。2023/1/1253、主营业业务应突突出，非非经常性性损益较较小公司无论论是新设设还是改改制，都都应该有有明确的的主营业业务，且且主营业业务所带带来的收收入和利利润应占占较大的的比重。。要求公公司主营营业务突突出，并并不意味味着公司司只能有有一个主主营业务务，可以以有两个个主营业业务。纵览世界界企业中中,世界500强中大多多数企业业选择单单一或双双元业务务作为主主要业务务，同时时，多元元化模式式企业的的比重明明显下降降。2023/1/1262008年，8.1%的世界界500强企业业是多多元化化模式式2008年500强不同业业务种种类的的企业业数量量比例例（主主要业业务））49.3%42.6%8.1%单一业业务双元业业务多元业业务2023/1/1272008年,56.1%的国资资委直直属中中央企企业都都采用用多元元化模模式152家国资资委企企业中中不同同主业业数量量的企企业数数量（N为主业业数量量）43.9%28.0%28.1%N<3N=3N>=4资料来来源:国资委委主任任李荣荣融2008年度的的公开开报告告2023/1/1283、主营营业务务应突突出，，非经经常性性损益益较小小非经常常性损损益是是指公公司发发生的的与经经营业业务无无直接接关系系，以以及虽虽与经经营业业务相相关,但由于其性性质、金额额或发生频频率，影响响了真实、、公允地反反映公司正正常盈利能能力的各项项收入、支支出。中国证监会会特别指出出，注册会会计师应单单独对非经经常性损益益项目予以以充分关注注，对公司司在财务报报告附注中中所披露的的非经营性性损益的真真实性、准准确性与完完整性进行行核实。中国证监会会将扣除非非经常性损损益后的盈盈利作为发发行新股、、再融资及及ST公司摘帽的的考核标准准。非经常性损损益应包括括以下项目目：2023/1/1292、主营业务务应突出，，非经常性性损益较小小（1）处置置长期股权权投资、固固定资产、、在建工程程、无形资资产、其他他长期资产产产生的损损益；（2）越权权审批或无无正式批准准文件的税税收返还、、减免；（3）各种种形式的政政府补贴；；（4）计入入当期损益益的对非金金融企业收收取的资金金占用费；；（5）短短期投资资损益，，但经国国家有关关部门批批准设立立的有经经营资格格的金融融机构获获得的短短期投资资损益除除外；（6）委托投投资损益；（7）扣除公公司日常根据据企业会计制制度规定计提提的资产减值值准备后的其其他各项营业业外收入、支支出；（8）因不可可抗力因素，，如遭受自然然灾害而计提提的各项资产产减值准备；；（9）以前年年度已经计提提各项减值准准备的转回；；（10）债务务重组损益；；（11）资产产置换损益；；（12）交易易价格显失公公允的交易产产生的超过公公允价值部分分的损益；（13）比较较财务报表中中会计政策变变更对以前期期间净利润的的追溯调整数数。2023/1/1304、公司与控股股股东不得存存在同业竞争争公司的业务应应当独立，独独立于控股股股东、实际控控制人及其控控制的其他企企业，与控股股股东、实际际控制人及其其控制的其他他企业间不得得有同业竞争争。“控股股东不不得与上市公公司从事相同同产品的生产产经营，以避避免同业竞争争”，适用于于一切直接、、间接地控制制公司或有重重大影响的自自然人或法人人及其控制的的法人单位与与公司从事相相同、相似的的业务。是否同业竞争争的法律审查查，主要应从从业务的性质质、业务的客客户对象、产产品或劳务的的可替代性、、市场差别等等方面判断，，并充分考虑虑对公司及其其他股东的客客观影响等诸诸方面因素。。2023/1/1314、公司与控股股股东不得存存在同业竞争争审查业务是否否形成竞争，，应采取全方方位、动态的的方法。避免免出现为了反反同业竞争，，而扼杀本不不形成竞争的的业务，损害害上市公司和和关联相对方方的商业机会会，进而损害害关联方或上上市公司的利利益，并阻碍碍股东利益最最大化和上市市公司边际效效益最大化。。如有充分依据据说明与竞争争方从事的业业务有不同的的客户对象、、不同的市场场区域等，存存在明显细分分市场差别，，而且该市场场细分是客观观的、切实可可行的，不会会产生实质性性同业竞争的的，则要求公公司充分披露露其与竞争方方存在经营相相同、相似业业务及市场差差别情况。2023/1/1324、公司与控控股股东不不得存在同同业竞争对于客观存存在同业竞竞争的，应应视为违反反规定，要要求公司提提出解决同同业竞争的的措施。包包括（但不不限于）：：⑴针对现实实存在的同同业竞争，，要通过切切实可行方方式(例如如发行上市市后的收购购、委托经经营等)将将相竞争的的业务集中中到公司或或竞争方经经营。⑵竞争方将将业务转让让给无关联联关系的第第三方。⑶竞争方单单方面书面面承诺做出出避免竞争争和利益冲冲突的具体体可行措施施。2023/1/1335、、资资产产独独立立完完整整，，资资产产的的质质量量良良好好资产产的的独独立立完完整整的的关关注注要要点点：：⑴公公司司应应拥拥有有基基本本生生产产系系统统、、辅辅助助生生产产系系统统、、供供应应系系统统、、销销售售系系统统以以及及其其他他与与生生产产加加工工服服务务相相关关的的设设施施（（产产、、供供、、销销、、研研）），，如如果果涉涉及及股股东东以以经经营营性性资资产产出出资资的的，，应应并并办办理理产产权权变变更更手手续续。。⑵公公司司资资产产结结构构合合理理，，发发行行前前一一年年末末净净资资产产在在总总资资产产中中所所占占比比例例一一般般不不低低于于百百分分之之三三十十，，无无形形资资产产在在净净资资产产中中所所占占比比例例不不高高于于百百分分之之二二十十。。上上述述比比例例按按经经审审计计的的发发行行主主体体（（母母公公司司））财财务务报报表表数数据据计计算算，，其其中中无无形形资资产产按按扣扣除除土土地地使使用用权权、、水水面面养养殖殖权权后后的的余余额额计计算算。。2023/1/1345、资资产独立立完整，，资产的的质量良良好⑶公司应应拥有与与主营业业务相关关的商标标、专利利、非专专利技术术所有权权，并办办理产权权变更手手续。⑷公司原原则上应应取得完完整的土土地使用用权，如如以租赁赁方式从从主发起起人合法法取得土土地使用用权的，，应明确确租赁期期及付费费方式，，以及期期后公司司的优先先选择权权。⑸公司的的重要资资产不存存在质押押等限制制性条件件，没有有因法律律诉讼等等重大争争议、潜潜在纠纷纷等不确确定因素素。⑹资产取取得过程程的合法法、合规规性，土土地、房房产、知知识产权权应取得得相应的的权属证证书，租租赁资产产的租赁赁合同的的合法性性、有效效性。2023/1/1356、应避避免公公司与与控股股股东东的大大额关关联交交易不公允允的关关联交交易是是大股股东侵侵占上上市公公司利利益、、操纵纵上市市公司司利润润的重重要手手段之之一。。公司应应在最最近三三年特特别是是最近近一个个会计计年度度的营营业收收入或或净利利润对对关联联方不不存在在重大大依赖赖。《公司司法》》规定定：本本法所所称关关联关关系，，是指指公司司控股股股东东、实实际控控制人人与其其直接接或者者间接接控制制的企企业的的关系系，公公司董董事、、监事事、高高级管管理人人员及及其近近亲属属与其其直接接或者者间接接控制制的企企业之之间的的关系系，及及可能能导致致公司司利益益转移移的其其他特特殊关关系。。2023/1/1366、应应避免免公司司与控控股股股东的的大额额关联联交易易公司应应具有有直接接面向向市场场独立立经营营的能能力，，与控控股股股东及及其全全资或或控股股企业业，在在产品品销售售或原原材料料采购购方面面的交交易额额，占占主营营业务务收入入或外外购原原材料料金额额的比比例均均不能能太大大。具有开开展生生产经经营所所必备备的资资产，，最近近一年年和最最近一一期，，以承承包、、委托托经营营、租租赁或或其他他类似似方式式，依依赖控控股股股东及及其全全资或或控股股企业业的资资产进进行生生产经经营所所产生生的收收入均均不能能占其其主营营业务务收入入太大大。2023/1/1376、应应避免免公司司与控控股股股东的的大额额关联联交易易公司司应应完完整整披披露露关关联联方方关关系系并并按按重重要要性性原原则则恰恰当当披披露露关关联联交交易易：：⑴上市公司司与关联自自然人发生生的交易金金额在30万元以上上的关联交交易,应当当及时披露露。⑵⑵上上市公司与与关联法人人发生的交交易金额在在300万万元以上,且占公司司最近一期期经审计净净资产绝对对值0.5%以上的的关联交易易,应当及及时披露。。⑶⑶上市市公司与关关联人发生生的交易金金额在3000万元元以上,且且占上市公公司最近一一期经审计计净资产绝绝对值5%以上的关关联交易,除应当及及时披露外外,还应当当聘请具有有执行证券券、期货相相关业务资资格的中介介机构,对对交易标的的进行审计计或者评估估,并将该该交易提交交股东大会会审议。2023/1/1386、应避免公公司与控股股股东的大大额关联交交易发行人在报报告期内存存在重大关关联交易的的，要求：：⑴发行人独独立董事应应对关联交交易的公允允性以及是是否履行法法定批准程程序发表意意见；⑵发行人律律师应对关关联交易的的合法性发发表法律意意见；⑶申报会计计师应重点点关注关联联交易对发发行人财务务状况和经经营业绩的的影响，发发表专项意意见；⑷承销商应应在尽职调调查报告中中对此类关关联交易是是否影响发发行人生产产经营的独独立性发表表意见，并并提供充分分依据。2023/1/1397、经营具具有连续性性，经营业业绩可连续续计算股份公司应应合法设立立，经营具具有连续性性，最近三三年经营业业绩可以连连续计算，，应关注：：⑴公司最近近三年是否否进行了评评估调帐；；⑵公司最近近三年的主主营业务是是否发生重重大变更；；⑶公司最近近三年是否否发生重大大资产重组组；⑷是否出现现经营中断断；⑸有限责任任公司是否否以整体变变更的方式式设立股份份有限公司司；⑹公司最近近3年内，，董事、监监事、高管管变动不超超过2/3；⑺公司最近近一年内的的重大收购购必须与主主营业务有有关，且对对公司收入入及利润的的影响程度度有限。2023/1/1408、公司发发行股票票前资产产重组应应合规为规范企企业首发发上市前前进行业业务重组组整合以以实现整整体发行行上市行行为，申申请首次次公开发发行股票票并上市市的公司司最近3年内存在在对同一一公司控控制权人人下相同同、类似似或相关关业务进进行重组组情况的的，如同同时符合合以下两两个条件件，则被被视为主主营业务务没有发发生重大大变化：：一是被重重组方应应当自报报告期期期初起即即与发行行人受同同一公司司控制权权人控制制，如果果被重组组方是在在报告期期内新设设立的，，应当自自成立之之日即与与发行人人受同一一公司控控制权人人控制；；二是被重重组进入入发行人人的业务务与发行行人重组组前的业业务具有有相关性性（相同同、类似似行业或或同一产产业链的的上下游游）。2023/1/1418、公司发行股股票前资产重重组应合规发行人报告期期内存在对同同一公司控制制权人下相同同、类似或相相关业务进行行重组的，应应根据影响情情况按照以下下要求执行：：⑴被重组方重重组前一个会会计年度末的的资产总额或或前一个会计计年度的营业业收入或利润润总额达到或或超过重组前前发行人相应应项目100%的，发行人重重组后运行一一个会计年度度后方可申请请发行；⑵被重组方重重组前一个会会计年度末的的资产总额或或前一个会计计年度的营业业收入或利润润总额达到或或超过重组前前发行人相应应项目50%，但不超过100%的，保荐机构构和发行人律律师应发表相相关意见；2023/1/1428、公司司发行行股票票前资资产重重组应应合规规⑶被重重组方方重组组前一一个会会计年年度末末的资资产总总额或或前一一个会会计年年度的的营业业收入入或利利润总总额达达到或或超过过重组组前发发行人人相应应项目目20%的，申申报财财务报报表至至少须须包含含重组组完成成后的的最近近一期期资产产负债债表。。被重组组方重重组前前一会会计年年度与与重组组前发发行人人存在在关联联交易易的，，资产产总额额、营营业收收入或或利润润总额额按照照扣除除该等等交易易后的的口径径计算算。发行人人提交交首发发申请请文件件前一一个会会计年年度或或一期期内发发生多多次重重组行行为的的，重重组对对发行行人资资产总总额、、营业业收入入或利利润总总额的的影响响应累累计计计算。2023/1/1439、公司司在上上市前前的私私募融融资应应适度度公司在在上市市前可可能会会进行行几轮轮私募募融资资，这这些私私募行行为可可以统统称为为上市市前私私募融融资。。在企业业的初初创和和成长长阶段段进行行的培培养型型私募募风险险较高高，而而当企企业发发展成成熟，，并已已经迈迈向了了即将将上市市的门门槛，，这时时所进进行私私募融融资被被称Pre-IPO，Pre-IPO的风险险相对对较小小，其其投资资人可可能是是培养养企业业的私私募投投资者者，也也可能能会有有新的的专门门从事事Pre-IPO的私募募投资资人进进驻。。但是应应当把把握的的私募募规模模为：：私募募完成成后不不会导导致发发行人人最近近三年年内控控股股股东或或实际际控制制人、、董事事、高高级管管理人人员发发生重重大变变化。。2023/1/1449、公司司在上上市前前的私私募融融资应应适度度企业上上市前前私募募的意意义有有：⑴通过过私募募可以以提供供企业业在上上市前前快速速扩张张所必必须的的资金金。⑵通过过私募募可以以改善善企业业治理理结构构、财财务制制度和和信息息透明明度。。⑶通通过过私私募募，，使使得得公公司司股股权权多多样样化化。。⑷通通过过私私募募可可以以帮帮助助寻寻找找好好的的投投资资银银行行。。⑸选择择合适适的上上市时时机。。⑹通过私募募使企业在在上市标准准上做了一一轮预演。。2023/1/14510、公司的收收入确认应应符合会计计准则从全球范围围来看，会会计职业是是一门古老老的职业，，过去50年，会计专专业体系几几乎没有什什么特别大大的变化，，但我们的的经济生活活由于受科科学技术进进步的影响响却已发生生了翻天覆覆地的变化化。但经济生活活中的这种种微妙变化化却并没有有引起会计计体系的相相应变化，，企业难以以客观地计计量收入，，而企业经经营失败却却又通常与与这些收入入计量相关关联。这就就致使CPA不能提前预预告企业经经营的风险险,加之在新技技术推动下下的金融领领域中的诸诸多创新工工具，更进进一步增加加了CPA衡量公司财财务风险和和经营风险险的难度，，从而使CPA行业置身于于一种高风风险的行业业。2023/1/14610、公司的收收入确认应应符合会计计准则《企业会计准准则——收入》规定，销售售商品的收收入只有在在符合以下下全部条件件的情况下下才能予以以确认：（1）企业已将将商品所有有权上的主主要风险和和报酬转移移给购货方方；（2）企业既没没有保留通通常与所有有权相联系系的继续管管理权，也也没有对已已售出商品品实施控制制；（3）收入的金金额能够可可靠地计量量；（4）相关的经经济利益很很可能流入入企业；（5）相关的已已发生或将将发生的成成本能可靠靠地计量。。2023/1/14710、公公司司的的收收入入确确认认应应符符合合会会计计准准则则特殊行业的收收入确认政策策，值得研究究的有：⑴系统集成的的收入确认。。⑵“形式买断断”模式的收收入确认。⑶游戏卡的收收入确认。⑷房地产企业业的收入确认认。⑸电梯生产公公司的收入确确认。⑹商品远期销销售的收入确确认。2023/1/14811、公司应应依法纳税，，税务优惠符符合规定公司各项税收收应符合相关关法律法规的的规定：⑴依法纳税；；⑵发行人执行行的税率、税税种应合法合合规；⑶税务优惠政政策符合国家家法律法规的的规定；⑷经营成果对对税收优惠政政策不存在严严重依。公司应提供近近三年及最近近一期纳税申申报表和完税税证明，纳税税申报表包括括所得税纳税税申报表、增增值税纳税申申报表和营业业税纳税申报报表；完税证证明是指中华华人民共和国国税收转帐专专用完税证或或税收缴款书书。2023/1/14911、、公司司应依依法纳纳税，，税务务优惠惠符合合规定定⑴所得得税纳纳税申申报表表的税税前利利润与与原企企业报报表的的利润润总额额应存存在对对应关关系，，增值值税或或营业业税纳纳税申申报表表的应应税收收入与与原企企业报报表的的相应应收入入也应应存在在对应应关系系。⑵公司司应出出具主主要税税种的的期初初未交交数、、已交交税额额、期期末未未交数数、有有关税税收优优惠的的详细细说明明，提提供公公司（（股份份公司司设立立前为为原企企业））享受受税收收优惠惠或财财政补补贴的的证明明文件件及申申报会会计师师出具具的鉴鉴证意意见。。对于公司发发行上市前前享受的税税收优惠或或财政补贴贴，应由相相关部门提提供证明；；对于公司司发行上市市后享受的的税收优惠惠或财政补补贴，必须须提供相应应的有效批批准文件。。2023/1/15011、公公司应依依法纳税税，税务务优惠符符合规定定⑶关于税税收减免免与返回回问题先征后返返的增值值税于实实际收到到时，计计入收到到当期的的补助收收入。消消费税、、营业税税等其他他流转税税于实际际收到时时减收到到当期的的相关税税金。先先征后返返的所得得税于实实际收到到时冲减减当期的的所得税税费用。。⑷公司应应提供主主管税收收征管机机构出具具的报告告期内公公司是否否存在税税收违规规的证明明2023/1/15112、公司的的生产经经营符合合国家的的环保政政策公司从事事相关产产品的生生产和销销售，不不属于重重污染行行业，不不会对环环境造成成的不良良后果。。公司应应注重环环境保护护和治理理工作，，本着发发展生产产与环境境保护并并重的原原则，按按照环保保要求对对生产进进行全过过程控制制，改进进生产工工艺和生生产设备备，把生生产过程程产生的的污染物物减少到到最低限限度，以以减少环环保要求求趋于严严格给公公司带来来的不利利影响。。公司的生产产经营在各各个方面均均符合国家家有关环境境保护法律律、法规和和规章要求求，不存在在因环境保保护的违法法、违规事事项或与环环境保护有有关的其他他事项(包括已经发发生的、正正在发生的的或潜在发发生的事项项)而被政府有有关部门调调查、处罚罚、强制执执行及被提提起诉讼的的情形。2023/1/15213、公司的员员工待遇符符合国家的的相关政策策公司应与员员工签订劳劳动合同，，依法规范范用工，不不仅是维护护员工的合合法权益，，也是维护护企业自己己的合法权权益。公司应按照照国家有关关政策规定定为员工缴缴纳养老、、医疗、工工伤、生育育、失业五五项社会保保险和住房房公积金，，同时还享享受国家规规定的其他他福利待遇遇。公司应保证证落实员工工的福利和和待遇，包包括享受休休假制度和和每年涨薪薪待遇。2023/1/15314、公司司应归纳总总结自己的的特色、优优势公司应突出出自己经营营模式、产产品或服务务的品种结结构、持续续盈利能力力的特色、、优势：⑴公司的经营规模模、经营模模式、产品品或技术的的优势情况况。⑵公司的行行业地位或或者在所在在行业中的的独特的盈盈利模式。。⑶公司在商商标、专利利、专有技技术以及特特许经营权权等方面的的优势。⑷公司的资资产质量高高、盈利能能力强、现现金流量充充足，财务务状况好。。2023/1/15415、公司募集集资金投向向应符合规规定公司募集资资金投向应应符合下列列规定：⑴募集资金金应当有明明确的使用用方向，原原则上应当当用于主营营业务，且且有良好的的盈利能力力。⑵募集资金金金额和投投资项目应应当与发行行人现有生生产经营规规模、财务务状况、技技术水平和和管理能力力等相适应应。⑶募集资金金投资项目目应当符合合国家产业业政策、投投资项目管管理、环境境保护、土土地管理及及其他法律律、法规和和规章的规规定。⑷募集资金金投资项目目实施后，，不会产生生同业竞争争或者对发发行人的独独立性产生生不利影响响。2023/1/155四、提高企企业IPO工作质量的的建议1、加强沟沟通和协调调内部沟通：：中介机构构之间，中中介机构与与发行人之之间。外部沟通：：监管部门门，政府部部门，环保保部门，财财税部门，，社保部门门。各中介机构构之间的关关系协调十十分重要。。注册会计师师一般不主主动参与外外部部门的的沟通，但但为保证各各部门反馈馈文件符合合审计工作作的要求，，注册会计计师会主动动参与起草草相关文件件。2023/1/156四、提高企企业IPO工作质量的的建议2、科学学的时间和和工作安排排⑴工作安排排的基本原原则：易早早不易迟、、严格按工工作时间表表实施。⑵几个重要要事项的时时间点：敦促券商尽尽早确定上上市方案：：募集资金金项目、时时间表、审审计报告基基准日等审计报告的的编写：越越早越好。。从初步完完成审计工工作后就开开始审计报报告的编写写、随时发发现问题随随时与公司司、券商或或律师沟通通。2023/1/157四、提高企企业IPO工作质量的的建议发改部门的的批复：根根据募集资资金拟投资资项目的规规模，取得得相关发改改部门的文文件批复。。环保的批复复：催促公公司尽早开开始与环保保部门沟通通，尽早进进入程序。。其他政府部部门的证明明：确定审审计报告基基准日后，，尽早准备备各政府部部门出具的的证明文件件范本并敦敦促公司提提前与各政政府部门沟沟通（包括括工商、税税务、环保保、劳动和和社会保障障、质量监监督、海关关、公积金金中心等））。工作量尽量量向前推，，而不能全全部集中于于后期，避避免出现““忙中出错错”和“欲欲速则不达达”。2023/1/158四、提高企企业IPO工作质量的的建议3、企业上上市成功的的关键因素素⑴客观上①规范的公公司治理及及历史沿革革；②良好的公公司基本面面（核心竞竞争力）；；③历史业绩绩的良好体体现；④良好的资资本市场氛氛围；⑤监管环境境。2023/1/159四、、提提高高企企业业IPO工作作质质量量的的建建议议⑵主主观观上上①聘聘请请好好的的中中介介机机构构并并相相互互配配合合；；②耐耐心心及及决决心心；；③公公司司管管理理层层远远大大的的理理想想；；④好好的的““投投资资故故事事””；；⑤关关注注细细节节。。2023/1/160谢谢谢！！