上市公司实务指引(四十五)

1、Evaluation Warning: The document was created with Spire.Doc for .NET.上市公司实务指引（四十五）目 录国务院批转转证监会会关于提提高上市市公司质质量意见见的通知知关于提高上上市公司司质量的的意见关于规范上上市公司司对外担担保行为为的通知知上市公司高高级管理理人员培培训工作作指引公开发行证证券的公公司信息息披露内内容与格格式准则则第2号号年度报报告的内内容与格格式(220055年修订订)公开发行证证券的公公司信息息披露内内容与格格式准则则第5号号公司股股份变动动报告的的内容与与格式(20005年修修订)国务院批转转证监会会关于提

2、提高上市市公司质量意见的的通知 国发2000534号号各省、自治治区、直直辖市人人民政府府，国务院院各部委委、各直直属机构构：国务院同意意证监会会关于于提高上上市公司司质量的的意见，现转发给你们，请认真贯彻执行。上市公司是是资本市市场发展展的基石石。提高高上市公公司质量量是提高高资本市市场投资资价值的的源泉,对于增增强资本本市场的的吸引力力和活力力,充分分发挥资资本市场场优化资资源配置置功能,保护投投资者特特别是中中小投资资者的合合法权益益,促进进我国资资本市场场健康稳稳定发展展,具有有十分重重要的意意义。十十多年来来,我国国上市公公司不断断发展壮壮大,已已成为推推动企业业改革和和带动行行业成

3、长长的中坚坚力量。但但由于受受体制、机机制、环环境等因因素影响响,相当当一批上上市公司司法人治治理结构构不完善善、运作作不规范范、质量量不高,严重影影响了投投资者的的信心,制约了了资本市市场健康康稳定发发展。贯贯彻落实实国务务院关于于推进资资本市场场改革开开放和稳稳定发展展的若干干意见(国发2200443号号),提提高上市市公司质质量,是是摆在我我们面前前的一项项十分重重要而紧紧迫的任任务。地方各级人人民政府府要承担担起处置置本地区区上市公公司风险险的责任任,有效效防范和和化解上上市公司司风险,必要时时可对陷陷入危机机、可能能对社会会稳定造造成重大大影响的的上市公公司组织织实施托托管。证证券监

4、管管部门要要强化对对上市公公司的监监管,及及时查处处违法违违规行为为,对负负有责任任的人员员,视情情节轻重重,责成成上市公公司予以以撤换或或实行市市场禁入入,涉嫌嫌犯罪的的,及时时移交公公安、司司法机关关。各有有关部门门要统一一思想,提高认认识,密密切配合合,建立立高效、灵灵活的协协作机制制和信息息共享机机制,加加大工作作力度,综合运运用经济济、法律律和必要要的行政政手段,营造有有利于上上市公司司规范发发展的环环境,支支持和督督促上市市公司全全面提高高质量,为资本本市场的的健康稳稳定发展展奠定良良好的基基础。 国国务院 二二五年年十月十十九日 关于提高上上市公司司质量的的意见 为全面深入入贯彻

5、落落实国国务院关关于推进进资本市市场改革革开放和和稳定发发展的若若干意见见(国国发2200443号号),切切实保护护投资者者的合法法权益,促进资资本市场场持续健健康发展展,现就就提高上上市公司司质量有有关问题题提出以以下意见见:一、提高认认识,高高度重视视提高上上市公司司质量工工作(一)充分分认识提提高上市市公司质质量的重重要意义义。上市市公司是是我国经经济运行行中最具具发展优优势的群群体,是是资本市市场投资资价值的的源泉。提提高上市市公司质质量,是是强化上上市公司司竞争优优势,实实现可持持续发展展的内在在要求；是夯实实资本市市场基础础,促进进资本市市场健康康稳定发发展的根根本；是是增强资资本

6、市场场吸引力力和活力力,充分分发挥资资本市场场优化资资源配置置功能的的关键。提提高上市市公司质质量,就就是要立立足于全全体股东东利益的的最大化化,不断断提高公公司治理理和经营营管理水水平,不不断提高高诚信度度和透明明度,不不断提高高公司盈盈利能力力和持续续发展能能力。(二)提高高上市公公司质量量是推进进资本市市场改革革发展的的一项重重要任务务。经过过十多年年的培育育,上市市公司不不断发展展壮大、运运作日趋趋规范、质质量逐步步提高,已经成成为推动动企业改改革和带带动行业业成长的的中坚力力量。但但是,由由于受体体制、机机制、环环境等多多种因素素的影响响,相当当一批上上市公司司在法人人治理结结构、规

7、规范运作作等方面面还存在在一些问问题,盈盈利能力力不强,对投资资者回报报不高,严重影影响了投投资者的的信心,制约了了资本市市场的健健康稳定定发展。随随着社会会主义市市场经济济体制的的不断完完善和资资本市场场改革的的不断深深入,提提高上市市公司质质量已经经成为当当前和今今后一个个时期推推进资本本市场健健康发展展的一项项重要任任务。提提高上市市公司质质量,关关键在于于公司董董事会、监监事会和和经理层层要诚实实守信、勤勤勉尽责责,努力力提高公公司竞争争能力、盈盈利能力力和规范范运作水水平；同同时,各各有关方方面要营营造有利利于上市市公司规规范发展展的环境境,支持持和督促促上市公公司全面面提高质质量。

8、通通过切实实的努力力,使上上市公司司法人治治理结构构更加完完善,内内部控制制制度合合理健全全,激励励约束机机制规范范有效,公司透透明度、竞竞争力和和盈利能能力显著著提高。二、完善公公司治理理,提高高上市公公司经营营管理和和规范运运作水平平(三)完善善法人治治理结构构。上市市公司要要严格按按照公公司法、外外商投资资相关法法律法规规和现代代企业制制度的要要求,完完善股东东大会、董董事会、监监事会制制度,形形成权力力机构、决决策机构构、监督督机构与与经理层层之间权权责分明明、各司司其职、有有效制衡衡、科学学决策、协协调运作作的法人人治理结结构。股股东大会会要认真真行使法法定职权权,严格格遵守表表决事

9、项项和表决决程序的的有关规规定,科科学民主主决策,维护上上市公司司和股东东的合法法权益。董董事会要要对全体体股东负负责,严严格按照照法律和和公司章章程的规规定履行行职责,把好决决策关,加强对对公司经经理层的的激励、监监督和约约束。要要设立以以独立董董事为主主的审计计委员会会、薪酬酬与考核核委员会会并充分分发挥其其作用。公公司全体体董事必必须勤勉勉尽责,依法行行使职权权。监事事会要认认真发挥挥好对董董事会和和经理层层的监督督作用。经经理层要要严格执执行股东东大会和和董事会会的决定定,不断断提高公公司管理理水平和和经营业业绩。(四)建立立健全公公司内部部控制制制度。上上市公司司要加强强内部控控制制

10、度度建设,强化内内部管理理,对内内部控制制制度的的完整性性、合理理性及其其实施的的有效性性进行定定期检查查和评估估,同时时要通过过外部审审计对公公司的内内部控制制制度以以及公司司的自我我评估报报告进行行核实评评价,并并披露相相关信息息。通过过自查和和外部审审计,及及时发现现内部控控制制度度的薄弱弱环节,认真整整改,堵堵塞漏洞洞,有效效提高风风险防范范能力。(五)提高高公司运运营的透透明度。上上市公司司要切实实履行作作为公众众公司的的信息披披露义务务,严格格遵守信信息披露露规则,保证信信息披露露内容的的真实性性、准确确性、完完整性和和及时性性,增强强信息披披露的有有效性。要要制定并并严格执执行信

11、息息披露管管理制度度和重要要信息的的内部报报告制度度,明确确公司及及相关人人员的信信息披露露职责和和保密责责任,保保障投资资者平等等获取信信息的权权利。公公司股东东及其他他信息披披露义务务人,要要积极配配合和协协助上市市公司履履行相应应的信息息披露义义务。上上市公司司要积极极做好投投资者关关系管理理工作,拓宽与与投资者者的沟通通渠道,培育有有利于上上市公司司健康发发展的股股权文化化。(六)加强强对高级级管理人人员及员员工的激激励和约约束。上上市公司司要探索索并规范范激励机机制,通通过股权权激励等等多种方方式,充充分调动动上市公公司高级级管理人人员及员员工的积积极性。要要强化上上市公司司高级管管

12、理人员员、公司司股东之之间的共共同利益益基础,提高上上市公司司经营业业绩。要要健全上上市公司司高级管管理人员员的工作作绩效考考核和优优胜劣汰汰机制,强化责责任目标标约束,不断提提高上市市公司高高级管理理人员的的进取精精神和责责任意识识。(七)增强强上市公公司核心心竞争力力和盈利利能力。上上市公司司要优化化产品结结构,努努力提高高创新能能力,提提升技术术优势和和人才优优势,不不断提高高企业竞竞争力。要要大力提提高管理理效率和和管理水水平,努努力开拓拓市场,不断增增强盈利利能力。上上市公司司要高度度重视对对股东的的现金分分红,努努力为股股东提供供良好的的投资回回报。三、注重标标本兼治治,着力力解决

13、影影响上市市公司质质量的突突出问题题(八)切实实维护上上市公司司的独立立性。上上市公司司必须做做到机构构独立、业业务独立立,与股股东特别别是控股股股东在在人员、资资产、财财务方面面全面分分开。控控股股东东要依法法行使出出资人权权利,不不得侵犯犯上市公公司享有有的由全全体股东东出资形形成的法法人财产产权。控控股股东东或实际际控制人人不得利利用控制制权,违违反上市市公司规规范运作作程序,插手上上市公司司内部管管理,干干预上市市公司经经营决策策,损害害上市公公司和其其他股东东的合法法权益。九)规范募募集资金金的运用用。上市市公司要要加强对对募集资资金的管管理。对对募集资资金投资资项目必必须进行行认真

14、的的可行性性分析,有效防防范投资资风险,提高募募集资金金使用效效益。经经由股东东大会决决定的投投资项目目,公司司董事会会或经理理层不得得随意变变更。确确需变更更募集资资金用途途的,投投资项目目应符合合国家产产业政策策和固定定资产投投资管理理的有关关规定,并经股股东大会会审议批批准后公公开披露露。(十)严禁禁侵占上上市公司司资金。控控股股东东或实际际控制人人不得以以向上市市公司借借款、由由上市公公司提供供担保、代代偿债务务、代垫垫款项等等各种名名目侵占占上市公公司资金金。对已已经侵占占的资金金,控股股股东尤尤其是国国有控股股股东或或实际控控制人要要针对不不同情况况,采取取现金清清偿、红红利抵债债

15、、以股股抵债、以以资抵债债等方式式,加快快偿还速速度,务务必在220066年底前前偿还完完毕。(十一)坚坚决遏制制违规对对外担保保。上市市公司要要根据有有关法规规明确对对外担保保的审批批权限,严格执执行对外外担保审审议程序序。上市市公司任任何人员员不得违违背公司司章程规规定,未未经董事事会或股股东大会会批准或或授权,以上市市公司名名义对外外提供担担保。上上市公司司要认真真履行对对外担保保情况的的信息披披露义务务,严格格控制对对外担保保风险,采取有有效措施施化解已已形成的的违规担担保、连连环担保保风险。(十二)规规范关联联交易行行为。上上市公司司在履行行关联交交易的决决策程序序时要严严格执行行关

16、联方方回避制制度,并并履行相相应的信信息披露露义务,保证关关联交易易的公允允性和交交易行为为的透明明度。要要充分发发挥独立立董事在在关联交交易决策策和信息息披露程程序中的的职责和和作用。公公司董事事、监事事和高级级管理人人员不得得通过隐隐瞒甚至至虚假披披露关联联方信息息等手段段,规避避关联交交易决策策程序和和信息披披露要求求。对因因非公允允关联交交易造成成上市公公司利益益损失的的,上市市公司有有关人员员应承担担责任。(十三)禁禁止编报报虚假财财务会计计信息。上上市公司司应严格格执行有有关会计计法规、会会计准则则和会计计制度,加强会会计核算算和会计计监督,真实、公公允地反反映公司司的财务务状况、

17、经经营成果果及现金金流量。不不得伪造造会计凭凭证等会会计资料料、提供供虚假财财务报表表；不得得利用会会计政策策、会计计估计变变更和会会计差错错更正等等手段粉粉饰资产产、收入入、成本本、利润润等财务务指标；不得阻阻碍审计计机构正正常开展展工作,限制其其审计范范围；不不得要求求审计机机构出具具失真或或不当的的审计报报告。上上市公司司董事会会及其董董事、总总经理、财财务负责责人对公公司财务务报告的的真实性性、完整整性承担担主要责责任。四、采取有有效措施施,支持持上市公公司做优优做强(十四)支支持优质质企业利利用资本本市场做做优做强强。地方方政府要要积极支支持优质质企业改改制上市市,推动动国有企企业依

18、托托资本市市场进行行改组改改制,使使优质资资源向上上市公司司集中,支持具具备条件件的优质质大型企企业实现现整体上上市。有有关部门门要优化化公司股股票发行行上市制制度,规规范企业业改制行行为,支支持优质质大型企企业和高高成长的的中小企企业在证证券市场场融资,逐步改改善上市市公司整整体结构构。积极极推出市市场化创创新工具具,支持持上市公公司通过过多样化化的支付付手段进进行收购购兼并,提升公公司的核核心竞争争力,实实现可持持续发展展。(十五)提提高上市市公司再再融资效效率。要要进一步步调整和和完善上上市公司司再融资资的相关关制度,增加融融资品种种,简化化核准程程序,充充分发挥挥市场发发现价格格和合理

19、理配置资资源的功功能,提提高上市市公司再再融资效效率。积积极培育育公司债债券市场场,制订订和完善善公司债债券发行行、交易易、信息息披露和和信用评评级等规规章制度度。鼓励励符合条条件的上上市公司司发行公公司债券券。(十六)建建立多层层次市场场体系。在在加强主主板市场场建设的的同时,积极推推动中小小企业板板块制度度创新,为适时时推出创创业板创创造条件件。要进进一步完完善股份份代办转转让系统统,健全全多层次次资本市市场体系系和不同同层次市市场间的的准入、退退出机制制,发挥挥资本市市场优胜胜劣汰功功能,满满足不同同企业的的融资需需求。(十七)积积极稳妥妥地推进进股权分分置改革革。通过过股权分分置改革革

20、消除非非流通股股和流通通股的流流通制度度差异,有利于于形成流流通股股股东和非非流通股股股东的的共同利利益基础础,对提提高上市市公司质质量具有有重要作作用。有有关方面面要按照照总体安安排、分分类指导导、完善善制度的的要求,加强对对改革的的组织领领导,积积极稳妥妥地推进进股权分分置改革革。五、完善上上市公司司监督管管理机制制,强化化监管协协作(十八)强强化上市市公司监监管。有有关部门门要完善善相关法法律法规规体系,抓紧制制订上市市公司监监管条例例,积极极推进相相关法律律的修改改,为广广大投资资者维护护自身权权益和上上市公司司规范运运作提供供法律保保障。要要进一步步加强上上市公司司监管制制度建设设,

21、建立立累积投投票制度度和征集集投票权权制度,完善股股东大会会网络投投票制度度、独立立董事制制度及信信息披露露相关规规则,规规范上市市公司运运作。要要落实和和完善监监管责任任制,不不断改进进监管方方式和监监管手段段,完善善上市公公司风险险监控体体系。进进一步健健全证券券监督管管理机构构与公安安、司法法部门的的协作机机制,及及时将涉涉嫌犯罪罪人员移移送公安安、司法法机关,严肃查查处违法法犯罪行行为,增增强上市市公司监监管的威威慑力,提高监监管的有有效性和和权威性性,切实实维护市市场和社社会稳定定。(十九)加加强上市市公司诚诚信建设设。有关关部门要要建立上上市公司司及其控控股股东东或实际际控制人人的

22、信贷贷、担保保、信用用证、商商业票据据等信用用信息及及监管信信息的共共享机制制；完善善上市公公司控股股股东、实实际控制制人、上上市公司司及其高高级管理理人员的的监管信信息系统统,对严严重失信信和违规规者予以以公开曝曝光；督督促商业业银行严严格审查查上市公公司董事事会或股股东大会会批准对对外担保保的文件件和信息息披露资资料,严严格审查查上市公公司对外外担保的的合规性性和担保保能力,切实防防范上市市公司违违规对外外担保的的风险。(二十)规规范上市市公司控控股股东东或实际际控制人人的行为为。有关关方面要要督促控控股股东东或实际际控制人人加快偿偿还侵占占上市公公司的资资金,国国有控股股股东限限期内未未

23、偿清或或出现新新增侵占占上市公公司资金金问题的的,对相相关负责责人和直直接责任任人要给给予纪律律处分,直至撤撤销职务务；非国国有控股股股东或或实际控控制人限限期内未未偿清或或出现新新增侵占占上市公公司资金金问题的的,有关关部门对对其融资资活动应应依法进进行必要要的限制制。要依依法查处处上市公公司股东东、实际际控制人人利用非非公允的的关联交交易侵占占上市公公司利益益、掏空空上市公公司的行行为。加加大对侵侵犯上市市公司利利益的控控股股东东或实际际控制人人的责任任追究力力度,对对构成犯犯罪的,依法追追究刑事事责任。(二十一)加强对对上市公公司高级级管理人人员的监监管。要要制定上上市公司司高级管管理人

24、员员行为准准则,对对违背行行为准则则并被证证券监督督管理机机构认定定为不适适当人选选的上市市公司高高级管理理人员,要责成成上市公公司及时时按照法法定程序序予以撤撤换。对对严重违违规的上上市公司司高级管管理人员员,要实实行严格格的市场场禁入；对构成成犯罪的的,依法法追究刑刑事责任任。(二十二)加强对对证券经经营中介介机构的的监管。要要严格保保荐机构构、保荐荐代表人人的资质质管理,督促其其忠实履履行尽职职推荐、持持续督导导的职责责。有关关部门要要加强对对会计师师事务所所、资产产评估机机构、律律师事务务所等中中介机构构执业行行为的监监管,完完善执业业标准体体系,督督促其勤勤勉尽责责,规范范执业行行为

25、,提提高执业业质量。要要建立和和完善市市场禁入入制度,加大对对中介机机构及其其责任人人违法违违规行为为的责任任追究力力度,及及时公布布其失信信和违规规记录,强化社社会监督督。(二十三)充分发发挥自律律监管的的作用。充充分发挥挥自律组组织在促促进上市市公司提提高公司司治理、规规范运作作水平等等方面的的积极作作用。加加强对上上市公司司高级管管理人员员的培训训和持续续教育,培养诚诚信文化化,提高高高级管管理人员员的法制制意识、责责任意识识和诚信信意识,增强上上市公司司高级管管理人员员规范经经营的自自觉性。六、加强组组织领导导,营造造促进上上市公司司健康发发展的良良好环境境(二十四)加强对对提高上上市

26、公司司质量工工作的组组织领导导。各省省(区、市市)人民民政府要要加强组组织领导导,建立立有效的的协调机机制,统统筹研究究解决工工作中遇遇到的重重大问题题,切实实采取有有效措施施,促进进上市公公司质量量全面提提高。当当前,要要着重督督促和帮帮助上市市公司切切实解决决控股股股东或实实际控制制人侵占占资金、违违规担保保等突出出问题,研究建建立上市市公司突突发重大大风险的的处置机机制,积积极稳妥妥地推进进上市公公司股权权分置改改革。(二十五)防范和和化解上上市公司司风险。地地方各级级人民政政府要切切实承担担起处置置本地区区上市公公司风险险的责任任,建立立健全上上市公司司风险处处置应急急机制,及时采采取

27、有效效措施,维护上上市公司司的经营营秩序、财财产安全全和社会会稳定,必要时时可对陷陷入危机机、可能能对社会会稳定造造成重大大影响的的上市公公司组织织实施托托管。支支持绩差差上市公公司特别别是国有有控股上上市公司司按照市市场化原原则进行行资产重重组和债债务重组组,改善善经营状状况。要要做好退退市公司司的风险险防范工工作,依依法追究究因严重重违法违违规行为为导致上上市公司司退市的的相关责责任人的的责任。(二十六)营造有有利于上上市公司司规范发发展的舆舆论氛围围。有关关方面要要加强对对涉及上上市公司司新闻报报道的管管理,引引导媒体体客观、真真实、全全面地报报道上市市公司情情况,切切实防范范并及时时纠

28、正对对上市公公司的失失实报道道,严肃肃惩处违违背事实实、蓄意意美化或或诋毁上上市公司司的行为为,避免免误导投投资者。切切实发挥挥好媒体体的舆论论引导和和监督作作用。 证监会、银银监会关关于规范范上市公公司对外担保行行为的通通知 各上市公司司，各银银行业金金融机构构：为规范上市市公司对对外担保保行为和和银行业业金融机机构审批批由上市市公司提提供担保保的贷款款行为，有有效防范范上市公公司对外外担保风风险和金金融机构构信贷风风险，根根据中中华人民民共和国国公司法法、中中华人民民共和国国证券法法、中中华人民民共和国国银行业业监督管管理法和和中华华人民共共和国担担保法等等法律、法法规的规规定，现现就上市

29、市公司对对外担保保有关问问题通知知如下：一、规范上上市公司司对外担担保行为为，严格格控制上上市公司司对外担担保风险险（一）上市市公司对对外担保保必须经经董事会会或股东东大会审审议。（二）上市市公司的的公司司章程应应当明确确股东大大会、董董事会审审批对外外担保的的权限及及违反审审批权限限、审议议程序的的责任追追究制度度。（三）应由由股东大大会审批批的对外外担保，必必须经董董事会审审议通过过后，方方可提交交股东大大会审批批。须经经股东大大会审批批的对外外担保，包包括但不不限于下下列情形形：1、上市公公司及其其控股子子公司的的对外担担保总额额,超过过最近一一期经审审计净资资产500以后后提供的的任何

30、担担保； 2、为资产产负债率率超过770%的的担保对对象提供供的担保保；3、单笔担担保额超超过最近近一期经经审计净净资产110%的的担保；4、对股东东、实际际控制人人及其关关联方提提供的担担保。股东大会在在审议为为股东、实实际控制制人及其其关联方方提供的的担保议议案时，该该股东或或受该实实际控制制人支配配的股东东，不得得参与该该项表决决，该项项表决由由出席股股东大会会的其他他股东所所持表决决权的半半数以上上通过。（四）应由由董事会会审批的的对外担担保，必必须经出出席董事事会的三三分之二二以上董董事审议议同意并并做出决决议。（五）上市市公司董董事会或或股东大大会审议议批准的的对外担担保，必必须在

31、中中国证监监会指定定信息披披露报刊刊上及时时披露，披披露的内内容包括括董事会会或股东东大会决决议、截截止信息息披露日日上市公公司及其其控股子子公司对对外担保保总额、上上市公司司对控股股子公司司提供担担保的总总额。（六）上市市公司在在办理贷贷款担保保业务时时，应向向银行业业金融机机构提交交公司司章程、有有关该担担保事项项董事会会决议或或股东大大会决议议原件、刊刊登该担担保事项项信息的的指定报报刊等材材料。（七）上市市公司控控股子公公司的对对外担保保，比照照上述规规定执行行。上市市公司控控股子公公司应在在其董事事会或股股东大会会做出决决议后及及时通知知上市公公司履行行有关信信息披露露义务。二、规范

32、银银行业金金融机构构贷款担担保审批批行为，有有效防范范银行业业金融机机构发放放由上市市公司提提供担保保的贷款款风险（一）各银银行业金金融机构构应当严严格依据据中华华人民共共和国担担保法、中中华人民民共和国国公司法法、最最高人民民法院关关于适用用若干问问题的解解释等等法律法法规，加加强对由由上市公公司提供供担保的的贷款申申请的审审查，切切实防范范相关信信贷风险险，并应应及时将将贷款、担担保信息息登录征征信管理理系统。（二）各银银行业金金融机构构必须依依据本通通知、上上市公司司公司司章程及及其他有有关规定定，认真真审核以以下事项项：1、由上市市公司提提供担保保的贷款款申请的的材料齐齐备性及及合法合

33、合规性；2、上市公公司对外外担保履履行董事事会或股股东大会会审批程程序的情情况；3、上市公公司对外外担保履履行信息息披露义义务的情情况；4、上市公公司的担担保能力力；5、贷款人人的资信信、偿还还能力等等其他事事项。（三）各银银行业金金融机构构应根据据商业业银行授授信工作作尽职指指引等等规定完完善内部部控制制制度，控控制贷款款风险。（四）对由由上市公公司控股股子公司司提供担担保的贷贷款申请请，比照照上述规规定执行行。三、加强监监管协作作，加大大对涉及及上市公公司违规规对外担担保行为为的责任任追究力力度（一）中国国证监会会及其派派出机构构与中国国银监会会及其派派出机构构加强监监管协作作，实施施信息

34、共共享，共共同建立立监管协协作机制制，共同同加大对对上市公公司隐瞒瞒担保信信息、违违规担保保和银行行业金融融机构违违规发放放贷款等等行为的的查处力力度，依依法追究究相关当当事人的的法律责责任。（二）上市市公司及及其董事事、监事事、经理理等高级级管理人人员违反反本通通知规规定的，中中国证监监会责令令其整改改，并依依法予以以处罚；涉嫌犯犯罪的，移移送司法法机关予予以处理理。（三）银行行业金融融机构违违反法律律、法规规的，中中国银监监会依法法对相关关机构及及当事人人予以处处罚；涉涉嫌犯罪罪的，移移送司法法机关等等措施追追究法律律责任。四、其他（一）各上上市公司司应当按按照上述述规定，修修订和完完善公

35、公司章程程；各各银行业业金融机机构应将将上市公公司对外外担保纳纳入统一一授信管管理，严严格按照照有关规规定进行行审批和和管理。（二）本通通知所所称“银行业业金融机机构”，按中中华人民民共和国国银行业业监督管管理法规规定执行行。所称称“对外担担保”，是指指上市公公司为他他人提供供的担保保，包括括上市公公司对控控股子公公司的担担保。所所称“上市公公司及其其控股子子公司的的对外担担保总额额”，是指指包括上上市公司司对控股股子公司司担保在在内的上上市公司司对外担担保总额额与上市市公司控控股子公公司对外外担保总总额之和和。（三）金融融类上市市公司不不适用本本通知知规定定。（四）关关于上市市公司为为他人提

36、提供担保保有关问问题的通通知（证证监公司司字220000611号）、关关于规范范上市公公司与关关联方资资金往来来及上市市公司对对外担保保若干问问题的通通知（证证监发20003556号）中中与本通通知规规定不一一致的，按按本通通知执执行。五、本通通知自自20006年11月1日日起施行行。 关于发布上上市公司司高级管管理人员员培训工工作指引引及相相关实施施细则的的通知 证监公司字字200051477号中国证监会会各省、自自治区、直直辖市、计计划单列列市监管管局，上上海、深深圳证券券交易所所： 为为贯彻落落实上市市公司辖辖区监管管责任制制，加强强对上市市公司高高级管理理人员培培训工作作的指导导，进一

37、一步规范范上市公公司高级级管理人人员执业业行为，促促使上市市公司高高级管理理人员在在认真掌掌握有关关法律、法法规和规规范的基基础上，不不断提高高自律意意识，推推动上市市公司规规范运作作，我会会制定了了上市市公司高高级管理理人员培培训工作作指引及及上市市公司董董事长、总总经理培培训实施施细则、上上市公司司董事、监监事培训训实施细细则、上上市公司司独立董董事培训训实施细细则、上上市公司司财务总总监培训训实施细细则、上上市公司司董事会会秘书培培训实施施细则，现现予发布布，请遵遵照执行行。 二五年年十二月月二十二二日 上市公司高高级管理理人员培培训工作作指引第一章 总则 第第一条 为规规范上市市公司高

38、高级管理理人员行行为，强强化上市市公司高高级管理理人员诚诚信意识识，依据据公司司法、证证券法、中中国证监监会有关关规章及及证券交交易所有有关规则则，制定定本指引引。 第第二条 上市市公司高高级管理理人员培培训工作作的目的的是使上上市公司司高级管管理人员员在认真真掌握有有关法律律法规和和规范的的基础上上，强化化自律意意识，完完善上市市公司治治理结构构，推动动上市公公司规范范运作，促促进资本本市场的的健康发发展。 第第三条 本指指引适用用于中国国证监会会组织实实施的上上市公司司高级管管理人员员的岗位位培训。培培训对象象包括：上市公公司董事事长、董董事、监监事、独独立董事事、总经经理、财财务总监监、

39、董事事会秘书书。 第第四条 上市市公司高高级管理理人员在在任职期期间，必必须接受受中国证证监会组组织的持持续教育育培训，并并取得培培训合格格证书。中中国证监监会将对对上市公公司高级级管理人人员参加加培训情情况及培培训考核核情况记记入诚信信记录数数据库。第二章 培训内内容及要要求 第第五条 上市市公司董董事长、总总经理培培训内容容主要包包括国内内外资本本市场基基本状况况、上市市公司信信息披露露基本要要求、公公司治理理的基本本原则、董董事长和和总经理理的基本本权利、义义务和法法律责任任以及境境内外证证券市场场融资和和并购等等最新政政策法规规。培训训要求为为系统了了解证券券法律法法规内容容，熟悉悉证

40、券市市场知识识，强化化规范运运作意识识。 第第六条 上市市公司董董事（独独立董事事除外）、监监事培训训内容主主要包括括上市公公司运作作法律框框架、上上市公司司董事、监监事的权权利、义义务和法法律责任任、上市市公司信信息披露露基本要要求、公公司治理理的基本本原则、以以及上市市公司关关联交易易、收购购兼并、再再融资政政策。培培训要求求为强化化行为规规范，树树立为投投资者服服务的理理念。 第第七条 上市市公司独独立董事事培训内内容主要要包括境境内外证证券市场场最新法法律法规规及政策策、最新新会计准准则以及及上市公公司运作作的法律律框架，独独立董事事的权利利、义务务和法律律责任。培培训要求求为系统统了

41、解证证券法律律法规内内容，熟熟悉证券券市场知知识，切切实履行行职责。 第第八条 上市市公司财财务总监监培训内内容主要要包括上上市公司司运作法法律框架架，最新新会计准准则，上上市公司司关联交交易、收收购兼并并、再融融资政策策，公开开发行证证券的公公司信息息披露编编报规则则。培训训要求为为提高业业务水平平，树立立风险意意识和规规范运作作意识。 第第九条 上市市公司董董事会秘秘书培训训内容主主要包括括上市公公司运作作法律框框架，董董事会秘秘书的权权利、义义务和法法律责任任、上市市公司信信息披露露规范以以及上市市公司规规范运作作的实务务操作，上上市公司司再融资资和并购购重组政政策，上上市公司司业务创创

42、新的实实施规则则与操作作要点。培培训要求求为提高高执业水水准，强强化勤勉勉尽责、规规范运作作的意识识。第三章 培训训组织 第第十条 培训训工作由由中国证证监会上上市公司司监管部部统一进进行指导导、协调调，中国国证监会会上市公公司监管管部、派派出机构构、证券券交易所所分工合合作，分分层次组组织实施施。 第第十一条条 中中国证监监会上市市公司监监管部的的职责为为： （一一） 统统一指导导、协调调上市公公司高级级管理人人员培训训工作； （二二） 根根据上市市公司高高级管理理人员岗岗位素质质要求，确确定岗位位必修课课程及考考核办法法； （三三） 统统一规划划、组织织编写和和审定培培训教材材，并根根据培

43、训训需要对对教材及及时补充充和修订订； （四四） 建建立统一一的培训训考题库库； （五五） 建建立主要要由知名名学者、证证券专业业机构的的法律、会会计等专专业人士士、国内内外相关关机构专专家以及及从事监监管的一一线专业业人士组组成的培培训师资资信息库库 （六六） 依依据考核核情况对对进行培培训的上上市公司司高级管管理人员员颁发培培训合格格证书。 （七七） 制制定上市市公司高高级管理理人员培培训实施施细则； （八八） 负负责组织织或根据据需要授授权相关关部门组组织上市市公司董董事长、总总经理、财财务总监监培训； （九九） 建建立健全全上市公公司高级级管理人人员诚信信记录数数据库（包包括高管管人员

44、参参加培训训情况和和考核情情况），定定期向有有关部门门进行通通报，并并将有关关内容予予以公示示。 第第十二条条 中中国证监监会派出出机构职职责为： （一一） 在在证券交交易所配配合下,负责组组织上市市公司董董事（不不含上市市公司董董事长、总总经理、独独立董事事）、监监事培训训； （二二） 维维护辖区区内上市市公司高高管人员员诚信档档案（包包括高管管人员参参加培训训情况和和考核情情况）。 第第十三条条 上海海证券交交易所、深深圳证券券交易所所职责为为： （一一） 在在证监会会派出机机构配合合下，负负责组织织上市公公司独立立董事、董董事会秘秘书培训训; （二二） 协协助派出出机构开开展上市市公司董

45、董事（不不含上市市公司董董事长、总总经理、独独立董事事）、监监事培训训。第四章 培训实实施 第第十四条条 上上市公司司高级管管理人员员岗位培培训遵循循“法制、监监管、自自律、规规范”的方针针，采取取集中授授课、网网上教学学相结合合的方式式。 第第十五条条 在在中国证证监会、上上海证券券交易所所、深圳圳证券交交易所网网站建立立上市公公司高级级管理人人员培训训专栏，统统一发布布培训信信息。 第第十六条条 在在组织实实施培训训项目过过程中，各各培训单单位应按按以下工工作程序序进行： （一一） 制制订并定定期公布布培训计计划； （二二） 中中国证监监会派出出机构及及证券交交易所应应在各年年年初将将本年

46、培培训计划划向中国国证监会会上市公公司监管管部备案案； （三三） 制制订详实实的培训训实施方方案，周周密安排排教务和和会务； （四四） 周周密安排排培训师师资； （五五） 培培训实行行考核制制度，重重点考核核培训内内容的掌掌握程度度，并有有明确的的考核结结果； （六六） 设设立培训训质量评评价环节节，广泛泛征求培培训意见见和建议议，结果果汇总后后报上市市公司监监管部； （七七） 登登记参加加培训人人员的培培训时间间、内容容、考核核结果等等有关信信息； （八八） 在在培训项项目结束束后155个工作作日内将将培训信信息以电电子版形形式提交交上市公公司高级级管理人人员培训训情况档档案库。 第第十七条

47、条 上上市公司司高级管管理人员员培训遵遵循“费用自自理，收收支平衡衡”的原则则，不给给上市公公司增加加额外负负担。 第第五章 附附则 第第十八条条 本本指引由由中国证证监会负负责解释释。 第第十九条条 本本指引自自发布之之日起实实施。 上市公司董董事长、总总经理培培训实施施细则 为为贯彻落落实国务务院关关于推进进资本市市场改革革开放和和稳定发发展的若若干意见见精神神，适应应上市公公司辖区区监管责责任制工工作的需需要，切切实提高高上市公公司管理理水平，规规范上市市公司运运作，按按照上上市公司司高级管管理人员员培训工工作指引引的要要求，特特制定上上市公司司董事长长、总经经理培训训实施细细则。 一一

48、、培训训目的 11全面面了解证证券市场场规范运运作基本本要求、最最新政策策法规以以及完整整法规框框架； 22了解解资本市市场发展展的现状状、问题题与趋势势，树立立风险意意识、创创新意识识和规范范运作意意识； 33了解解公司治治理的基基本原理理与原则则，树立立科学管管理董事事会的基基本理念念，明确确上市公公司董事事长、总总经理的的权利、义义务与责责任，强强化责任任意识，提提升职业业道德； 44通过过宏观经经济政策策、投资资决策、发发展战略略、财务务管理等等基础课课程的学学习，提提升基础础管理能能力，提提高对宏宏观政策策的理解解和把握握能力； 55通过过上市公公司管理理、运作作、发展展经验的的交流

49、，以以及海外外及境内内上市公公司案例例分析，树树立科学学管理理理念，树树立诚信信、守法法、创新新理念。 二二、培训训对象 各各上市公公司董事事长、总总经理 三三、组织织形式： 11培训训组织:上市公公司董事事长、总总经理培培训采取取网上培培训与集集中授课课相结合合的方式式进行。各各上市公公司董事事长、总总经理应应按照上上市公司司高级管管理人员员培训工工作指引引的总总体要求求及本实实施细则则的具体体安排，认认真学习习网上培培训有关关课程及及知识点点，并按按要求参参加集中中授课。 22课时时安排:上市公公司董事事长、总总经理任任职1年年内至少少参加一一次岗位位培训。每每次集中中授课不不少于66学时

50、。 33师资资安排：授课老老师包括括中国证证监会、证证券交易易所、高高校、其其他专业业机构的的专业人人士。 44考核核安排：采取网网上自测测与提交交论文相相结合的的形式。在在按照要要求对网网上培训训内容进进行学习习过程中中，学员员须对照照网上培培训平台台提供的的自测试试题进行行自我测测评，自自我测评评记录将将记入上上市公司司董事长长、总经经理培训训档案库库。集中中授课的的考核，以以提交学学习论文文的形式式进行。各各参加集集中授课课的学员员，须于于培训结结束后115个工工作日内内，统一一提交规规定范围围内的学学习论文文一篇。培培训组织织者以学学习论文文完成情情况及集集中授课课考勤情情况综合合对培

51、训训情况进进行考核核和评估估，考核核结果记记入上市市公司董董事长、总总经理培培训档案案库。参参加集中中授课学学习，学学员须认认真学习习、积极极思考，并并踊跃参参加讨论论和交流流。上市市公司董董事长、总总经理培培训情况况及考核核结果，将将记入中中国证监监会上市市公司诚诚信管理理系统，并并按照有有关规定定进行管管理。 四四、培训训内容 （一一）规范范运作模模块： 11上市市公司公公司治理理现状及及最新政政策趋向向 22上市市公司运运作的法法律框架架、法律律问题以以及董事事长、总总经理行行为规范范 33上市市公司信信息披露露规范 44中国国上市公公司治理理评价体体系 55上市市公司监监管情况况分析

52、（二二）管理理战略模模块： 11董事事长、总总经理必必须具备备的财务务理念和和财务风风险意识识 22资本本运作与与战略管管理 33公司司投资决决策分析析 44当今今经济金金融情况况分析 55当前前证券市市场形势势及未来来展望 66证券券法修改改情况介介绍 77中国国企业家家的新挑挑战 （三三）资本本市场运运作模块块： 11收购购兼并管管理办法法及案例例 22再融融资政策策分析及及发审制制度改革革 33再融融资的审审核理念念与案例例分析 44投资资者关系系管理 55资本本市场产产品创新新介绍 66STT公司与与退市公公司案例例分析 77关联联交易与与民企担担保案例例分析 88危机机上市公公司分析

53、析等： （四四）交流流模块：参观企企业；董董事长、总总经理经经验交流流；商务务礼仪。 五五、其他他 本本培训实实施细则则由中国国证监会会上市公公司监管管部负责责解释。 本本培训实实施细则则自发布布之日起起实施。 上市市公司董董事、监监事培训训实施细细则 为为贯彻落落实国务务院关关于推进进资本市市场改革革开放和和稳定发发展的若若干意见见精神神，适应应上市公公司辖区区监管责责任制工工作的需需要，切切实提高高上市公公司管理理水平，规规范上市市公司运运作，按按照上上市公司司高级管管理人员员培训工工作指引引的要要求，特特制定上上市公司司董事、监监事培训训实施细细则。 一一、 培培训目的的 11为上上市公

54、司司董事、监监事提供供一个全全面了解解证券市市场规范范运作基基本要求求，掌握握最新法法律知识识和完整整法规框框架的学学习机会会； 22帮助助上市公公司董事事、监事事了解资资本市场场发展的的现状、存存在问题题、监管管要求等等难点和和重点问问题，树树立风险险意识、创创新意识识和规范范运作意意识。努努力把上上市公司司建设成成为诚信信、守法法、创新新的具有有竞争力力的现代代企业； 33树立立科学管管理、监监督公司司的理念念，明确确上市公公司董事事、监事事的权利利、义务务与责任任，强化化责任意意识，提提升职业业道德； 44通过过专业培培训和相相关基础础管理课课程的学学习，提提升董事事、监事事的管理理、监

55、督督水平。 二二、培训训对象 各各上市公公司董事事和监事事（不含含独立董董事） 三三、组织织形式 （一一）培训训组织 11各派派出机构构负责培培训组织织工作，包包括课程程设计、师师资选择择、场所所安排、考考试组织织、证书书发放、资资料信息息维护等等。 22按照照上市公公司辖区区监管责责任制要要求，上上海、深深圳证券券交易所所的分管管部门配配合各派派出机构构落实董董事、监监事的培培训工作作。 33在不不同辖区区上市公公司任董董事、监监事的人人员，自自行确定定一地派派出机构构作为其其培训服服务的实实施主体体，并保保持培训训服务实实施主体体的相对对稳定性性，避免免董事、监监事培训训管理工工作的重重复

56、性。 （二二）师资资安排 上上市公司司董事、监监事岗位位培训师师资主要要由中国国证监会会、证监监会各派派出机构构、证券券交易所所从事一一线监管管的专业业人士组组成，适适当聘请请部分知知名学者者、证券券业专业业机构的的专业人人士、国国内外相相关机构构的专家家。 （三三）培训训原则 11网上上培训与与集中授授课、考考核相结结合； 22培训训内容与与运作实实践相结结合，设设计有针针对性的的培训课课程，提提高培训训实效性性； 33培训训与监管管服务相相结合，为为监管人人员与上上市公司司董事、监监事提供供一个沟沟通信息息、落实实监管、研研究问题题的平台台； 44交流流与考察察相结合合； 55组织织同行业

57、业公司按按照调研研课题要要求进行行切磋交交流； 66结合合重点及及难点问问题考察察优秀上上市公司司。 （四四）考核核安排 上上市公司司董事、监监事任职职1年内内至少参参加一次次岗位培培训； 上上市公司司董事、监监事培训训授课及及考试时时间每次次不少于于16学学时； 上上市公司司董事、监监事参加加培训并并经考试试合格后后，由证证监会各各派出机机构颁发发合格证证书。 四四、培训训内容 11、规范范运作模模块 （11）公司司治理的的基本原原则及运运作法律律框架； （22）上市市公司董董事、监监事的权权利、义义务和法法律责任任； （33）上市市公司信信息披露露规范与与案例分分析； （44）上市市公司关

58、关联交易易、担保保及案例例分析。 （55）上市市公司募募集资金金使用基基本规范范要求及及案例分分析 22、管理理知识模模块 （11）董事事、监事事应具备备的财务务监控意意识与财财务报表表解读知知识； （22）上市市公司发发展战略略分析； （33）上市市公司内内部稽核核与内部部控制； （44）上市市公司投投资决策策分析。 33、 资资本运作作模块 （11）上市市公司收收购兼并并及案例例分析， （22）上市市公司融融资方法法及政策策辅导； （33）上市市公司投投资者教教育及关关系管理理； （44）资本本市场产产品创新新介绍。 （55）派出出机构自自主安排排的培训训主题等等 五五、其他他 本本培训实

59、实施细则则适用于于中国证证监会规规划部署署、各派派出机构构组织实实施的上上市公司司董事、监监事岗位位培训。 本本培训实实施细则则由中国国证监会会上市公公司监管管部负责责解释。 本本培训实实施细则则自发布布之日起起实施。 上市公司独独立董事事培训实实施细则则 为贯贯彻落实实国务院院关于于推进资资本市场场改革开开放和稳稳定发展展的若干干意见精精神，适适应上市市公司辖辖区监管管责任制制工作的的需要，切切实提高高上市公公司管理理水平，规规范上市市公司运运作，按按照上上市公司司高级管管理人员员培训工工作指引引的要要求，特特制定上上市公司司独立董董事培训训实施细细则。 一一、培训训目的 11. 全全面了解

60、解证券市市场规范范运作基基本要求求、最新新政策法法规以及及完整法法规框架架； 22. 了了解资本本市场发发展的现现状、问问题与趋趋势，树树立风险险意识、创创新意识识和规范范运作意意识； 33. 了了解公司司治理的的基本原原理与原原则，树树立科学学管理董董事会的的基本理理念，明明确上市市公司独独立董事事的权利利、义务务与责任任，强化化责任意意识，提提升职业业道德； 44. 通通过宏观观经济政政策、投投资决策策、发展展战略、财财务管理理等基础础课程的的学习，提提升基础础管理能能力，提提高对宏宏观政策策的理解解和把握握能力； 55. 通通过上市市公司管管理、运运作、发发展经验验的交流流，以及及海外及