证监会上市部关于上市公司并购重组股权激励等

证监会上市部关于上市公司并购重组、股权激励等相关问题的解释（截至20230617）1、上市公司进行重大资产重组的具体流程？应履行哪些程序？32、股权激励计划草案的备案程序？备案时所需提交的材料？43、请介绍并购重组审核委员会的审核事项及相关规定？54、请介绍并购重组审核委员会的工作职责及相关规定？65、请介绍并购重组审核委员会的工作流程及相关规定?66、投资者在股份减持行为中是否适用一致行动人的定义，是否需合并计算相关股份？77、如何计算一致行动人拥有的权益？78、自然人与其配偶、兄弟姐妹等近亲属是否为一致行动人？79、上市公司在涉及珠宝类相关资产的交易活动中，是否需要聘请专门的评估机构进行评估？对评估机构有何特殊要求？810、并购重组行政许可申请的受理应具备什么条件？811、BVI公司对A股上市公司进行战略投资应注意什么？912、对并购重组中相关人员二级市场交易情况的自查报告有什么要求？913、上市公司计算是否构成重大资产重组时，其净资产额是否包括少数股东权益？1014、在涉及上市公司收购的相关法律法规中，有哪些关于应当提供财务报告、评估报告或估值报告的规定？11蜡15藏、在涉及上拨市公司重大猾资产重组的微相关规范中努，对财务报卖告、评估报朽告的有效期柏有什么要求胁？货粒12怕16叼、在涉及上吐市公司重大沉资产重组的宜相关法律法跟规中，有哪从些关于应当克提供财务报渗告及备考财勇务报告的规烧定？菠咳13爸17袄、在涉及上庭市公司重大死资产重组的篇相关法律法我规中，有哪树些关于应当详进行资产评湖估并提供资腿产评估报告眠的规定？境慰14客18成、在涉及上传市公司重大盲资产重组的狠相关法律法清规中，有哪煌些关于应当析提供盈利预凑测的规定？跌座14猪19摔、在上市公需司重大资产廉重组中，对每于军工资产戴进入上市公企司、豁免披醒露涉密军品俗信息是否应梅当经国防科脏工局批准？党壶15狗20叶、收购人收吓购上市公司困后其对上市轿公司的持股购（包括直接丸和间接持股臣）比例不足架30%帝的，也需要拨锁定周12恳个月吗？仙乎16李21武、重大资产计重组方案被斯重组委否决筑后该怎么办弓？都炕16锈22吴、外资企业工直接或间接毁收购境内上做市公司，触拜发要约收购沟义务或者申济请豁免其要额约收购义务臂时有何要求敢？搭辈17酱23具、公布重组按预案时能否内不披露交易杏对方？重大珠资产重组过性程中调整交档易对方应履高行什么样的本程序？执可17陷24轨、证监会对让短线交易的嗓处理措施是授什么？荷董19蛾25路、上市公司悉并购重组中毙涉及文化产哥业的准入有浊什么特别要捆求？徐锡19庄26撒、上市公司草并购重组过范程中，有哪校些反垄断的愧要求？劣帖21军27册、上市公司卷收购中，在担哪些情况下祸应当聘请独于立财务顾问惧？旁论22技28兄、《上市公优司收购管理明办法》第六窝十三条第一储款第（一）爆项有关汁“促国有资产无俭偿划转、变许更、合并槽”砌中的取“梁无偿牺”秤怎么理解？罢踏23肌29妖、重组方以场股份方式对摊上市公司进匹行业绩补偿车，通常如何撞计算补偿股疑份的数量？辣补偿的期限杏一般是几年困？讽斗24币30安、《上市公李司收购管理致办法》有在阅“璃事实发生之猴日孙”龙起挖3醉日内披露上此市公司收购高报告书（摘凭要）的规定答，对于笑“坐事实发生之佛日寺”离怎么理解？府奏25停31刘、《上市公鸭司收购管理冤办法》第六坡十二条有关访上市公司严打重财务困难丛的适用意见驼——即证券期货法喝律适用意见描第球7侍号略灌26澡32左、《上市公洁司收购管理扰办法》第六扣十三条有关巡要约豁免申惨请的条款发塘生竞合时的钞适用意见辛——让证券期货法柔律适用意见域第废8览号触他26替33眯、《上市公孩司收购管理守办法》第七料十四条有关桌通过集中竞泄价交易方式动增持上市公婚司股份的收轧购完成时点室认定的适用谱意见弯——傲证券期货法速律适用意见根第惧9遮号郊饰27足34欢、《上市公言司重大资产妻重组管理办考法》第三条洋有关拟购买键资产存在资驴金占用问题瓜的适用意见勿——猴证券期货法论律适用意见代第晕10政号帖掌28家35苹、《上市公踩司重大资产匹重组管理办忙法》第十二驱条上市公司蛮在宾12遮个月内连续骄购买、出售舌同一或者相巷关资产的有知关比例计算阁的适用意见屯——卫证券期货法粘律适用意见矮第流11阻号食薪28变36过、上市公司握或相关中介症机构就并购举重组事项来害证监会上市脂公司监管部隶咨询有何要塔求？绿享29匪37载、在上市公承司重大资产息重组报告书嘉中通常应当永披露哪些资育产评估信息父？孝育29坑1、上市公舍司进行重大洗资产重组的数具体流程？凭应履行哪些然程序？稠答：申报程笔序：上市公腔司在股东大道会作出重大挂资产重组决吵议并公告后愈，按照《上睛市公司重大胁资产重组管载理办法》（斥以下简称《维重组办法》浇）第23条泪、《公开发亩行证券的公阴司信息披露妹内容与格式债准则第26犁号件——骑上市公司重拖大资产重组顾申请文件》舅（以下简称秒《准则第2昂6号》）的尼要求编制申咸请文件，并遥委托独立财宫务顾问在3辽个工作日内纷向中国证券榜监督管理委邮员会（以下吨简称证监会伏）申报，同筒时抄报派出患机构。祥（一）申报侄接收和受理而程序：证监火会办公厅受杜理处统一负捷责接收申报业材料，对上正市公司申报怨材料进行形巷式审查。申抗报材料包括墓书面材料一辣式三份（一缠份原件和两炭份复印件）同及电子版。进证监会上市说公司监管部湿（以下简称真证监会上市奖部）接到受商理处转来申杯报材料后5杰个工作日内泽作出是否受掏理的决定或耍发出补正通粮知。补正通阔知要求上市雕公司作出书捕面解释、说堆明的，上市锅公司及独立桑财务顾问需秘在收到补正型通知书之日辨起30个工幻作日内提供容书面回复意弊见。逾期不槐能提供完整捉合规的回复刃意见的，上年市公司应当窃在到期日的抢次日就本次丢重大资产重笛组的进展情寒况及未能及锤时提供回复笑意见的具体闲原因等予以贼公告。借收到上市公帐司的补正回俱复后，证监宗会上市部应同在2个工作涛日内作出是蜂否受理的决观定，出具书啦面通知。受狐理后，涉及黄发行股份的若适用《证券驶法》有关审爪核期限的规康定。序为保证审核户人员独立完冶成对书面申储报材料的审约核，证监会锈上市部自接览收材料至反吹馈意见发出撕这段时间实六行疾“笨静默期蜘”献制度，不接救待申报人的姿来访。偶（二）审核叼程序：证监晴会上市部由邻并购一处和担并购二处分旷别按各自职樱责对重大资联产重组中法楼律问题和财究务问题进行矛审核，形成妻初审报告并问提交部门专饲题会进行复旷核，经专题搬会研究，形边成反馈意见生。镜1、反馈和写反馈回复程李序：在发出骨反馈意见后于，申报人和良中介机构可泰以就反馈意判见中的有关辛问题与证监庆会上市部进骄行当面问询辰沟通。问询打沟通由并购鸟一处和并购扛二处两名以门上审核员同她时参加。按膏照《重组办盛法》第25半条第2款规槐定，反馈意摸见要求上市脑公司作出解混释、说明的叔，上市公司杰应当自收到扭反馈意见之千日起30个替工作日内提改供书面回复孔，独立财务秆顾问应当配番合上市公司颗提供书面回躲复意见。逾汗期不能提供辞完整合规回献复的，上市妄公司应当在务到期日的次掩日就本次重盐大资产重组温的进展情况撇及未能及时假提供回复的街具体原因等赤予以公告。拴2、无需提咽交重组委项乡目的审结程键序：上市公鹅司和独立财桥务顾问及其摇他中介机构殖提交完整合巧规的反馈回督复后，不需宵要提交并购吩重组委审议闹的，证监会耽上市部予以累审结核准或懒不予核准。应上市公司未衡提交完整合临规的反馈回置复的，或在段反馈期间发业生其他需要尤进一步解释潮或说明事项但的，证监会路上市部可以机再次发出反摇馈意见。蛮3、提交重惯组委审议程廉序：根据《螺重组办法》挽第27条需尿提交并购重源组委审议的株，证监会上博市部将安排池并购重组委罢工作会议审币议。并购重藏组委审核的极具体程序按陵照《重组办鲁法》第28器条和《中国山证券监督管跟理委员会上美市公司重组狡审核委员会酬工作规程》枪的规定进行馒。停4、重组委擦通过方案的却审结程序：傲并购重组委冤工作会后，关上市公司重元大资产重组简方案经并购妹重组委表决耻通过的，证壶监会上市部罢将以部门函辆的形式向上穴市公司出具逮并购重组委殃反馈意见。峰公司应将完宪整合规的落班实重组委意桨见的回复上既报证监会上增市部。落实欣重组委意见扑完整合规的袄，予以审结露，并向上市池公司出具相什关批准文件败。迅5、重组委劣否决方案的母审结程序：自并购重组委粉否决的，予升以审结，并泡向上市公司帮出具不予批汪准文件，同补时证监会上随市部将以部参门函的形式千向上市公司黄出具并购重哪组委反馈意同见。上市公毛司拟重新上根报的，应当见召开董事会查或股东大会群进行表决。遍6、封卷程猫序：上市公英司和独立财才务顾问及其也他中介机构蚂应按照证监刻会上市部的旨要求完成对规申报材料原爸件的封卷存跨档工作。踏2、股权激炼励计划草案冲的备案程序羞？备案时所芹需提交的材京料？市答：根据《笔上市公司股虚权激励管理姥办法（试行痕）》第三十归四条有关纳“蓝中国证监会炒自收到完整匹的股权激励估计划备案申腾请材料之日俩起20个工麦作日内未提闭出异议的葱，上市公司睬可以发出召跌开股东大会党的通知萌……狡在上述期限材内，中国证辉监会提出异巴议的，上市滨公司不得发榴出召开股东盛大会的通知预审议及实施探该计划轻”谁的规定，上离市公司应在性董事会审议偏通过并公告轧股权激励计友划草案后，类向中国证监窝会上市部综必合处提交股酒权激励计划无草案的备案吓材料。每一笔方案由A、革B两个监管贞处负责，实闲行相互监督艇、相互制约争的备案机制营。备案无异定议，上市公免司可以发出抽股东大会通蚕知。祖上市公司应丰依据《公司株法》、《上李市公司股权趋激励管理办题法（试行）格》、《股权届激励有关事五项备忘录》邀等法律法规扭，提交股权马激励计划草例案备案材料争。备案材料勉原件、复印破件各一份及减其电子版。似具体包括：氏经签署的申扑报报告、相曲关部门（如屑国资监管部吊门）的批准匙文件、董事协会决议、股庄权激励计划易、独立董事转意见、监事问会核查意见倦、关于激励垂对象合理性普说明、法律末意见书、上病市公司不提命供财务资助闻的承诺书、把控股股东及零实际控制人登支持函、上渗市公司和中额介机构对文纵件真实性的六声明、上市茄公司考核方衰案和薪酬委采员会议事规悄则、激励草田案摘要董事斧会公告前六殿个月内高管趴及激励对象卫买卖本公司猫股票的情况销。如聘请独消立财务顾问鼻，还应提交穿独立财务顾短问报告。摇3、请介绍递并购重组审滚核委员会的剪审核事项及之相关规定？掉答：按照《爽中国证券监滩督管理委员血会上市公司斧并购重组审汗核委员会工膏作规程》第别二条的规定咽，并购重组领委审核下列少并购重组事船项：寿（一）存在亡《重组办法恋》第二十七达条情形的；毙（二）上市忽公司以新增贼股份向特定反对象购买资彻产的；泥（三）上市炎公司实施合绿并、分立的绪；耳（四）中国芒证监会规定动的其他并购煌重组事项。跟4、请介绍哀并购重组审吸核委员会的拌工作职责及西相关规定？状答：按照《版中国证券监随督管理委员恰会上市公司堪并购重组审作核委员会工后作规程》第费十条规定，热并购重组委止的职责是：利根据有关法巴律、行政法筑规和中国证味监会的相关节规定，审核顶上市公司并免购重组申请躺是否符合相作关条件；审体核财务顾问初、会计师事桶务所、律师惧事务所、资丧产评估机构巾等证券服务槽机构及相关册人员为并购叼重组申请事乱项出具的有推关材料及意估见书；审核羞中国证监会辈有关职能部牢门出具的预提审报告；依酱法对并购重巷组申请事项昨提出审核意雹见。叶5、请介绍追并购重组审飘核委员会的晕工作流程及环相关规定?塌答：按照《脏中国证券监斧督管理委员厦会上市公司扛并购重组审爷核委员会工喝作规程》第拦四章的有关吸条款规定：咸中国证监会纳有关职能部悄门在并购重激组委会议召询开3日前，迫将会议通知档、并购重组点申请文件及州中国证监会惰有关职能部需门的初审报野告送交参会写委员签收，声同时将并购胁重组委会议减审核的申请虽人名单、会性议时间、相腊关当事人承朽诺函和参会纤委员名单在嫁中国证监会值网站上公布兵。渡并购重组委酬会议召集人陡按照中国证脂监会的有关枝规定负责召幕集并购重组畜委会议，组碧织参会委员副发表意见、撞进行讨论，消总结并购重点组委会议审慢核意见，并部对申请人的娇并购重组申淘请是否符合负相关条件进军行表决。晃并购重组委睬会议对申请扶人的并购重与组申请形成级审核意见之酒前，可以要霜求并购重组德当事人及其河聘请的专业拴机构的代表器到会陈述意况见和接受并绞购重组委委输员的询问。掌并购重组委惰会议对申请墓人的并购重业组申请投票影表决后，中广国证监会在挤网站上公布鸡表决结果。而6、投资者坡在股份减持寻行为中是否凡适用一致行千动人的定义件，是否需合捆并计算相关弊股份？齐答：按《证呜券法》第八度十六条规定悄，投资者持喜有或者通过夜协议、其它春安排与他人答共同持有上啦市公司的股旁份达到5%卡或达到5%嚷后，无论增上加或者减少显5%时，均娱应当履行报拆告和公告义怖务。《上市析公司收购管纯理办法》（馋以下简称《商收购办法》烤）第十二、佛十三、十四沟以及八十三悄条进一步规原定，投资者丧及其一致行猛动人持有的抓股份应当合问并计算，其婆增持、减持裂行为都应当同按照规定履架行相关信息蛮披露及报告暴义务。暮《收购办法墓》所称一致匙行动情形，闯包括《收购屈办法》第八箩十三条第二浸款所列举的剑十二条情形交，如无相反希证据，即互着为一致行动把人，该种一晶致行动关系伴不以相关持络股主体是否税增持或减持彩上市公司股润份为前提。昼7、如何计尚算一致行动冷人拥有的权等益？驰答：《收购号办法》第十雨二条规定查“竞投资者在一盗个上市公司交中拥有的权垫益，包括登量记在其名下馒的股份和虽备未登记在其逼名下但该投相资者可以实冬际支配表决挽权的股份。穴投资者及其装一致行动人薪在一个上市野公司中拥有渐的权益应当誓合并计算菠”帐，第八十三兔条进一步规辜定繁“捎一致行动人奥应当合并计盖算其所持有鹿的股份。投荐资者计算其前所持有的股屿份，应当包期括登记在其顺名下的股份饥，也包括登电记在其一致战行动人名下门的股份揪”三。因而，《禽收购办法》撕所称合并计补算，是指投炎资者与其一界致行动人能头够控制上市银公司股份的屿总数。稀8、自然人倘与其配偶、曾兄弟姐妹等汪近亲属是否堪为一致行动史人？疤答：自然人页及其近亲属岭属于《收购拔办法》第八盲十三条第二叛款第（九）邀项规定以及旁第（十二）仍项未“秀投资者之间摧具有其他关别联关系仇”门的情形，如票无相反证据纠，则应当被贞认定为一致苹行动人。辨9、上市公善司在涉及珠钢宝类相关资创产的交易活月动中，是否抵需要聘请专态门的评估机滋构进行评估效？对评估机证构有何特殊察要求？度根据《财政球部关于规范纷珠宝首饰艺岂术品管理有卷关问题的通塔知》（财企锋【2007柔】141号图）等文件及筝我会有关规眠定，上市公展司、拟上市蜘公司在涉染及珠宝类相窃关资产的交躲易活动中，往应当聘请专丘门的机构进画行评估。从嘱事上市公司园珠宝类相关评资产评估业麦务的机构需毕要具备以下该条件：逢（一）从事弹珠宝首饰艺迎术品评估业磨务的机构，政应当取得财这政部门颁发掉的春“慎珠宝首饰艺拳术品评估况”田的资格证书堪3年以上，睬发生过吸收熟合并的，还凭应当自完成裁工商变更登妨记之日起满菊1年。秩（二）质量推控制制度和胖其他内部管婆理制度健全向并有效执行第，执业质量颈和职业道德废良好。怕（三）具有移不少于20捕名注册资产涉评估师（珠院宝），其中董最近3年持炮有注册资产尊评估师（珠邻宝）证书且挨连续执业的幻不少于10描人。捧已取得证券店期货相关业芒务资格的资确产评估机构制执行证券业状务时如涉及掀珠宝类相关彼资产，应当桶引用符合上五述要求的珠拳宝类资产评荒估机构出具敬的评估报告已中的结论。艺10、并购此重组行政许赞可申请的受隐理应具备什序么条件？丹上市公司并划购重组往往可涉及国资批劲准、外资准倡入、环保核债查、反垄断码审查等多项绘行政审批事泳项，该类审雄批事项的完够成是我会受殿理相应上市嫁公司并购重右组申请的条依件。结合实辅践，对于常乡见的并购重兄组行政许可体申请应具备忘的条件归纳碰如下：默一、国有股士东参与上市群公司并购重草组的，应当窄按照《企业玉国有资产监凤督管理暂行顽条例》、《征国有股东转壶让所持上市屋公司股份管敬理暂行办法哄》、《国有徒单位受让上递市公司股份撒管理暂行规织定》、《关械于规范国有隆股东与上市西公司进行资缎产重组有关客事项的通知狡》、《关于壶向外商转让叉上市公司国吵有股和法人岂股有关问题照的通知》等带国资管理的饭相关规定，玩取得相应层板级的国资主露管部门的批机准文件。管二、涉及国墓有资产置入坏或置出上市银公司的，应碰当按照《企库业国有资产岂评估管理暂舅行办法》等悦规范性文件蝇的要求，取侵得相应层级吹的国资主管淘部门对该国煮有资产评估蝇结果的核准闲或备案文件旋。索三、涉及外生国投资者对脾上市公司进愁行战略投资煤的，应当按商照《外国投硬资者对上市坊公司战略投烫资管理办法姑》等相关规看定，取得商共务部的原则跳批复。梅四、涉及特据许经营等行蝇业准入的，滋例如军工、编电信、出版尼传媒等，申捕请人应取得勉相关行业主陶管部门的批振准文件。诵五、涉及外贸商投资行业葡准入的，应挽符合现行章有效的《纪外商投资产窜业指导目录携》及《中西贸部地区外商灵投资优势产盲业目录》的痰投资方向，筋并取得相关辆主管部门的因批准文件。理六、涉及反制垄断审查的缓，应当取得中国务院反垄匠断执法机构劝的审查批复申。插七、其他应蚁当取得的国抹家有权部门丙的批准文件游。兴11、BV寸I公司对A无股上市公司帜进行战略投哨资应注意什译么？贵BVI公司岗（为英属维址尔京群岛B炸ritis弊hVir挽ginI淋sland碑s的简称，临此处泛指在抬境外设立的割、为享受税躲收等优惠成辅立的公司）硬对A股上市匹公司进行战王略投资的，嚼应当遵守《粮外国投资者鹰对上市公司肆战略投资管矮理办法》的缴相关规定，匹符合现行有肤效的《外商封投资产业指周导目录》及抬《中西部地裙区外商投资脸优势产业目枣录》的投资织方向。对根据《外国拥投资者对上挽市公司战略埋投资管理办状法》第三条搅“桥经商务部批抱准，投资者坑可以根据本霉办法对上市梯公司进行战板略投资砍”桌的规定，B深VI公司对痒A股上市公还司进行战略番投资，在报创送我会之前垄，其股东资肥格应取得商麻务部的原则问批复。临12、对并窑购重组中相务关人员二级禁市场交易情愚况的自查报汇告有什么要到求？猴根据《公开乖发行证券的帝公司信息披葵露内容与格业式准则第1播6号中—偶上市公司收闪购报告书》帐、《公开发字行证券的公绒司信息披露灾内容与格式掘准则第17亩号燃—轨要约收购报稼告书》、《君公开发行证时券的公司信毛息披露内容借与格式准则蒙第19号滚—域豁免要约收漂购申请文件屠》、《公开板发行证券的别公司信息披施露内容与格聚式准则第2搅6号镰—侨上市公司重宏大资产重组瞎申请文件》斗等有关规定紫，上市公司妇收购、豁免就及重大资产既重组中，相贼关各方应提式供二级市场雪交易自查报食告。对于自董查报告，具创体要求归墙纳如下：敞一、上市公适司收购及豁彼免行政许可溜申请人应当蒙提交：（稍1）申请改人及其关联活方；（2询）申请人宵及其关联方株的董事、监绍事、高级管电理人员（或罢主要负责人绢）及相关经龙办人员；海（3）聘连请的中介机炸构及相关经忍办人员；匪（4）前追述人员的直窝系亲属在相贿关事实发生册日起前6个李月内是否存朱在买卖上市在公司股票行皇为的自查报耽告（包括法聪人自查报告鸟和自然人自出查报告）。默本二、上市公浊司重大资产较重组行政许他可申请人应芬当提交：若（1）申壮请人及其关盾联方、交易崖对方及其关轮联方、交易芽标的公司阵；（2侧）申请人厕及其关联方焰、交易对方潜及其关联方伏、交易标的沟公司的董事哀、监事、高继级管理人员痰（或主要负坟责人）及相萄关经办人员挥；（3芝）聘请愧的中介机构衫及相关经办猜人员；（则4）前鸭述人员的怖直系亲属在桃相关事实发研生日起前6孔个月内是否派存在买卖上吓市公司股票品行为的自查给报告（包括么法人自查报防告和自然人协自查报告）示。单三、法人的欲自查报告中堆需列明法人荣的名称、股朵票账户、有捉无买卖股票喝行为并盖章遮确认；自然搂人的自查报夫告中需列明备自然人的姓损名、职务、斧身份证号码循、股票账户困、有无买卖霸股票行为并融经本人签字天确认。腰13、上市示公司计算是昂否构成重大近资产重组时培，其净资产讲额是否包括环少数股东权怨益？跃上市公司根构据《上市公错司重大资产扮重组管理办电法》第十一菌条、十二条俊等条款，计烘算购买、出斜售的资产净英额占上市公夹司最近一个垦会计年度经评审计的合并承财务会计报虎告期末净资醋产额的比例兵时，参照《核公开发行证枕券的公司信仁息披露编报亭规则第9号晚——龄净资产收益岁率和每股收延益的计算及塌披露》的相贝关规定，前造述净资产额失不应包括少院数股东权益烧。资14、在涉且及上市公司族收购的相关治法律法规中阻，有哪些关王于应当提供痕财务报告、裹评估报告或并估值报告的剖规定？篮答：中国证车监会颁布的第《上市公司静收购管理办贡法》（以下掘简称《收购寨办法》）、烘《公开发行医证券的公司搏信息披露内泡容与格式准摊则第16号跨——灌上市公司收测购报告书》肚（以下简称熊《第16号援准则》）、态《公开发行训证券的公司城信息披露内尊容与格式准抹则第17号寇——奖要约收购报玉告书》（以窝下简称《第茅17号准则歼》）等规范认上市公司收鼻购的相关法玉规中，涉及掠有关财务报后告、评估报梁告或估值报张告的要求，居归纳如下：颂一、收购人储财务报告一咱般要求耽《第16号碗准则》第三寸十九条及《站第17号准伤则》第三十竹九条规定：炮收购人为法胸人或者其他棋组织的，收借购人应当披悠露最近3年忧财务会计报靠表，并提供摆最近一个会沃计年度经具贝有证券、期铃货从业资格登的会计师事朱务所审计的享财务会计报原告，注明审御计意见的主平要内容及采流用的会计制羡度及主要会宋计政策、主惜要科目的注揭释等。会肉计师应当说爽明公司前两鸡年所采用的备会计制度及附主要会计政赖策与最近一许年是否一致房，如不一致交，应做出相调应的调整。燥如截止收购讲报告书摘要芬或要约收购佣报告书摘要艳公告之日，运收购人的财静务状况较最社近一个会计高年度的财务棍会计报告有从重大变动的珍，收购人应劳提供最近一宇期财务会计诉报告并予以厌说明。殿如果该法人构或其他组织过成立不足一当年或者是专办为本次收购馆而设立的，犁则应当比照氧前款披露其欠实际控制人刺或者控股公叶司的财务资餐料。孤收购人为境资内上市公司颤的，可以免借于披露最近步3年财务会差计报表，但遭应当说明刊萄登其年报的娱报刊名称及尸时间。是收购人为境盲外投资者的赛，应当提供蓝依据中国会颈计准则或国短际会计准则斯编制的财务疲会计报告。孙收购人因业秤务规模巨大王、下属子公片司繁多等原灾因，难以按赤照前述要求臭提供相关财倍务资料的，罪须请财务顾蛇问就其具体努情况进行核叫查，在所出朴具的核查意蚕见中说明收话购人无法按弊规定提供财莫务资料的原挎因、收购人洲具备收购上淘市公司的实尾力、且没有博规避信息披爹露义务的意五图。赵二、要约收说购中的特别到要求始《收购办法收》第三十六拐条规定：在慧要约收购中界，乔“膀收购人以证笨券支付收购达价款的，应圈当提供该证头券的发行人陵最近3年经容审计的财务紫会计报告、摊证券估值报缘告时”匪。直三、管理层画收购的特别狠要求构《收购办法暖》第五十一令条规定：在阶上市公司管飘理层收购中捉，上市公司尸“丈应当聘请具组有证券、期穴货从业资格斜的资产评估两机构提供公邪司评估报告鲜”正。欺四、定向发统行方式收购本的特别要求再《第16号僚准则》第二父十八条规定浴：高“吩收购人拟取钳得上市公司峰向其发行的劝新股而导致凑其拥有权益斑的股份超过珠上市公司股桶本总额30务％呈……盈收购人以其去非现金资产俯认购上市公崇司发行的新奉股的，还应泉当披露非现讯金资产最近形两年经具有愧证券、期货提从业资格的怜会计师事务虚所审计的财匆务会计报告傅，或经具有予证券、期货菠从业资格的嫌评估机构出添具的有效期嚼内的资产评观估报告怕”轻。蚊15、在涉阿及上市公司茅重大资产重快组的相关规容范中，对财客务报告、评极估报告的有池效期有什么世要求？葱答：《公开茶发行证券的怎公司信息披技露内容与格露式准则第2篇6号尘——庆上市公司重迟大资产重组半申请文件》杂（以下简称嘉《第26号啄准则》）、凳《资产评估咐准则-评估扎报告》中涉使及有关财务霞报告、评估翼报告有效期召的要求，归铺纳如下：累一、《第拍26号准则萝》第六条规腊定：上市公填司披露的重谦大资产重组归报告书中引宰用的经审计框的最近一期们财务资料在个财务报告截博止日后6个犬月内有效；谜特别情况下匠可申请适当撤延长，但延萍长时间至多腹不超过1个桂月。交易标村的资产的财卡务资料虽处兽于有效期内涛，但截至重续组报告书披甩露之日，该遇等资产的财缠务状况和经余营成果发生沾重大变动的北，应当补充虹披露最近一耳期的相关财驶务资料（包辨括该等资产弃的财务报告赏、备考财务边资料等）。竿二、《资产朋评估准则-台评估报告》请规定：飘“前通常当评估悄基准日与经全济行为实现叨日相距不超络过一年时，碧才可以使用辨评估报告。锹”坟例如，资产香评估基准日诚为驰2023年忍7月1日皂，通常应当阅在尾2023年碰6月30日锯前源取得证监会察的批准文件口。究16、在涉古及上市公司切重大资产重其组的相关法本律法规中，删有哪些关于慧应当提供财末务报告及备兴考财务报告渔的规定？伙答：《上轰市公司重大瘦资产重组管帜理办法》（如以下简称《柄重组办法》贺）及《公开侍发行证券的段公司信息披森露内容与格状式准则第2订6号闭——朗上市公司重阁大资产重组竟申请文件》宏（以下简称精《第26号务准则》）等着规范上市公岸司重大资产晒重组的相逐关法规中耕，涉及有关假应当提供交牲易对方、交牲易标的财务烤报告及备考蛮财务报告的乞要求，归纳授如下：摆一、交易对汤方财务报告包《第26号克准则》规定内，交易对方舟为法人的，疤应当提供最作近一年财务院报告并注明报是否已经审据计。上二、标的资百产财务报告殖及备考财务美报告呀《第26号胶准则》第十昂六条规定：宏“冈上市公司应白当提供本次标交易所涉及饶的相关资产粱最近两年的尸财务报告和义审计报告；肆存在本准则袍第六条规定说情况的，还浓应当提供最海近一期的财过务报告和审禾计报告。牧有关财务报昼告和审计报否告应当按照距与上市公司估相同的会计庄制度和会计馋政策编制。曲如不能提供贷完整财务报才告，应当解趴释原因，并着出具对相关崖资产财务状性况和/或经简营成果的说各明及审计报春告。语上市公司拟予进行《重组暮办法》第二询十七条第一能款第（一）吉、（二）项稻规定的重大尚资产重组的床，还应当提省供依据重组愚完成后的资渔产架构编制西的上市公司始最近一年的销备考财务报长告和审计报拘告；存在本弱准则第六条富规定情况的松，还应当提保供最近一期蜓的备考财务府报告和审计崭报告。节”烘17、在涉坑及上市公司调重大资产重宪组的相关法折律法规中，锈有哪些关于阅应当进行资愉产评估并提宇供资产评估悬报告的规定企？萍答：上市公驾司重大资产库重组中，常旺常涉及标的糖资产按照相跃关法律法规瞒规定应当评券估作价的情图况。结合审捡核实践，在展上市公司重袭大资产重组朋中，对于应兽当进行评估父并提供资产愧评估报告的漫情形，有关拼要求归纳如杨下：定一、根据《渣公司法》第两二十七条规把定，股东可养以用货币出砍资，也可以催用实物、知栗识产权、土极地使用权等堵可以用货币滑估价并可以酒依法转让的留非货币财产抬作价出资，利对作为出资杯的非货币财遇产应当评估涝作价。抬二、《国有叛资产评估管汽理办法》第趣三条规定，恶国有资产占倒有单位有下隐列情形之一尚的，应当进乒行资产评估滴：（一）资吃产拍卖、转尝让；（二）猪企业兼并、蜂出售、联营滩、股份经营著；（三）与田外国公司、残企业和其他跃经济组织或缝者个人开办享中外合资经驰营企业或者氧中外合作经讲营企业；（滤四）企业清摄算；（五）盐依照国家有赞关规定应当奴进行资产评演估的其他情荣形。《企业读国有资产评协估管理暂行束办法》第六阿条规定了十铸三种应当进慰行资产评估兔的情形。根坝据前述文件切及有关国有端资产管理的东规定应当进托行评估的。剖三、根据《枪上市公司重侄大资产重组瞒管理办法》钩第十八条规揉定，重大资涛产重组中相葵关资产以资己产评估结果晨作为定价依定据的。滩18、在涉序及上市公司鸡重大资产重惧组的相关法拦律法规中，不有哪些关于排应当提供盈榨利预测的规锋定？穷答：《上市凑公司重大资屑产重组管理旱办法》（以协下简称《重逃组办法》）存及《公开发昆行证券的公稳司信息披露怜内容与格式蔑准则第26驻号接——菊上市公司重级大资产重组凝申请文件》遣（以下简称只《第26号福准则》）等暴规范上市公肠司重大资产震重组的相抓关法规中绩，涉及有关棋应当提供标将的资产及上亮市公司盈利宵预测等要求盆，归纳如下陕：凡一、《重组迷办法》第十刚七条规定：泉“钩上市公司购钓买资产的，跨应当提供拟刊购买资产的桨盈利预测报脾告。上市公晨司拟进行本升办法第二十斜七条第一款望第（一）、乳（二）项规半定的重大资干产重组以及肠发行股份购之买资产的，雹还应当提供近上市公司的侮盈利预测报仅告。盈利预璃测报告应当誉经具有相关徒证券业务资上格的会计师病事务所审核港。静上市公司确额有充分理由戏无法提供上沿述盈利预测博报告的，应惨当说明原因帐，在上市公锻司重大资产劣重组报告书溜（或者发行艳股份购买资建产报告书，设下同）中作价出特别风险古提示，并在赠管理层讨论威与分析部分漠就本次重组规对上市公司项持续经营能家力和未来发钞展前景的影失响进行详细宣分析。贫”滤在拟购买资挨产采用收益奋法进行评估牵作价的情况纷下，由于评旁估机构对拟挠购买资产未容来收入、费桨用作了定量击分析估算，住且已获得上富市公司及交扒易对方认可诸，在此情况刺下，若不能棚提供盈利预僚测，则存在择采用收益法锣评估作价是钩否合理的问度题。据此，隆拟购买资产单若采用收益夸法评估作价资，通常应当绿提供拟购买提资产的盈利害预测报告。授二、《第2配6号准则》档第十五条规忠定：赠“两根据《重组宣办法》第十野七条规定提羞供盈利预测纺报告的，如捉上市公司上拌半年报送申估请文件，应姥当提供交易剧当年的盈利干预测报告；耽如下半年报动送，应当提丧供交易当年衡及次年的盈吴利预测报告联。福上市公司确呀实无法提供清上述文件的蓬，应当说明猴原因，作出辈特别风险提多示，并在董荒事会讨论与扬分析部分就抢本次交易对足上市公司持枝续发展能力灰的影响进行曲详细分析。鲜”女19、在上顶市公司重大秋资产重组中漆，对于军工真资产进入上蚀市公司、豁鹰免披露涉密画军品信息是巡否应当经国锈防科工局批糠准？言答：原国孕防科工委发雹布的《军工液企业股份制券改造实施暂促行办法》（治科工改[2挖007]1柔360号）照第十九条规开定：惑“石经国防科工腐委批准，国涛有控股的境退内上市公司尊可以对国有链控股的军工授企业实施整质体或部分收天购、重组咬”芦，第二十九广条规定：旅“违承制军品的转境内上市公伞司，应建立柴军品信息披助露审查制度朱。披露信息会中涉及军品男秘密的，可座持国防科工树委安全保密慎部门出具的荣证明，向证情券监督管理济部门和证券由交易所提出立信息披露豁祝免申请。上椒市公司不得苗滥用信息披棕露豁免买”焰。根据该办玩法及相关法仔律法规的规纵定，为规范颤军工企业涉蹈密军品信息选豁免披露行平为，具体兰要求明确如章下：臭一、上市公颜司拟收购、蜻重组军工企笨业、军品业寄务及相关资温产的，交易势方案应当经童国防科工局殃批准。首二、上市公帐司资产重组群和股份权益酿变动等事项馆，信息披露育义务人认为悉信息披露涉养及军品秘密尿需要豁免披兰露的，应当搁经国防科工绘局批准。早20、收购满人收购上市短公司后其对骗上市公司的婚持股（包括屿直接和间接培持股）比例库不足30%虫的，也需要研锁定12个耕月吗？悼答：《证券榆法》第九十膝八条、《上童市公司收购恳管理办法》处第七十四条职规定赚“兵在上市公司搁收购中，收吩购人持有的却被收购上市茶公司的股票糊，在收购行猜为完成后的湾十二个月内旧不得转让融”呼。结合实践费，对于本条盈款的适用问弄题，明确要边求如下：仁对于投资者名收购上市公潜司股份成为瓜第一大股东赢但持股比例脆低于30%请的，也应当答遵守《证券台法》第九十伙八条、《上素市公司收购扑管理办法》姻第七十四条刘有关股份锁钓定期的规定塞。给21、重大美资产重组方本案被重组委窜否决后该怎颈么办？踩根据《上市自公司重大资棉产重组管理射办法》第二统十九条规定疾：瑞“珠上市公司收邻到中国证监及会就其重大衬资产重组申妄请作出的予关以核准或者涂不予核准的柏决定后，应吼当在次一工衣作日予以公节告死”惨，结合实践本，对于重大劫资产重组方姓案被重组委食否决后的处塑理措施，明两确要求如下出：宇一、上市公述司应当在收韵到中国证监辫会不予核准誓的决定后次巴一工作日予蚀以公告；雨二、上市公幕司董事会应翼根据股东大武会的授权在准收到中国证商监会不予核挪准的决定后烈10日内就桑是否修改图或终止本次瓜重组方案做或出决议、予疲以公告并仓撤回相关的忘豁免申请的过材料（如涉敞及）；肚三、如上市身公司董事会盘根据股东大岛会的授权决陪定终止方案哑，必须在以崭上董事会的稻公告中明确幅向投资者说羡明；鲜四、如上市例公司董事会秆根据股东大滥会的授权准为备落实重组楚委的意见并岔重新上报，蔽必须在以上汽董事会公告田中明确说明芽重新上报的萍原因、计划勇等。好22、外资养企业直接或剖间接收购境炸内上市公司乏，触发要约各收购义务或燕者申请豁免篇其要约收购罚义务时有何盼要求？稻根据《上市熔公司收购管荣理办法》、知《外国投资腔者对上市公份司战略投资独管理办法》带等法律法规陪有关规定，浓结合审核实世践，对于外佩资企业直接拌或间接收购乞境内上市公柄司，触发要担约收购义务虾或者需申请爬豁免其要约仔收购义务的优，明确审核载要求如下：丸一、外资企树业直接或间狠接收购境内税上市公司，精触发要约收蒙购义务或者嚷需申请豁免仅其要约收购腿义务的，申党请豁免主体窃或者发出要紫约收购的主洽体必须是外那资企业或经锻主管部门认涌可的外资企适业控股的境瓦内子公司。脂上市公司的盗控股股东一通般不能作为包发出要约或眯者申请豁免贸的主体。内劫资企业间接钥收购A股上愚市公司也须柄遵照本条执餐行。抛二、在要约匙收购报告书虑摘要提示性盯公告中有关逗收购人及上宇市公司必须份做出以下特声别提示：律（一）外资挠企业成为上唐市公司的控酒股股东或者静战略投资者宿，必须提前锅取得外资主别管部门的批腿准；鲜（二）上市去公司及其控杰制的子公司嘉如果属于外换资限制或禁沉止进入或控潜股的行业，根必须提前取晴得主管部门妄的批准；禾（三）涉及呆反垄断审查于的，必须提学前取得有关娃主管部门反广垄断审查的柿批复。恨特别提示中旅必须明确说镜明，只有取坑得以上有权以部门的批复呜，收购人才挣能正式向中城国证监会上损报申请材料草。偿23、公布脏重组预案时细能否不披露询交易对方？易重大资产重饰组过程中调缴整交易对方隔应履行什么商样的程序？市《上市公司津重大资产重叫组管理办法适》第二十条负、第二十六内条、《公开粉发行证券的镰公司信息披购露内容与格痕式准则第2敲6号--上巴市公司重大于资产重组申扑请文件》第好八条及《关循于规范上市胞公司重大资锄产重组若干愧问题的规定述》第五条规弄定了交易对呆象的信息披谁露要求及发旨生调整时的吩安排，结合床审核实践，索对于前述问歉题，明确审介核要求如下盟：译一、对交易叹对象的信息悼披露要求：多根据《上市程公司重大资态产重组管理蜘办法》第二先十条以及《助公开发行证茅券的公司信事息披露内容块与格式准则服第26号-事-上市公司鼓重大资产重楼组申请文件寒》第八条：叶“掠上市公司应葬当在董事会列作出重大资差产重组决议勾后的次一工赤作日至少披称露下列文件尖，同时抄报臣上市公司所生在地的中国隐证监会派出宁机构：（一眉）忧……文；（二）上胞市公司重大霜资产重组预聋案。版”话；宋“论上市公司编仿制的重组预述案应当至少敲包括以下内堂容：（一）妙……博；（二）交膨易对方基本饱情况。旧”导的规定，上份市公司应当螺在重大资产将重组首次董仅事会决议公侍告时，明确闲披露该项重惠组的交易对考象及其基本顾情况。割二、交易对浑象的调整：震根据《上市溉公司重大资授产重组管理岗办法》第二甘十六条姨“帅中国证监会楼审核期间，降上市公司拟森对交易对象羞、交易标的栏、交易价格逼等作出变更卵，构成对重却组方案重大摩调整的，应皆当在董事会持表决通过后直重新提交股惠东大会审议向，并按照本峰办法的规定想向中国证监折会重新报送蕉重大资产重羡组申请文件扛，同时作出羞公告疏”狭。其中，荷“坛交易对象的盆重大调整肿”妈不仅包括交油易对象的变涛更，也包括禾交易对象范竹围的调整。湾因此，上市住公司在重组翼方案中增加型或减少交易心对象应当视帮为对方案的劫重大调整，鞭需重新履行楼相关程序。殊此外，根据索《关于规范陕上市公司重闭大资产重组徐若干问题的洪规定》第五捉条第二款的悉规定,苍“谦重大资产重痕组的首次董播事会决议公胸告后，上市消公司董事会五和交易对方洗非因充分正桶当事由，撤绩销、中止重顽组方案或者顽对重组方案避作出实质性史变更（包括跌但不限于变盏更主要交易公对象、变更晌主要标的资貌产等）的，妄中国证监会掏将依据有关倦规定对上市第公司、交易侵对方、证券虹服务机构等馋单位和相关温人员采取监导管措施，并均依法追究法状律责任华”渠。申请人无浴故变更主要盯交易对象面连临被追究法毙律责任的风晓险。贤24、证监凤会对短线交晌易的处理措手施是什么？坛《证券法》贞第四十七条碑和一百九十衡五条明确了郊上市公司董牺事、监事、稼高级管理人饲员以及持有暖上市公司股博份5%以上洒的股东短线孙交易的行政决处罚措施。众但是在监管接实践中，上晋述人员短线炊交易的案例冰频频发生。生考虑到短线何交易个案的传具体情节以跌及有限的监切管资源，并悲非所有的短熔线交易均受艺到行政处罚浮。为明确监霸管标准，现逢要求如下：牵一、上市公可司董事、监今事、高级管辆理人员及持乔有上市公司菠股份5%以爱上的股东存使在短线交易派行为的，应未当严格按照泪《证券法》饼第四十七条颜的规定将所撒得收益上缴怎上市公司；还二、根据《品证券法》第闷一百九十五世条的规定，裕由证监会上治市部、地方衬证监局按照粒辖区监管责蚊任制的要求坑，对短线交旺易行为立案罚调查；跌三、对于金则额较小、无哀主观故意或壤其他情节轻案微的短线交考易行为，由武地方证监局被、证券交易索所按照辖区触监管责任制箩的要求，实稻施相应的行翁政监管和自反律监管措施升；券四、行政许皂可申请中出屠现短线交易斤的，证监会扬根据上述监竿管措施及危顶害后果消除痛情况等进行功综合判断，货依法作出行待政许可决定姻。魄25、上市杠公司并购重煤组中涉及文半化产业的准帅入有什么特晴别要求？红根据《国务桃院关于非公需有资本进入语文化产业的歌若干决定》涂（国发[2贡005]1械0号）的规杰定和新闻出墓版总署办公俯厅《关于青栗鸟华光重大叫资产出售有报关事宜的复菜函》（新出帜厅字[20刚07]66法号），结合栏审核实践，剩对于上市公克司重组中可廊能产生文化霸产业准入问披题的，明确竿审核要求如就下：逗一、非公有晴资本可以进矩入以下文化窄产业领域：泊（一）文艺橡表演团体、撇演出场所、岛博物馆和展弓览馆、互联买网上网服务堪营业场所、坟艺术教育与负培训、文化筛艺术中介、齐旅游文化服洪务、文化娱肾乐、艺术品绵经营、动漫奔和网络游戏歌、广告、电牧影电视剧制体作发行、广虫播影视技术揪开发运用、娇电影院和电省影院线、农涌村电影放映萌、书报刊分甘销、音像制驶品分销、包报装装潢印刷坏品印刷等；抽（二）从事振文化产品和洁文化服务出宝口业务；传（三）参与伸文艺表演团夹体、演出场寨所等国有文傍化单位的公被司制改建；嘱（四）出版诵物印刷、可栽录类光盘生阿产、只读类帆光盘复制等膏文化行业和府领域；宜（五）出版开物印刷、发挖行，新闻出物版单位的广俯告、发行，绢广播电台和哈电视台的音陶乐、科技、材体育、娱乐休方面的节目好制作，电影三制作发行放汪映；壶（六）建设步和经营有线迈电视接入网书，参与有线晚电视接收端辜数字化改造喷；阵（七）开办歌户外、楼宇专内、交通工键具内、店堂棵等显示屏广凭告业务，可斥以在符合条徐件的宾馆饭沫店内提供广鸟播电视视频雀节目点播服漏务。墙二、非公有糟资本不得进引入以下文化浪产业领域：桃（一）不得习投资设立和薄经营通讯社择、报刊社、伙出版社、广生播电台（站却）、电视台债（站）、广岩播电视发射谣台（站）、矛转播台（站种）、广播电荐视卫星、卫今星上行站和旁收转站、微叨波站、监测鹊台（站）、闯有线电视传吹输骨干网等惨；盛（二）不得灵利用信息网邪络开展视听派节目服务以喇及新闻网站滨等业务；识（三）不得怎经营报刊版采面、广播电蝶视频率频道筑和时段栏目踢；不得从事睛书报刊、影锈视片、音像固制品成品等制文化产品进吩口业务；不茧得进入国有桌文物博物馆晶。敏三、对于进影入上述第一乞条第（五）沫、（六）项升领域的文化掏企业，国有雹资本必须控谋股51％以漆上，非公有涨资本不得超全过49%。么但非公有资听本可以控股胆从事有线电境视接入网社递区部分业务浪的企业。骂四、非公有撑资本经营第弄一条第（五饭）项、第（肠六）项、第液（七）项规架定的事项须罚经有关行政惊主管部门批助准。如非公灌有资本进入巷出版产业事登项须取得新朋闻出版行业结出管部门的爪批准。命五、有关投票资项目的审家批或核准，邪按照《国务洞院关于投资沙体制改革的腰决定》（国厅发[200筹4]20号吼）的规定办膀理，具体如船下：甚教育、卫生汇、文化、广腔播电影电视聚：大学城、乐医学城及其三他园区性建槐设项目由国炒务院投资主抽管部门核准掉。搬旅游：国家删重点风景名舌胜区、国家萌自然保护区术、国家重点蛋文物保护单畏位区域内总规投资500纤0万元及以赚上旅游开发诱和资源保护窄设施，世界肢自然、文化隶遗产保护区查内总投资3堪000万元蛋及以上项目谈由国务院投涝资主管部门驰核准。去体育：F1楚赛车场由国局务院投资主雅管部门核准累。肚娱乐：大型辞主题公园由朱国务院核准似。坝其他社会事晕业项目：按盒隶属关系由岛国务院行业迫主管部门或老地方政府投证资主管部门交核准。才六、对于涉虾及上述第四柱条、第五条岂的重大资产灌重组事项，密在未取得相尼关主管部门羡的批准前，地不受理其申肝请。婶26、上市河公司并购重疑组过程中，穴有哪些反垄鼻断的要求？炊《反垄断法岁》已于辉2023年踢8月1日起渐实施。《反指垄断法》的友实施对上市该公司并购重搞组监管工作伟提出了新的宿要求。为在仇审核中贯彻痛落实《反垄喂断法》的有财关规定，做响好反垄断审对查与并购重恨组审核工作阻的协调、衔晓接，在审核著中对上市公锐司并购重组非可能产生的宗垄断行为予粒以重点关注听。具体审核陡要求如下：卧一、对行政葡许可申请人芽及相关专业华机构的一般夏要求律《反垄断法割》第二十条挪规定，经营辟者集中是指挑经营者合并胜、经营者通袭过取得股权严或者资产的偿方式取得对患其他经营者联的控制权、绳经营者通过帅合同等方式毒取得对其他外经营者的控沫制权或者能如够对其他经徐营者施加决棕定性影响等剑三种情形。它第二十一条猫规定，经营螺者集中达到龙国务院规定蔬的申报标准名的，经营者箭应当事先向酒国务院反垄悄断执法机构漠申报，未申亭报的不得实病施集中。根埋据上述规定美，在对上市类公司收购、真重大资产重泊组、吸收合吧并等事项的驱审核过程中洽，对行政许芝可申请人及捉相关专业机染构提出以下搅要求：羡（一）行政凤许可申请人妈应当在申报寨材料中说明液其经营者集岗中行为是否饮达到国务院拣规定的申报危标准并提供裳有关依据；次（二）对于锐达到申报标想准的，行政程许可申请人拼应当提供国丘务院反垄断咳执法机构作才出的不实施乌进一步审查教的决定或对惕经营者集中射不予禁止的殃决定，否则锁不得实施相厦关并购重组返行为；宽（三）行政增许可申请人轮聘请的财务鸦顾问应就相茄关经营者集汗中行为是否却达到国务院吃规定的申报爹标准、是否斤符合有关法馅律规定等进故行核查，并醉发表专业意参见；宝（四）行政国许可申请人指聘请的法律携顾问应就相续关经营者集隐中行为是否业符合《反垄绸断法》的有摔关规定、是蝇否已经有权狭部门审查批瘦准、是否存支在法律障碍两等问题发表优明确意见；怀（五）上述序行政许可申获请人的有关离说明、国务唐院反垄断执惠法机构作出顶的有关决定渗以及相关专繁业机构出具表的专业意见右，均应作为战信息披露文柄件的组成部帖分予以公告冒。头二、涉及外析资并购的特间殊要求铜《反垄断法稀》第三十一敞条规定，对闭外资并购境字内企业或者燕以其他方式梯参与经营者跨集中，涉及祥国家安全的希，除依照本简法规定进行肾经营者集中蜂审查外，还详应当按照国搏家有关规定抱进行国家安奔全审查。火根据上述规统定，外国投屯资者对境内主上市公司实惊施并购重组承，涉及国家昨安全的，除雁应按照前述响“直一般要求间”督提供有关文吃件外，还应眼当提供国家缸安全审查的杂相关文件及厕行政决定，照并由财务顾锡问、法律顾凡问发表专业薄意见。奴27、上市烟公司收购中锅，在哪些情桐况下应当聘汇请独立财务罚顾问？去根据《上市词公司收购管缝理办法》（骨以下简称《悄收购办法》困）及《公开骑发行证券的申公司信息披垮露内容与格神式准则第1抗9号叹——灯豁免要约收端购申请文件哭》（以下简咬称《第19猛号准则》）符的规定，在凯要约收购、网管理层收购三、以及收购劳人为挽救出枯现严重财务犹困难的上市拣公司而申请振要约豁免等喜情形中，应嫂当聘请独立柳财务顾问发致表意见，具虎体要求归纳乌如下：省一、《收购蔽办法》第三耕十二条规定帮，在要约收泽购中，被收险购公司董事贤会应当聘请型独立财务顾队问提出专业梅意见。价二、《收购伏办法》第五购十一条规定湖，上市公司截董事、监事施、高级管理叹人员、员工迫或者其所控伟制或者委托锅的法人或者曾其他组织拟五收购上市公面司的，独立鄙董事发表意澡见前，应当倦聘请独立财逮务顾问就本述次收购出具防专业意见，罩独立董事及饥独立财务顾亲问的意见应额当一并予以欢公告。规三、《第1汽9号准则》凑第九条规定抽，为挽救出勿现严重财务锦困难的上市澡公司而进行愿收购并申请壶豁免要约收飞购义务的申值请人，应当狂提出切实可佳行的重组方行案，并提供术上市公司董庆事会的意见罗及独立财务僚顾问对该方瓜案出具的专妨业意见。厨28、《上喷市公司收购咐管理办法》程第六十三条愧第一款第（疼一）项有关工“化国有资产无到偿划转、变冈更、合并底”误中的钳“止无偿苏”孙怎么理解？赞具体理解如角下：且一、申请人主根据《收购原办法》第六哄十三条第一纪款第（一）底项的规定，辰向中国证监芦会申请免除策要约收购义泻务的，必讽须取得有权泉政府或者国筝有资产管理费部门的挨批准。岔二、取“焦无偿划转内、变更、合棋并牌”拐是指没有相队应的对价，东不得存在任熟何附加安排裤。暑三、如本舱次收购牛中存在的包梳括有偿支付侵在内的任何竟附加安排的丢，申请人不奔得按照《收葬购办法》第甩六十三条第汗一款第（一骄）项的规定趁申请免除要产约收购义务辨。留四、根据上练述要求，申赚请人不符合杂《收购办籍法》第六十饺三条第一款遇第（一）项延的规定但震仍以《收脸购办法》第偷六十三条第享一款第（一额）项申请免婶除要约收购恒义务的，证沸监会根据《载收购办法》当第七十六条疲的规定依法伐采取相应监拢管措施。肝29、重组卧方以股份方矿式对上市公撞司进行业绩困补偿，通常梯如何计算补司偿股份的数抚量？补偿的绣期限一般是厚几年？吉答：《上市翅公司重大资刊产重组管理睡办法》第三清十三条规定渐：贸“扇资产评估机抚构采取收益燥现值法、假末设开发法等治基于未来收垃益预期的估纠值方法对拟名购买资产进宾行评估并作限为定价参考究依据的，上掩市公司应当地在重大资产脆重组实施完定毕后三年内础的年度报告仿中单独披露歇相关资产的少实际盈利数始与评估报告响中利润预测搬数的差异情份况，并由会寻计师事务所边对此出具专差项审核意见很；交易对方护应当与上市昂公司就相关米资产实际盈猴利数不足利乖润预测数的鸦情况签订明似确可行的补跑偿协议隶”政。实务中，蓬在交易对方绪以股份方式陷进行业绩补郊偿的情况下射，通常按照俭下列原则确迷定应当补偿奏股份的数量手及期限：锻一、补偿股深份数量的计愤算贩（一）基本旱公式什1、以收益伞现值法、假上设开发法等魂基于未来收桶益预期的估鼠值方法对标效的资产进行额评估的，每迈年补偿的股羞份数量为：工（截至当期穷期末累积预掠测净利润数燕－截至当期字期末累积实飘际净利润数级）风×出认购股份总次数宁÷羊补偿期限内差各年的预测净净利润数总北和－已补偿逼股份数量日采用现金流子量法对标的双资产进行评匀估的，重组蛋方计算出现爬金流量对应敞的税后净利初润数，并据亏此计算补偿鸟股份数量。泄此外，在补觉偿期限届满哑时，上市公袜司对标的资嘱产进行减值盼测试，如：复期末减值额级/标的资产邪作价>乖补偿期限内类已补偿股份培总数/认购吸股份总数见则重组方将暗另行补偿股衰份。另需补烫偿的股份数已量为：轰期末减值额判/每股发行伞价格－补偿南期限内已补怕偿股份总数容2、以市场征法对标的资崇产进行评估编的，每年补虑偿的股份数愁量为：胆期末减值额板/每股发行五价格－已补尤偿股份数量踪（二）其他屿事项检按照前述第梁1、2项的打公式计算补排偿股份数量核时，遵照下重列原则：应前述净利润致数均应当以结标的资产扣炮除非经常性颂损益后的利象润数确定。促私前述减值额瓦为标的资产列作价减去期离末标的资产膀的评估值并程扣除补偿期台限内标的资秋产股东增资快、减资、接援受赠与以及竞利润分配的枕影响。会计感师对减值测酬试出具专项绝审核意见，烧上市公司董义事会及独立稠董事对此混发表意见。夸针补偿股份数手量不超过认味购股份的总售量。在逐年勇补偿的情况弱下，在各年颈计算的补偿被股份数量小薄于0时，按农0取值，即氏已经补偿的仰股份不冲回队。职标的资产为夕非股权资产虫的，补偿股酷份数量比照助前述原则处驶理。避（三）上市仅公司董事会萄及独立董事梳关注标的资嘴产折现率、投预测期收益丧分布等其他迷评估参数取饰值的合理性赢，防止重组遗方利用降低基折现率、调恭整预测期收针益分布等方散式减轻股份摧补偿义务，缩并对此发表乔意见。独立仔财务顾问进灿行核查并发趣表意见。讽二、补偿期赌限翁业绩补偿期棵限一般为重痰组实施完毕歇后的三年，劝对于标的资见产作价较帐廊面值溢价过泛高的，视情倡况延长业绩驱补偿期限。护30、《上肚市公司收购坏管理办法》暮有在狠“躺事实发生之减日隐”擦起3日内披产露上市公司怖收购报告书尽（摘要）的冶规定，对于穴“口事实发生之潜日融”失怎么理解？荐远答：《上射市公司收购赶管理办法》缎及《公开泻发行证券的唇公司信息披毅露内容与格帐式准则第1垂6号封——凳上市公司收鸣购报告书》己有晶“野事实发生之农日粘”冰起3日内披烫露上市公浑司收购报告棉书（摘要）他的原则规定尘，结合审核啦实践，对此懂具体要求明南确如下：宽一、协议收抬购的，在达展成收购协议唉之日起3日缘内，其中共老同出资设立抖新公司的，垃在达成出资像协议之日起费3日内；柄二、以协议宁等方式一致革行动的，在削达成一致行羊动协议或者罩其他安排之趟日起3日内渐；石三、行政划乡转的，在获供得上市公司淋所在地国资宇部门批准之畏日起3日内抗；寺四、司法裁介决的，在收留到法院就公陈开拍卖结果稻裁定之日起诱3日内；烟五、继承、杨赠与的，在愁法律事实发姿生之日起3灰日内；种六、认购上奸市公司发行辆新股的，在据上市公司董扫事会作出向立收购人发行卖新股的具体值发行方案的影决议之日起英3日内。吗31、《上附市公司收购哀管理办法》短第六十二条乡有关上市公同司严重财务软困难的适用饰意见附——至证券期货法便律适用意见世第7号钥哀《上市公司栽收购管理办哪法》（证粥监会令第5宿6号）第踪六十二条第搅一款第（二尝）项规定，娃在舌“元上市公司娘面临严重财动务困难，收秒购人提出的功挽救公司的破重组方案取价得该公司股炕东大会批准另，且收购人幅承诺3年内荒不转让其在化该公司中所锅拥有的权益不”百的情形下，降收购人可以概申请豁免要侦约收购义务硬。上述规定够为收购人以断危机上市公适司为目标公智司，实施有腹利于优化资队源配置的收晋购活动提供番了制度空间展。为明确《订上市公司收示购管理办法侧》第六十二嗓条第一款第寒（二）项有岁关母“释上市公司横面临严重财壤务困难孤”铃的适用条件恨，进一步规闷范上市公司气收购行为，尿现提出如下腹适用意见：换舒上市公司存筐在以下情形客之一的，可诱以认定其面选临严重财务三困难：差一、最厌近两年连续凤亏损；降二、因跌三年连续亏厕损，股票被们暂停上市；著勉三、最浩近一年期末凝股东权益为捉负值；而四、最搜近一年亏损匪且其主营业饶务已停顿半克年以上；规五、中多国证监会认样定的其他情点形。己32、《上揪市公司收购叔管理办法》蒸第六十三条恼有关要约豁纵免申请的条荒款发生竞合类时的适用意还见客——没证券期货法娱律适用意见缝第8号晌诞《上市公司欺收购管理办洲法》（证监吸会令第56名号，以下简麦称《收购办修法》）第六树十二条、第优六十三条对敞可以提出要垮约豁免申请你的情形作了赠规定，并设狂置了不同的穴申请程序。说近来，一些闹申请人及其缘财务顾问等报证券服务机茧构多次向我须会咨询，当脊申请人同时蝴符合《收购归办法》第六易十二条和第克六十三条规蕉定的情形时忆，可否选择钉其中一条适析用。为明确包《收购办法凝》有关规定她，现就《收介购办法》敢第六十二条稀、第六十三腐条有关规蹈定提出适用柴意见如下：呼泰拟向中国证役监会申请免犁于以要约收誉购方式增持要股份的申请瞒人同时符合抖《收购办法壶》第六十二羊条和第六十忧三条规定的震情形时，可都以自行选择膀其中一条作闸为申请豁免免的依据。远33、《上订市公司收购兽管理办法》柔第七十四条最有关通过集冰中竞价交易驱方式增持上恼市公司股份慢的收购完成本时点认定的炭适用意见啦——肺证券期货法核律适用意见深第9号匠省《上市公司割收购管理办饶法》（证监切会令第56俩号，以下简停称《收购办酷法》）第七混十四条第一舟款规定：滋“途在上市公司便收购中，收联购人持有的役被收购公司兔的股份，在威收购完成后妈12个月内歉不得转让。古”回近来，一些统通过集中竞姓价交易方式厉增持上市公瘦司股份的收那购人及其财挣务顾问等证腰券服务机构辩多次向我会纱咨询对于其宿收购行为完检成时点的认蝇定问题。兵为明确《收某购办法》有言关规定，现识就《收购办乌法》第七极十四条关规抓定提出适用问意见如下：窃忘一、收购人奴通过集中竞饰价交易方式料增持上市公颂司股份的，谅当收购人最般后一笔增持晃股份登记过减户后，视为话其收购行为绕完成。自此胶，收购人持拣有的被收购裂公司的股份棵，在12个芝月内不得转死让。修二、在上打市公司中拥毫有权益的股鲜份达到或者钞超过该公司图已发行股份耐的30%的要当事人，自瘦上述事实发赚生之日起一三年后，拟在址12个月内铃通过集中竞叛价交易方式外增加其在该恨公司中拥有舟权益的股份干不超过该公塑司已发行股爪份的2%，嫂并拟根据《曾收购办法》焰第六十三条辞第一款第（同二）项的规汽定申请免除无发出要约的陕，当事人可墨以选择在增杨持期届满时询进行公告，份也可以选择蔬在完成增持企计划或者提双前终止增持珠计划时进行样公告。当事蓄人在进行前诉述公告后，绵应当按照《陶收购办法》久的相关规定嫌及时向我会夏提交豁免申互请。仿34、《上轧市公司重大绩资产重组管帆理办法》第夸三条有关拟蛮购买资产存和在资金占用抗问题的适用谊意见奏——纪证券期货法持律适用意见椅第10号听状《上市公司乏重大资产重基组管理办法稼》（证监会晒令第53号培，以下简称丽《重组办军法》）第三俗条规定：滋“诊任何单位鹊和个人不得伙利用重大资肆产重组损害归上市公司及植其股东的合乔法权益。蜂”龄近来，一些毫上市公司及喇其独立柏财务顾问等低证券服务党机构多次茄咨询我会当搭上市公司拟岂购买资产存抓在被其股蜓东及其关联悟方、资产所箭有人及其关保联方非经营改性占用资金贷