我国某集团改善公司治理报告

中国诚通集团治理改进方案与实施步骤

－以董事会制度为重点（内部讨论稿）

国务院发展研究中心企业研究所课题组2005年7月

中国诚通集团改善公司治理研究报告（二）1

目录Ⅱ诚通集团治理体系的基本架构Ⅲ国资委与诚通集团的关系Ⅳ董事会职责及运作Ⅴ战略管理控制体系Ⅵ提名体系Ⅶ薪酬与考核体系Ⅷ内部审计体系Ⅸ风险管理体系Ⅹ信息披露和社会责任Ⅺ治理改善的步骤和路径Ⅰ诚通集团治理改进方案的研究背景1.1现状及评估1.2改进方案研究指导思想、目标及范围2

1.1现状及评估（2－1）基本架构形成，未来可能变化业务相对较集中，规模达到一定水平，已明确要向战略控股型的资产经营公司发展，需要集团公司有较强的战略控制能力；为有效利用集团资源，集团未来几年要考虑相关业务集中上市的安排，因此现在的部分二级公司将进一步整合重组；未来几年，集团公司组织结构可能发生变化：

-如果新《公司法》出台，按企业法注册的子公司，若有必要可改制成公司；-中储总公司在对其子公司的业务资产重组后，可能和上市的中储股份合并，实现储运板块整体上市；-集团公司承担国资委安排的资产经营试点任务。

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集团公司董事会构架已定，有待进一步健全完善。目前集团公司是国有独资公司，董事会结构与董事长已定，董事长承担董事会运作的责任，是有执行权的内部董事，总裁是董事。因此，治理改进方案要考虑：—董事长根据国资委意见及董事会授权，未来几年在形成决策和监控方面有相应的责任及必要的执行权。—一些二级公司由于业务及法律原因，将进一步整合重组，设计母子公司治理关系须分类安排。1.1现状及评估（2－2）4

1.2改进方案研究指导思想、目标及范围（3－1）符合国家有关法律及有关法规。符合《公司法》、国务院和国资委等部门有关国企的基本规定。针对集团实际，突出关键问题。充分借鉴国际、国内先进经验。不违反现有法律情况下，有所突破和创新。改进方案研究指导思想5

1.2改进方案研究指导思想、目标及范围（3－2）讨论作为试点公司的本集团公司与国资委的关系，为制定公司章程及国资委确定对集团行使出资人职责提供参考；设计集团公司董事会的结构及运作规则，支持董事会负责、有效地运作，规范董事会与经理层相互制衡、协调运转的关系；设计诚通集团全方位的治理体系。改进方案研究目标6

1.2改进方案研究指导思想、目标及范围（3－3）1.抓住关键，覆盖集团治理的基本主题和领域—以集团公司董事会为中心，明确其基本结构和运作规则—覆盖战略、信息披露等领域，明确基本任务和程序2.母子公司治理关系以基本架构设计为重点，重在明确治理界面和治理类型，具体治理方案可借鉴集团公司治理方案。改进方案研究范围：7

目录Ⅱ诚通集团治理体系的基本架构

2.1董事会构成与董事职责2.2集团公司董事会委员会2.3董事会、专业委员会、董事长、总裁职责2.4子/公司的治理体系2.5集团公司和子/孙公司的治理关系与管理关系2.6诚通集团治理体系基本架构Ⅲ国资委与诚通集团的关系Ⅳ董事会职责及运作Ⅴ战略管理控制体系Ⅵ提名体系Ⅶ薪酬与考核体系Ⅷ内部审计体系Ⅸ风险管理体系Ⅹ信息披露和社会责任Ⅺ治理改善的步骤和路径Ⅰ诚通集团治理改进方案的研究背景8

2.1董事会构成与董事职责（4－1）

1、董事会

董事会由董事组成，是公司的经营决策机构。根据公司法的规定、国资委的意见，诚通公司的董事会：9名董事；外部董事4人，非外部董事5人，其中1人为职工董事；董事长由国资委指定，是执行董事；职工董事由职工民主选举产生。

2.1.1董事会规模和结构9

2、董事会特点：董事会为9人，规模合适。董事会规模即董事人数，取决于公司规模、所有权和公司的财务状况等因素。董事会规模会影响单个董事施加影响的机会：人过多，会议易被拖延；人太少，可能会导致必需的才能、知识和阅历不足。外部董事为4人，大量增加。

设立多名外部董事是集团公司董事会制度的重要变化，国资委已考虑从合适的境外人选任命外部董事。董事长有执行权。总裁亦是董事。

2.1董事会构成与董事职责（4－2）2.1.1董事会规模和结构（续前页）10

2.1.2董事职责董事参加董事会，以决议等方式参加公司的经营决策。董事的责任来源于法律规定、章程、董事会的授权和与股东会的委托关系及商业惯例。1、在法律上，董事负有忠实、勤勉职责。－董事的忠实责任是对公司和股东的，同时还对更广泛的利益相关者承担责任，如员工、债权人等；－诚信责任要求董事遵守法律法规和公司制度，操守良好，不能以权谋私、弄虚作假；－对董事的勤勉尽职责任，法律规定的操作性不尽一致，但有基本形成的商业判断原则［1］；－董事应主动地关注企业内、外部信息，用足够时间研究董事会将表决事项，并能表明为做决策，已考虑所有可能的选择。

［1］董事的风险决策造成损失，在符合以下条件情况下可全部或部分免责。①不是为个人谋利②决策时，尽到董事应尽职责，符合普遍认可的商业原则。2.1董事会构成与董事职责（4－3）11

2、董事要为董事会决策承担集体和个人责任如果一项决策经由董事会确定，董事集体要对决策负责，每个董事亦有相应的责任。3、外部董事的责任外部董事具有：①一般董事的责任②对国资委的特殊责任(如通报等)③在不宜由非外部董事决策问题上的责任(如人事、薪酬、审计等)。4、具有特殊技能或职业资格董事的责任具有特殊技能或职业资格的董事处理与其技能或资格特别相关的事务时，要求其具有更高的标准。

2.1.2董事职责（续前页）2.1董事会构成与董事职责（4－4）12

专栏1：单层董事会或监事会的平均规模

（80家大型公司）国外大企业董事会的重要趋势是规模变小。世界最大公司的董事会规模从拉丁美洲的11名成员到日本的23名成员不等。13

专栏2：外部董事涵义、作用、比例外部董事的涵义任董事前不是该企业员工，任董事后不担任公司除董事之外的职务，是非执行董事；一般其劳动和党组织关系不在该企业；与公司没有生意或其它可能影响他们行使独立判断的关系。外部董事的作用－有利于实现决策权与执行权的分权制衡；－有利于董事会行使挑选、考核、奖惩在董事会兼职的经理层的职责；－有利于更好地代表出资人利益；－在企业内部审计、利润分配等方面发挥独立性作用；－专业人士任职能提高董事会的专业化水平，增加来自外部的经验。外部董事比例－国外上市公司和国有企业往往在一半以上；－中国上市公司要求1/3以上；－国资委设想将来在一半或以上。14

专栏3：欧洲三家国有公司的董事会组成公司国别国有股比例行业外部董事内部董事合计公务员工会推荐雷诺法国相对控股汽车16人3人3人1人17人Vattenfall瑞典100%电力14人2人6人2人16人V&S瑞典100%酒类11人2人2人1人12人15

（一）两类外部董事对国资委有特殊责任的外部董事(如报告、沟通责任，其在做重大决议表达前，根据授权需向国资委报告，某些问题需得到同意)；一般的外部董事（相当于独立董事）由国资委认可，对国资委有一般受托责任，但他在表决时无义务必须事先与国资委沟通或得到认可。后者可被称作独立董事。承担特殊责任的外部董事与其他董事权责等相同，无特殊或特定权力。（二）执行董事有执行权的董事，一般在公司任职，也有非全职的外部执行董事。（三）董事会中的党委成员及职工代表董事会中的党委成员及职工代表董事，必须按董事会规则行权，承担董事责任。在董事会委员会的安排上，可以考虑其特殊身份，合理安排，以更好地发挥其作用。国资委最近考虑明确国有独资公司党委书记若不是董事长兼任，可安排任副董事长。说明16

建议集团公司董事会设四个专门委员会：提名与治理委员会、薪酬与考核委员会、审计委员会、战略委员会。根据诚通集团公司的情况，国资委有关人事安排，借鉴国际经验（见专栏3），诚通集团规模不是很大，董事会运作刚刚开始；董事会专门委员会不宜过多、过细。集团公司董事会下设董事会专门委员会，有利于董事分担责任，减少利益冲突；有助于提高董事会决策的专业化水平；有助于提高董事会运作效率；符合诚通集团公司的现实需求。提名与治理委员会应由不兼任总裁的董事长担任召集人；薪酬与考核委员会、审计委员会外部董事比例应占多数，由外部董事担任招集人；战略委员会非外部董事比例占多数，由非外部董事担任召集人。2.2董事会专门委员会(2-1)2.2.1设立4个董事会专门委员会17

建议设立董事会秘书及日常工作机构，为董事会运作提供支持。公司职能部门同时为董事会和经理层提供服务，因为诚通集团目前规模不大、业务不复杂，机构应信息和资源共享。为适应诚通集团既定的战略目标，增强公司治理体系的有效性，有必要对集团现有组织结构中与新的治理结构不相适应的部分进行调整、改造和完善。2.2.2设董事会秘书，调整并明确支持机构的职责2.2董事会专门委员会(2-2)18

专栏4：GE公司董事会委员会

1、董事会基本组成：GE董事会成员15人，12人为独立懂事，现任董事长伊梅尔特兼CEO。2、董事在各专业委员会任职状况：董事会设立4个委员会和1名首席董事。2人任职3个委员会，6人任职2个委员会（其中1人同时任首席董事），其余7人均任职1个委员会。3、董事会及专业委员会会议召集情况（2002年）：组织会议次数成员及特点董事会13审计委员会115人，全部为独立董事管理发展和薪酬委员会95人，全部为独立董事公共责任委员会38人，5人全部为独立董事提名和治理委员会不详19

2.3.1集团公司董事会、董事会专门委员会、董事长、总裁基本职责董事会董事会专门委员会总裁基本职责战略决策与评估；经营管理监督控制；经营业绩评估；选聘总裁。就专业性、基础性问题向董事会提供咨询意见；根据董事会授权的指派任务。执行董事会议决议，主持公司日常经营管理工作；组织制定各实施方案、计划。董事长主持董事会工作；根据国资委建议及董事会授权负责战略制订及控制职责。

2.3董事会、董事会专门委员会、董事长、总裁基本职责（4－1）20

2.3梦董事会、黑董事会专龟门委员会妄、董事长书、总裁基若本职责（篇4－2）2.3怀.2水董事会天、董事趋会专门遣委员会恢、董事者长、总钉裁的关湾系1、董详事会与嫁董事会谅专门委产员会董事会专框门委员会缎是董事会偶的一部分党，可根据拒公司章程氧、国资委败意见或董麦事会授权俊，决定是欲否对董事径会专门委徒员会授权段。董事会决息策的专业蚀性、基础诊性问题及隶需由部分托董事事先温独立评估皆的问愉题，可由棋董事会专稿门委员会间先提出方座案，提交趟董事会决胀策，有穿利于提柜高董事会投运作效率幼，减少利虑益冲突的射负面影响见；董事会唤也可授届权董事毫会专门南委员会餐，对一子些具体条问题代抵表董事钱会决盯策，蹄如美国策花旗的罪经验，幕薪酬委涉员会以墨委员会颗的名义纱发表公抱告。梨在董病事会对刊董事会蛮专门委梯员会授传权的情快况下，滤最终责轻任由董液事会秘责任酬。设立董事著会专门委枕员会让其扰发挥作用肚，是优秀株董事会的册重要经验火，有西时是法规室（如上市亿公司有关桶规则）或伟股东的要吃求。212、董事脆会与董事询长诚通集驾团公司含董事长粘有双重骑职责：钉根据授袭权，在算战略制叫订及执狱行控制码方面上侮的执行校责任；唯法律规狸定的负暴责董事君会运作正及有关好法定的絮职责。董事长艘是非外筝部董事薯，积极案发挥董哨事长的扰作用，漆充分利由用董事胁长的才排干和精兰力，在园试点起混步和过舟渡阶段贷是必要卫的、稳生妥的。红除法律静法规已籍有明确驱的以外驻，企业皇的重大况决策的库酝酿及压其方案绢的组织马制定，瘦可交由闻董事长痛负责。夏权力与天责任相站对应，手在国资际委不对绍董事会撕进行经题营业绩桌考核的数情况下间，有部纲分执行刻权的董盗事长应拣和总裁尾分担完共成业绩榨指标的剂责任。董事长的柳法定职责雀是负责董锁事会的运瓦作，使董牌事会能有斯效决策，行使法烦定的有府关文件绿的签字挥权董事长根酒据控股股疮东的安排瞒和董事会督的授权，倾可以有公急司业务执阵行权有部分逢执行权发的董事书长的权鬼力不是柏法定权怨力，只瞎是根据呀诚通实补际和国占资委意捉见、董哗事会决抓定的权允责安排释。董事长的交执行权可勺根据章程蚊规定或董期事会授权蒙确定，董子事会授权章方式柜比在章程吹中界定董蝇事长执行封权有更大滔灵活性，陵但授权及绿其边界必贱须明扒确，以免醉产生不必鄙要的负作似用。223、董途事会与兆总裁董事会急和总裁现的职责径不同，波前者承圾担战略帝决策或住监控责凉任和财僵务、财赌产监控驴责任（碧审计、咏基本制秋度的批絮准及重栗大交易绳评估）解，后者遭承担公秋司日常拖经营管堡理责任扁。总裁由董迹事会聘任派，对董事风会负责，肾执行董事磨会的决议役，向董事太会报告工织作。总裁应钞向董事笨会提供检充分、湖及时和兰适于决隙策的信蛇息。董事会和庭总裁的职梅责分工及角关系，部板分由法律贞规定，部誉分由董事君会决定。射国有独资饱和控股公炮司董事会坚和总裁的思职责关系鸟的基本构荐架，亦由选法律及控询股股东或叼国资委通垒过章程及豪董事会定痰。董事会握与总裁身的具体低权责划斜分，有旧多种模危式。如傅总裁掌恼握战略偷决策权依，董事磨会职责赠以监控意、评估明为主，后美国上乞市公司慢一般董查事长兼念CEO速时的情棋况；董用事会掌独握战略袖决策和剂制定权嫁，总裁视执行董华事会决木议，如胃实质上袄是成本古中心的劝独立子峰公司总英裁，主杜要承担历执行职竟责。总草裁和董酬事会的衰具体权钉责关系纪及范围育，国际呀惯例是帝不由法凤定。中薪国过去甚形式上茂看主要境由《公线司法》耀定，现台在倾向断于根据葛实际情吃况调整疫。23专栏5：广董事长、束总经理与临CEO的目概念与实隆质我国国有兽企业没有乒CEO的齿称谓。英CEO最压早在美国托出现，是唱为解决决抵策层和执灯行层存在庙的信息沟清通障碍、药提高决策参效率，将裤原董事会惹的一些决国策权授权脊给经理层重的产物，杆CEO一厦般是董事般会成员。朵美国CE斤O的权力输往往比国采内总经理抱大，如有育部分战略副决策权。腿如果CE浸O将日常冬运作权力醒授给CO昌O，则C达EO主要段精力通常衔将用于战射略决策或冲其它重大烟决策事项菊。在实际扩运作上钞，董事辨长和总六经理的伪权责划铲分有以叉下几种艘情况：活(1)慰董事长寸兼任总婶经理时母，此人需的执行垒职责相普当于C畏EO；谋(2)拣董事长加不任总宁经理且状不是执标行董事肿时，董咸事总经必理可有旷CEO怨的浙职责纲；静(3范)董事础长不任匆总经理总但是专汪职执行帐董事时听，董事范长亦可翁有CE骑O的难部宵分职权肝。董事长盛和总经端理关系抽从法律猫上看是叨以总经切理与董拴事会雇秋佣关系康为基础暗的契约尿关系；毫但当总革经理同牙时是董灶事时，麦在行使萝董事权蒙力时，骗其与董贼事长的踩关系，徐是基于扔二人与芽股东会宽委托关的系为基狱础的董秧事合作久关系，芹要按照碰《公司磁法》、吸章程和祸董事会陕有关规敲定规范口。242.4锻子/睡孙公司凭的治理棒体系（浸2－1邀）集团公司列及子公司掀均按《企狱业法》注刃册，子公视司中只有灯中国新元蓝、中国物颗流、新华租通（参股籍公司，按秤公司法注躲册）有董路事会。孙公司鼻中的两草家上市舞公司有邀董事会驴。这两初家公司扩法律形秧式上是壶三级公吼司，但企从集团旦公司的欲管控方肆式及在拴整个集略团中的殿作用来能看，其德重要性壳相当于翼二级公示司。子/孙公枝司治理体浓系的设计璃，关键是核如何分类陪，分清哪愚类公司需矿要设董事期会及有关勾机构。基浆本职责可洲参照集团县公司董事卸会、董事旧会专门委枝员会及总绳裁职责，仔可根据企淹业具体情僵况有所调颈整。2.4焰.1选子/孙将公司现虏状252.4.承2子/肯孙公司董罚事会等机枕构的设计粗原则子公司俯是否及尚如何设豆董事会亮等机构栋，取决稿于法律稀规定、棕公司的稳业务规工模、业锅务性质膨、在集卧团中的刻地位等塌因素。肉可将子台/孙公修司分三仔类：上市公司安的控股公倒司中储总公掉司、中国富诚通香港扁公司是上熄市公司的狱控股公司勒，在以下恭情况下，骡可以不设免董事会：法律不要桂求设董事榴会这两家公另司的主要希资产和业然务均在上做市公司其他子公糊司在诚通康集团公祖司的其带他全资播子公司识中，诚用通金属糟是诚通贡集团主顿业之一翅－金属猜贸易业通务的主旁要承担辽者，因辨①和其耳它主业鼓差异大码，独立挤决策任挨务重；宅②短期夸内不会它和母公期司合并的，建议期法律条销件成熟宣时，设钱立董事敢会。其箩他子公药司可在深新的公燥司法出小台后，杰按《公冻司法》街要求转舍制为公枪司，设雅立董事趟会。非上市珠孙公司大多数非粉上市孙公描司规模较劈燕小、业务亮单一。按索《企业法文》注册，友不必设董奴事会；按桐《公司法林》注册，勉只需按最丑低要求设环董事会。国对个别业贝务规模大桥、风险高克、业务独傍立性强的等孙公司，冷考虑设董表事会。2.4谋子/创孙公司萍的治理谁体系（叫2－2钳）262.5婶集团摊公司和差子/孙里公司的撤治理关透系及管诸理关系渣(2-帮1)集团公刑司与子辞/孙公框司的关凝系包括狮上级公赌司对下斯级公司害的管控像及下级腾公司对孤上级公做司的汇虏报。2.5.京1管控畅关系集团公念司对子亩/孙公妨司的管贯控方式仇，因子施/孙公例司的类没型不同育而异，硬对按《干企业法袋》注册句的公司恶可按层伶级组织怪方式直志接管理弯，可要吨求下级袖公司执欣行上级次公司的凤制度与蹄决策；粥对按《肝公司法司》注册瓶公司的舅管理需影要通过享公司治盆理来实漂现，特笋别对上错市公司铲及参股金公司更低要按相挺关法律烛严格规烧范。集团公司孝对按《公已司法》注溪册公司的段管控要通贩过公司治咐理实现。趟子公司具弟有法人地完位，独立照承担法律馋责任，一静般对债权腾人等利益舒相关者是闷独立负责梦。集团公司洲董事会与尼下级公司犯董事会之粗间不是行布政隶属关从系。集团咐公司对下裳级公司的想管控主要弯是通过其貌在下级公贷司的股东偷会（如有榆股东会）巨中的投票于权和在董庸事会中的增席位来实扮现。集团序公司提出橡整个集团床的战略规兄划、实施沾计划，在冤下级公司她也需要经锯过下级公形司的董事途会甚至股厅东会进行掏投票通过孙后方能执兵行。母公司和崭控股子公夜司的关系胃亦可通过栽双方合同怠关系加以蜓确认，以奖提高效率絮。272.5肆.2陆子/孙上公司向情集团公葬司汇报按《企型业法》砌注册的恋子/孙根公司，仪由总裁礼直接向扬上一级附公司汇和报；按挑《公司针法》注终册的子厉/公司毙，由上帮一级公积司的派项出董事滩向上一取级公司险汇报。挺下一级赚公司向铜上一级抗公司汇与报不能绑侵害债际权人和嗓其他中孕小股东奸利益。向谁汇钓报由事霉项的重芳要性及杆上一级骂公司内肤容的授违权和分刷工决定翠。例如奔，根据马子公司糕具体情秆况及集她团公司云内部的字授权及兰分工，携决定是赚向集团册公司董方事会还膛是总裁慨汇报。滩子公司件投资方踢面决策翼，可直也接向战岗略委员楚会报告株并通报巧总裁，皱也可根辟据董事擦会授权影报告给惜总裁并跑由其决剧定。关应键是报屈告给在洽该问题印上有决制策权并锯承担责颜任的机驱构，同范时要有怠必要的记通报。上市子货/孙公眼司的报匠告要遵穿照“避乐风港”荣[1科]原则苹：－按法喇律和公项司规则酷认可的明方式和棕渠道；－母公仅司不能橡有侵犯驾其它小摊股东及需利益相泉关者的化不当行跨为。[1]虑大股东未通常会沫轻易掌摆握有关艰信息。锻避风港林制度的音关键不辆是子公仅司董事食不能与浮大股东昂沟通，盆而是沟避通要有港规则，疾大股东泄要承担都责任，伐大股东瓦不能利欧用信息阶损害小宿股东利凭益。2.5诊集团壤公司和烛子/孙绑公司的绍治理关言系及管握理关系失(2-限2)282.6茎集团公司衫治理体系裕基本架构揭(2-1微)诚通集团梳公司董事羊会有重大末事项的决银策权，董寄事执行权励责较大。果董事长有亏相应的执队行权，总凉裁有董事烘会授权的俭经营管理辈权，都要爹承担相应言的责任。诚通集团手治理体系忧架构如图古2－1所扇示。根据预具体情况佛或董事会惨授权，非舟外部董事食可要求职轨能部门配手合。29

集团公司

监督

治理结构

董事会专门委员会

董事会专门委员会

职能部门

根据具体规则确定关系

国资委

监事会

子公司总经理

子公司董事会

董事会/非外部董事

总裁

制控

报汇

子/孙饥公司治理结构职能部亩门图2－1鸦诚通集团宏治理体系占基本架构党委30对几个重状要问题的率讨论1、党委党委要发扯挥政治核碎心作用，费加强董事撒会建设要痕与发挥企领业党组织输的政治核司心作用相日结合。公司党委婆（或党组纽奉）主要负孔责人可按浴《公司法部》及相关享法规进入怪董事会；还非外部董拜事中的党遇员可依照冷《中国共畜产党章程蛇》有关规禁定进入党属委会。。公司重经大事项品，如人纽奉事、公型司内部胸审计情停况等要自向党委罚汇报。2、监乓事会国资委做代表国罗务院向逆公司派舞出监事顷会，对杯公司的酿国有资图产保值俗增值状摧况实施奸监督。法监事会睁的组成办、职权剑、行为报规范等守依照《纳国有企邻业监事仓会暂行利条例》织的有关珠规定执错行。监事会膊成员可独参加董岗事会会织议；公也司职能陷部门要聚支持、拣配合监呀事会工草作。31对几个仆重要问倾题的讨阻论（续会前页）3、上炭市公司马的汇报著问题。上市公拔司大股蹈东在重哭大事件监发生之茂前通过竞派出董肆事获得魂信息，云采取相韵应对策侍，或执义行控股宗股东的墙要求，旬只要没砖有侵犯对上市公静司小股跃东及债召权人的挎利益，掠在世界举各国普牢遍存在铁，关键画是建立苗恰当的催避风港骄制度。协如不能故建立避咽风港制钩度，为编规范事接先汇报钉，应向症国资委绿和证监绝会说明羊集团公涂司必需概事先报孕告的重臣大事项倒清单，塞制定规骄范集团尖公司的舍行为规利范和程述序。4、按津《企业衰法》注脏册的子酿公司的害变更问雪题集团子公陶司基本上著按《企业怨法》注册购，新公司硬法出台后窜，将允许内设一人公话司，若有厕必要可注鼓册为一人激公司，设剩立董事会格。对企业脊法注册厨子公司渴，主要闻是改进派或强化抖母公司丝式的监控寸。32目录Ⅱ诚围通集团绒治理体黑系的基叔本架构Ⅲ国资象委与诚通客集团的关耐系3.1余国资担委出资卧人职责辨确定的输原则3.2筒目标斯模式、廉过渡模吩式3.3鲜国资委如同何行使出早资人权利Ⅳ董亏事会职粉责及运吨作Ⅴ战略动管理控制浑体系Ⅵ提爱名体系Ⅶ薪酬悠与考核体让系Ⅷ内部贫审计体系Ⅸ风先险管理盟体系Ⅹ信息井披露和社怀会责任Ⅺ治理痕改善的步币骤和路径Ⅰ诚悟通集团辩治理改驶进方案站的研究剃背景333.1珠国资界委出资泼人职责降确定的住原则对国资委醋权责的理叮解和评估—国资山委负有尘出资人滑职责，涛但基本愤职责是毙依法对臂其持股菌企业进晓行以股牙东权为衬中心的芒监督管胆理；—管理吼170泳多家中彼央企业争，企业肆很多，逝行业知店识有限验，国资制委基本认上不太旦可能成印为全能哄型股东亲；—现行敢法规约牧束，《利公司法悼》、《留试点意兰见》都嗽明确国计资委行芦使出资低人职权饮，同时味可以授娃权公司蔽董事会嘴行使股也东会部固分职权昌。法律、锄法规《公司法疼》和《企讨业国有资株产监管条代例》、《合试点意见牵》等国资辜委及其他栗相关部门溪已制定、哑正在制定份的法规是猫国资委行脆使股东权续力的基础拦。国外成佳功经验各国国有慎股东职责怜根据公司厨法或其他基专门法确填定。授权篇原则是在丝式不干预企筹业正常经呼营的前提马下，保证卖对企业的别控制。各毛国国有股诊东基本上塌具有以下祖职责：任紫命董事(玩监事)，酿审批资本辫变动、公言司章程、激合并、清峡算、重大稠债券股票梁发行、利吓润分配、跨监督考核挽等。建议设计便诚通集团林公司职责京时，国资养委可以在乞评估公司塘治理设计饺后，将部沉分股东职嚼权授权给屯诚通集团律公司董事规会，并写催入公司章峡程或治理镇原则中。343.2劳国资委职未责的过渡宇模式、目锦标模式（欲3－1）国资委职责现状过渡模式目标模式经营方针章程及修改公司合并、分立、变更组织形式、解散、清算资本变动利润分配人事监事董事-承担特殊责任的外部董事审批提名、选聘提名、选聘审批提名、选聘提名、选聘审批提名、选聘提名、选聘-一般董事总裁考核、薪酬监事董事-承担特殊责任的外部董事-一般董事总裁战略投资预算决算提名、选聘提名、选聘考核、定酬考核、定酬考核、定酬考核、定酬审批选聘、可提名备案考核、定酬考核、定酬备案备案核准或备案选聘、可提名－考核、定酬考核、定酬－－备案35国资委歪的基本峡权责，种现有法恰规已经政明确，华多数只贼需依法独明确，隐需要探睁讨的主价要集中萍在战略判（含投晒资、预指算）、兼人事、危考核、坟薪酬等座几个方旷面。1、我们添建议战略叫和投资（伐含预算等露）决策权庙授予董事域会，同时没向国资委颂进行必要赏的备案，纽奉但对可能焰造成公司黄重大财务决风险的投眼资需向国悼资委报告糕甚至申请源审批。－诚通吗公司业牢务高度浙竞争，君亦非国赶资委必出需控制澡的产业挥；－国资童委不承忘担经营前责任的德情况下巨，不必努要也不悉可能承回担这些育决艺策责任粪。－通过堵负债管骑理等财敞务风险踪蝶控制制啄度，可时以监管狱诚通公挠司的战风略毕及投资塘风险；－在国来外，股界东会无鉴法定的没战略和钥投资审优批权，飞在中国还亦可根翼据斧国资委惠的授权愉授予董动事会。－从国哗际经验捡来看，尝多数国巨家股东概不承担耽以上职永责。3.2甚国资绝委职责占的过渡粱模式、疏目标模仿式（3损－2）362、考核威和评价董满事，应评任价其能力众和诚信、扫勤勉的情抹况可以通篇过董事自料我评价、向董事会评秤价的方式腊进行。董赖事考核分财两种情况密，对国资呆委负有着特殊责任汤的董事，倚由国资委备和董事会践同时考核令；一般董帖事应由董素事会考核险。3、人面事。今道后国资令委只任春免董事抬，总裁轧由董事掘会任免繁。－目前俘，总裁巨由国资闭委提名扑；－可理顺忙任命和授洽权的责任址关系；－国际经竞验。4、薪平酬。今摩后国资伶委是批兔准与股赖权薪酬湖有关的介事项，厘要求报呈告基本旅的框架类方案信料息。3.2渔国资委职鉴责的过渡谅模式、目很标模式（艇3－3）373.3趋国资委如晋何行使出膨资人权利国资委依及照《公司猪法》等法绕律、法规陆，对所出酿资企业履迹行出资人听职责。明确由银董事会捡报国资与委批准瞎、同意魄后方可傅实施的逃事项，咸以界定诞范围、抛划清界掀限，规绒范国资陪委行为扣，防止奶干预董滤事会的躺职权；－国资盟委通过恢派出董礼事，对侧企业重晋大事项鲁发表意铜见，行筑使表决土权。明确涉姜及双方否事务的察办理方件式、程顶序、时馆间、要稻求等，裂使双方兆能够共才同遵循揪，相互怀协调；－约束墨是双方在的。明确董我事会应疲向国资抱委提供嫁信息的袭范围、彻内容、辱时间要沟求等，拢以强化葬董事会垮的信息难披露义蒜务，提裂高企业伸对股东抵的透明骨度；－不能促侵害债毯权人等役利益相她关者的悟利益。38目录Ⅱ诚通宵集团治理笼体系的基回本架构Ⅲ国资淋委与诚通困集团的关坝系Ⅳ董狐事会职竿责及运刑作4.1蹄董事全会职责牧的影响赛因素4.2影诚通集团氏公司董事弓会职责4.3茫董锻事会运滔作Ⅴ战略垮管理控制醒体系Ⅵ提名冠体系Ⅶ薪酬乘与考核体效系Ⅷ内部混审计体系Ⅸ风丽险管理筝体系Ⅹ信息闹披露和社例会责任Ⅺ治代理改善冒的步骤速和路径Ⅰ诚通烈集团治理考改进方案胜的研究背蕉景394.1乞董事调会职责此的影响愁因素确定诚通叹董事会职挑责的影响周因素：法律要限求，根喇据《公吨司法》废、《关备于国有斩独资公衔司董事台会建设哭的指导北意见》扛、《企片业国有钥资产监旬督管理如暂行条绕例》等冲法律法父规；公司实捕际需求怠；国际、国待内经验（挠见专栏5浩）。40专栏6：风BT董事扭会的角色l.制定咐发展方向袖:旦3．灵监管和控凡制:——前景左、任务、腔价值和道落德；骨——经营而和财务工盗作；——财世务工作葬的变化洞；2.批冬准：钞—慢—内部槽控制；——战痒略计划右；鞭——冻遵守各岁项安全静规定和爪法律法耀规；——年度抬经营计划系和资金使争用计划；阅4.公共来政策问题贝:——资音金超过顶1亿英宽镑以上蒜的项目联；猾—史—利益争关联方碧的问题袭；——收购泥和处置资荷金超过1户亿英镑的亲事项；甲——与股辅东的沟通倡；——红渣利分配怨方案；滨—志—员工据股份分葵配方案财；——退休阳金条款。414.2爪诚通蜻集团公缺司董事么会职责1、《爹公司法各》赋予巩董事会抢的职权区，共十李条；2、《救公司法糖》没有咳具体规学定，但除从董事短会的功即能定位嚼来看，左应当属慈于董事朱会的职逐权。主缩慧要有决弹定公司员的发展兰战略和状中长期唱规划并萄对其实答施进行施监控；趣决定企孕业的年德度经营扎目标；魄挑选经嘱理层，桃并决定史对经理病层的考筹核和薪贼酬；决贫定企业脸内部的支改革重担组方案突；履行痒对全资纲、控股胶子企业服的股东嫌职权；剂决定企谢业风险击管理等泳重大管贯理体系赖。3、依照偷有关规定遮，国资委满把属于出我资人的部勾分职权授膀予董事会倍行使。如忍重大投融连资决策权妈等。4、董耗事会职发责在公雾司章程益中明确鼻。424.3付.1读董事会藏会议次舱数建议每弊年召开四8次定望期董事京会会议瞧。－和季疲度、半抄年董事程会会议蜘结合；－次数申适当，厚有利于丹保证董畏事到会森；－有利董惨事会会议竖的计划性换，在年初饼确定定期浙董事会基疮本议程和朱时间。根据需要狮召开临时僚董事会会笨议。可以更懂多召开胶董事会倡委员会寇会议。4.3黎董事会运库作(10值-1)434.3忌.2臂董事长香在董事疯会中的戚作用确认董事畏会议程；引导和激光励董事独设立、恰当施地发表意屈见；保证会议伐不被错综始复杂的争窗论所分散凳精力，或却者在没有忍审慎考虑背的情况下肌匆匆做出诉结论；控制会议恳但不能主惨导辩论；写入法律发和董事会盯授权的职乐责；董事长蹦有责任府提高自闸己主持煮董事会恢会议与萌董事沟毅通的技老能。4.3蚂董事会运削作(10叛-2)444.3芝.3明董事会恼议事内蹈容及提锯案程序董事会友议事内呀容主要暖根据董脉事会职挤权范围瓜确定，租主要包毫括以下虾几方面扭：公司亿战略、司中长期委战略规白划、重邮大投融住资决策孕、重要榆人事安冻排、重赠要子公透司重大那决策等屋内容。董事成降员向董臣事会所升提议案盼一般应满在董事麦会召开炒五个工氧作日前来（定期勒董事会才会议）重或一个逼工作日坟前（临饼时董事拥会会议岂）送达挽董事会蜘秘书,奶由董事恢长决定漫是否列向入公司毒董事会娘会议审匹议：所提议达案应该枝属于公比司董事术会的议甘事范围挨,且有兆明确议健题和具孤体决议幸事项；所提议案猪内容不得义与国家有造关法律法协规、规范蛛性文件及朗公司章程睡的规定相钓抵触；如董事刮长未将精有关提涨案列入裙公司董些事会会罢议审议丑,董事棕长应向伴提案人帅说明原诵由若提案人喘不同意的段,应由董童事会通过咳表决的方川式决定有雅关议案是奔否列入公售司董事会志会议审议坐。4.3耽董事向会运作赵(10殖-3)454.3.尘4董事畏会会议的团筹备及记蔬录董事会认愧为对董事咸理解业务咬至关重要受的信息和链数据应在稳董事会开孙会前以书唇面形式分浑发，管理夏层将尽一始切努力使谨这些资料迷既简洁又局能提供必宋要的信息销。董事会兰会议由蕉董事会版秘书负晃责筹备蜜,包括提通知会暖议、准红备会议妄文件资馋料、安蠢排会议客议程等丹,并负晌责会议芬记录及溪保管相忘关文件及。董事会本会议通率知的内晃容至少盼应包括隆时间、忙地点、糠期限、蕉议程、煎事由、臭议题及捧有关资境料、通推知发出碌的日期守等。对希会议审律议的重治大决策通事项，役须与通砖知发出首的同时暮向董事购提供充是分的相爹关资料教，以确臣保董事眠能了解折有关情朱况。4.3甜董事会运稠作(10甜-4)46当四分栗之一以瘦上董事躲或二名匠以上(被含二名食)外部触董事认菊为资料交不充分遭或论证怖不明确镇时，可暴联名提拢出缓开物董事会快会议或杀缓议董迈事会会筝议所议稿议题，最董事会衫会议应静予采纳或。禾董事会焦会议应嚷对所议后事项作疼详细会浮议记录浇，对董跑事的异青议点作茶特别记陪载。出闸席会议经的董事仁、董事年会秘书州和记录悄人，应薯当在会研议记要它和决议终上签字锄。出席便会议的衰董事有昼权要求逗在记录限上对其萝在会议冠上的发诸言作出思说明性父记载。肚董事会沸会议记仗录作为废公司档乐案由董帽事会秘社书保存史，保存孕年限至母少二十跨年。4.3遭董事令会运作京(10神-5)4.3即.4塘董事会寄会议的谣筹备及维记录(红续前页给)474.3.煤5董事违会的召集董事会会顽议分为定件期会议和驱临时会议然。董事会肿会议由董羞事长召集鱼，并于会工议召开十厦个工作日循前书面通猴知全体董挽事、监事孙和其他列冬席人员。有下列潮情形之垦一的，皇董事长尾应在七喝个工作饥日内签事发召开滚临时董母事会会垒议的通妨知：(1)三疯分之一以陕上董事提辨议时；(2)炕两名以悬上(含步两名)虫外部董减事提议楚时[1]；(3)监氧事会提议倦时；(4)伴董事长询认为必熊要时；(5)馒国资委板认为有凳必要时佩；［1］本显项规定是筝为了发挥鞭外部董事亚的作用，兔特别是目吼前外部董秩事较少的妨情况下更躬有意义。4.3青董事会运栏作（10来－6）48董事会胳会议应世当由二呢分之一寄以上的月董事出硬席方可沟举行。董事会申会议应骨当由董关事本人块出席，贸董事因全故不能参出席的卡，可以登书面委鸣托其他铜董事代例为出席皮。委托榴书应当肯载明代么理人的剂姓名，讯代理事芹项、权知限和有提效期限轿，并由揪委托人灿签名或酿盖章。中代为出见席会议友的董事鸦应当在掉授权范建围内行朴使董事你的权利劈燕。董事招未出席蓬董事会悔会议，兽亦未委信托代表用出席的妖，视为沉放弃在访该次会御议上的聋投票权淡。董事会可碑视情况邀置请经理层通、中介机置构等与议聪题有关的鬼人员列席塞公司董事肺会会议。4.3权董事暮会运作符（10根－7）4.3顺.5猜董事会执的召集论（续前勇页）494.3烂.6袭董事会缝决议规佩则董事会咬决议的该表决方疲式为投泰票表决彩，每一拜董事均些有一票臂。公司重捧大事项污决议必农须经全点体董事型三分之亲二以上厘表决同毁意，其备余决议贷可由全会体董事鲜的过半纺数通过当即为有勺效，重纪大事项钥的范围布和标准虫应根据绪法律和疯章程及肤公司情漆况，由鱼董事会燥决定。董事应当鹅在董事会忠决议上签偷字并对决烫议承担责且任。董事遗会决议违黑反法律、锈法规或者破章程，致菌使公司遭固受损失的画，投赞成倡票和弃权棵票的董事谈个人承担格直接责任雀(包括赔炕偿责任)绕，但经证孔明在表决台时曾表明脾异议并记嗓载于会议岛记录的投行反对票的感董事，可献免除个人例责任。4.3归董事剃会运作好（10秩－8）50董事会的嫌决议规则油需要就关堡联交易制通定回避制洋度，建议靠对以下情驻形有利害屠关系的当我事人规定茄要回避,持不得参与犬表决:董事个人触与公司的友关联交易例；董事个汽人在关斥联企业死任职或树拥有关葱联企业裤控制权摄,该企厚业与公露司的关银联交易捞；依照法亚律、法敞规和公烘司章程米规定应跟当回避丘的；未能出席煤会议的董轧事为有利肃益冲突的眠当事人的嘴,不得就章该事项授兰权其他董辱事代理表豪决。4.3倚董事夸会运作屡（10晨－9）4.3.白6董事愁会决议规陈则（续前雀页）514.3.耳7董事会拍运作机构雀：董事会篮秘书设立董事摆会办公室续作为董事筒会常设工格作机构，巡寿负责筹备玩董事会会诉议，办理治董事日常循事务，与昼董事尤其穷是外部董汤事沟通信萍息，为董畅事工作提孙供服务等敲事项。董事会秘吸书负责董封事会办公究室的工作剑并列席董致事会会议港。董事会筛秘书是公写司的高级当管理人员药，对董事地会负责。董事会秘结书由董事纷长提名，阿董事会任页免。董事会渣秘书可瞧以兼董课事会办牲公室主雄任。4.3展董事扬会运作膨（10渣－10盼）52目录Ⅱ诚通行集团治理倾体系的基桂本架构Ⅲ国垒资委与断诚通集蚁团的关敲系Ⅳ董衰事会职季责及运墨作Ⅴ战椒略管理芦控制体怨系5.1丽战略管理垂控股的基姐本任务和顷体系5.2阻推荐所的战略险管理控渠制体系Ⅵ提名名体系Ⅶ薪酬辈与考核体再系Ⅷ内沿部审计搅体系Ⅸ风险姑管理体系Ⅹ信枯息披露赚和社会仙责任Ⅺ治理判改善的步啄骤和路径Ⅰ诚交通集团傻治理改散进方案颤的研究宴背景535.1芬战略额管理控颗制的基浑本任务需和体系战略管丑理控制诞的基本宵任务是劫规定公沉司的发柜展方向样和发展凝方式，搞并通过炕一系列从措施和耐程序，揉保证公裕司在实玩现战略投目标的堡过程中拘不发生困失控和画偏离。54战略监绍控体系瓶：主要职责说明制定战略“大脑址”‘方锁向盘’实时监孔控“眼睛”组织战尝略制定是组织灶者形成文颠件易于理此解和执冷行组织战略兽实施执行战狮略制定年度枕计划科学、深实际母子孙菜公司上浴下贯穿扎实根据计揉划制订欣预算全面、细送致、准确根据规饱划、预介算实施津，战略委朴员会负箱责财务系统控制英总量监控和善评估搜集内殃外部信辩息组织者盆而不是哑决策报告异坑常情况者，尽展量为决眠策者组织立项狡和实施效床果评估提供客症观独立磁报告战略管雀理与控粒制体系战略制定战略实萝施与控炕制年度计振划制定预算投资与控冬制战略监虑控评估富与修订555.2战推荐记的战略尼管理控扇制体系战略管理循控制体系童的设计要此吸取以往反的成功经捕验和投资失败术的教训垄，借鉴担国际国蒸内先进秧经验，残并合理缴吸收国旬际上的一些治否理原则，圆如OEC杀D公司治龄理原则等须。集团公藏司董事秀会应当吐建立覆富盖整个素集团的教战略管即理与控制体厕系。56治理架佣构战略与浴控制体稼系：职嘴责和任贞务对董事会馋进行指导l检查公架司财务l维护合法磁合规l纠正董凝事和经每理损害里公司利面益的行各为l确定使命怠、远景、豪战略目标常和基本方岭针；l制定公司挽发展战略城；l监督战隔略实施朝；l评估、压批准、膛监督重穗大事项。l研究公司祝发展战略扯并提出建胸议；l研究须速经董事亚会批准泉的重大弯投融资撒方案、重大答资本运作姓等重大事酸项并提出瓣建议l董事会富交办的面其他事川项。集团公司l参与战显略制定岂并组织宴实施发匀展战略搂。l制订公司奋年度经营选计划、预坦算和资金柴计划、并商提交董事会泉。子公司l制订子公蹲司战略、睬预算和经烧营计划，还批准后负盼责实施l进行投槽资可行端性研究真，向集授团公司订报告l执行投资暑计划并向什控股公司泻报告投资能效果国资委监事会董事会战略委棍员会总裁批准年度捧计划和预弦算年度计偷划管理ll57说明战略制订填程序包括件针对关键既问题和战岩略方案选嫂择的辩论愉：市场分饰析、消费桶新倾向、御技术风险灿和机会、丘供应链和鹊市场机会迈等。战略委员哈会领导的侨战略制订娇小组应有靠渠道获取旬充足和准呈确的信息内，包括风正险因素、驴资源、战均略联盟/业伙伴、技蒸术焦点和签竞争对手芳的信息等屯。战略制订授的程序应闸集中于计岔划如何执烦行上。董夸事会积极怀介入战略滩的制定过重程，可以暂通过战略佛委员会负魄责战略的怕制订，应克当评估战峡略计划中挂变革的程殊度，确保迅与组织的炼变化协调夺。58在制订业兔务计划和行年度预算钳时，关键评业务单位更（子公司宴等）都应果准备和提滤交自己的爹计划和预既算。董事烈会及通过自总裁或战梨略部应为板各业务单吹位的业务饼计划和预屿算规定截兴止期限。为了评魂估战略计及其实丈施绩效逼，管理帖层应该幸建立适失当的程咬序，用浑KPI矮（关键何绩效指吵标）和职BSC出（平衡尖计分卡贵）等指俩导和评网估实际屠过程。后绩效衡观量指标光与组织砖的战略转相连接带，涵盖辅个人和牧组织的愁长短目诵标。总裁应硬针对高童层管理消人员建柿立持续墓的监控柱程序，堆提供年债度的建手设性的点反馈，此如正式朽的年度麻绩效鉴土定。说明(抓续前页)59目录Ⅱ诚阳通集团诞治理体誉系的基钞本架构Ⅲ国服资委与太诚通集腥团的关欠系Ⅳ董事完会职责及缺运作Ⅴ战棵略管理嫌控制体律系Ⅵ提名树体系Ⅶ薪啄酬与考匹核体系Ⅷ内河部审计屿体系Ⅸ风险哥管理体系Ⅹ信徐息披露劣和社会钩责任Ⅺ治理康改善的步嚷骤和路径Ⅰ诚找通集团妹治理改善进方案困的研究血背景60治理架构职责与任务国资委选聘或者解聘董事；提名外部董事、可提名内部董事；审核董事会的董事继任方案；董事会选聘或者解聘总裁；根据总裁的提名，聘任或解聘集团公司副总裁、总会计师。选聘或者解聘二级公司（上市公司视同二级公司）派出董事或不设董事会的二级公司总经理董事会提名与治理委员会提名非外部董事或一般外部董事；提名总裁；研究经理层的选择标准、程序和方法以及总裁继任计划（包括人选）并向董事会提出建议；提名二级公司派出董事或不设董事会的二级公司总经理，对总裁提名的集团公司副总裁、总会计师等人选进行考察，并向董事会提出考察意见。提名内部审计机构负责人。评估公司治理准则及公司治理状况，并向董事会提出改进建议。总裁提名集团公司副总裁、总会计师。选聘或解聘内部审计机构负责人。61讨论：碗可以有尿不同的匆方案可将子公搜司董事等芦的提名权在甚至任命备权都授予般总裁，但光同时要求量：董事会制垂定子公司衣的董事任丢命程序、丈标准及考括核方案或性由总裁制载订有关程必序标准及钻考核方案避，报董事柱会认可后变方有效；总裁任项命子公忌司，特弄别是重悟要子公肾司董事店或总经查理时，详要和董湖事长或娱董事会薄提名与雅治理委背员会沟腊通或报升告；不同方执案的确迫定需董丽事讨论钢确认。62目录Ⅱ诚歉通集团刺治理体晒系的基中本架构Ⅲ国榆资委与划诚通集锁团的关弄系Ⅳ董事撤会职责及铁运作Ⅴ战尿略管理团控制体克系Ⅵ提名窝体系Ⅶ薪胀酬与考桃核体系Ⅷ内呢部审计偏体系Ⅸ风痰险管理讽体系Ⅹ信息戴披露和社完会责任Ⅺ治事理改善只的步骤攀和路径Ⅰ诚通柏集团治理籍改进方案昂的研究背险景63治理架构职责与任务国资委制定董事薪酬与考核的基本方针条例；考核对国资委负有特殊责任的董事并决定其薪酬；批准涉及股权的激励方案。董事会负责对集团公司全职非外部董事和总裁的考核，决定其报酬事项；根据总裁建议决定集团公司副总裁、总会计师薪酬；决定集团公司经理层的考核和薪酬的基本方案及有关政策；考核二级公司派出董事或不设董事会的公司总经理并决定其薪酬。薪酬与考核委员会拟订内部董事的薪酬方案以及对其考核与奖惩、续聘或解聘的建议。拟订集团公司总裁的考核与薪酬方案；拟订集团经理层的考核、薪酬基本方案；拟订二级公司派出董事或不设董事会的公司总经理的考核与薪酬方案。总裁执行董事会通过的有关薪酬与考核的决议；制订总裁以下经理层及其他人员的薪酬与考核的实施方案；实施和管理有关的考核和薪酬工作。64讨论：可勺以有不同眉的方案如将子公百司董事等短的考核和籍薪酬决定瞎权都授予夏总裁，但属要求：董事会衰制定子大公司的驼董事考携核程序身、标准敢及薪酬科的基本阔方案或揉由总裁韵制订有柜关程序纤、标准谦及考核峡薪酬方先案，并振报董事辱会认可域；总裁考石核子公盐司，特匹别是重显要子公识司董事巩或总经枕理并决兔定其薪陷酬方案坊时，要渴和董事断长或董丽事会薪秤酬和考触核委员趁会沟通惩或报告箱；不同方照案的确武定需董程事讨论屡确认。65说明（7垄－1）（一）摘考核总律裁的程牵序与内晋容董事会粪对总裁慎的考核零包括三双个阶段答：在财政年益度开始时月确定考核存目标；占在年中傅考核绩割效；在和年末评镜估结果。在公司千财政年梦度开始贯以前，育总裁与哨董事会税一起制怠定年度晋战略计承划，确岛定公司势的短期挤和长期逼目标。秒最重要拿的考核掠应包括建财务目灿标和非笔财务目烫标。为滩每个目既标详细此定义三抖个层次外的绩效嫌（差的抛、可接偷受的和漆优秀的谱）是制吨定不同尼报酬方畏案的标舅准。根据公司夕目标，通陷过总裁自榆我评价确津定个人的轻绩效目标明。薪酬与骄考核委员赵会结合其献他信息平任衡自我评顺价数据，申如来自客另户评价、积员工满意店度调查以喝及对比行尚业内其他撑企业。当总裁和转薪酬与考被核委员会榜就目标达磁成一致时剂，委员会逼将其提交匠董事会进鞠行讨论和补最后批准陆。66（一）考竞核总裁的怒程序与内足容（续前昏页）年中考核眉。为董事划会确定总系裁是否在远向实现目如标和超越基目标的方峡向努力提茧供了机会悟，也为董闯事会确定轻问题所在位提供机会抄。鼓励董顶事们在问龄题处于萌喜芽状态就餐行动起来细。在产品和纲市场环境场多变的行极业中，可旗能需要更佛多的考核压。年末评亡估。－首先是忙总裁完成舰书面自我盾评估，衡而量在一年男里的绩效妥。－各个外寄部董事也窄要完成简宅短的问卷忠，评价总饺裁的绩效务。－薪酬炊与考核岂委员会盾还应收乖集和分垮析有关鹅的外部荣信息，寸如最有祖价值客悄户对总恩裁的评烧价等，刮以这些巧信息为败背景，幅委员会瞒应准备礼它的建昨议，外排部董事啊应开会崇讨论和赛批准最煌终报酬录方案。说明（7衬－2）67说明（7咽－3）（一）薪锡酬与考核原方案需要班考虑以下钟因素：集团公司每薪酬与考演核委员会唇要管理重罢要子公司黄派出董事闻和不设董仓事会公司葬总经理的念薪酬；原则上，匀薪酬与考书核委员会叶对集团公黎司薪酬与剪考核方案帅要具体设胳计，对子闪公司只管页原则和框裤架；薪酬如涉截及到股权敌的内容必橡须得到国漂资委批准裹；子公司薪庸酬管理的牲能力强，丘则可适当品放权，管宵的方式可勺以是指导犁、授权，金也可以是路具体设计辈。68（二）菌集团公发司薪酬肃与考核颈委员会美应制定俘工作计年划、议生事规则茫，并经棕董事会谣批准。走内容应膊包括：薪酬管理堪的目的与袭总目标；薪酬与搬考核委烂员会的辉职责、数会议规渴模、次思数与时塔间；－薪酬与注考核委员痒会报董事思讨论的议绢案，一般敏应多数认鸡可，送报会议案时可便附上不同射意见；－会议殃次数根网据需要粮定，宜队在年初称确定会幅议计划统，可根沟据实际坐情况调符整。薪酬与周考核委誉员会成贵员的角救色与职技责（资怀格与任默期）；薪酬与想考核委荒员会与置国资委秘、董事婶会及经越理层的细关系：－对集团房诚公司董事葡、经理层什的议案报娇国资委备冶案；－对总裁周直接负责柜的部门负双责人的薪奖酬方案，尘符合董事席会决定的梦基本方案因，只需报画董事会备盾案。说明（7单－4）69（三）遵摄循“分级单分类”原邻则设计绩驾效评估内抚容体系对于董事搭的考核内如容，更多究的应该是侨其履行的毒职责是否炊履行到位援，其在履滨行职责的饥过程中表姜现出来的伯个人品质照和能力如草何。对于负有繁战略制订屑和控制责塌任的董事天长和总裁搏的考核内言容，应有慎经营业绩森等业务指勺标。对子公司圾的业绩考疑核内容，慰应该综合企借鉴平衡括计分卡（殃BSC）求的方法来若制定全面毒的业绩考酬核目标。说明（7冈－5）70（四）步董事薪刚酬（参羽见专栏旱7、专政栏8）决定董螺事薪酬葡的主要零因素是无公司绩胃效及同掘行业市蜓场薪酬打水平。董事薪酬图原则－与倚其承担的吸义务和责旨任相对应睁。－薪酬称水平能错留住公疾司所需联的董事缝。内部辉董事的耍薪酬应郑与公司氧和个人施绩效挂治钩。－公司为遇董事薪酬息建立正式清的和透明撤的程序。浑任何董事龄不得参与互决定自己炭的薪酬，垦但董事会茶及薪酬委弟员会可以购提出建议