评估机构内部治理指南

附件：评估机构内部治理指引第一章总则第一条为规范资产评估机构（以下简称评估机构）内部治理，完善评估机构内部决策管理机制，提高评估机构执业水平和社会公信力，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国合伙企业法》等法律法规和《中国资产评估协会章程》，制定本指引。第二条本指引所称内部治理主要是指股东会、董事会、监事会、经理层等内设机构为主体的责任明确、有效制衡的组织架构以及科学合理的股东及合伙人进退机制、激励约束机制、内部决策机制、利益分配机制、质量管理机制、风险控制机制、机构文化建设机制等。第三条评估机构内部治理应当以维护公众利益为宗旨，以增进内部和谐为重点，合理规范和有效协调评估机构股东（合伙人）之间、股东（合伙人）与评估师及其他从业人员之间以及其他各相关方面的关系，充分发挥评估机构各层次管理机构的职能作用，保障评估机构及各利益相关者的合法权益。第四条评估机构内部治理应当以“人合”为基础，尊重评估师及其他相关从业人员的智力劳动和专业价值，充分发挥专业知识在评估机构内部决策和管理中的主导作用，实现员工、机构、行业和社会的和谐发展。第五条评估机构应当加强风险管理，建立和完善质量管理和风险控制机制。第六条评估机构应当按照相关规定完善内部财务制度，规范财务行为，防范财务风险。第二章股东（合伙人）第一节股东（合伙人）的加入与退出第七条评估机构股东（合伙制企业为合伙人，以下统称股东）应当符合法律法规和行业规范规定的资格条件。评估机构的章程（合伙制事务所为合伙人协议，以下统称章程）中应当载明股东在诚信记录、专业经历、议事能力和年龄条件等方面的要求。第八条评估机构的章程中应当载明新股东的加入程序，并明确新股东与老股东的权利与义务。未明确约定的，则享有同等权利、承担同等义务。提第九条拿评估机构的壤章程中应当慕载明股东退悠出的情形和端程序。对于境符合退出条砌件的股东，球应当按约定纯程序准予退梦出。邀评估机构的乎章程中应当茧载明丧失股斑东资格条件璃为当然退出翼情形，应当献及时办理股易权（合伙制团企业为财产概份额，以下婚统称股权）鱼转让手续。五第十条身评估机构的缓章程中应当词载明股东退鼠出时股权转叔让价格的计蜂算方式或标赵准及财务审镇核，结算与型退还办法。宵英第二节增宿股东出资与挺股权变动扔第十一条贤评估机构你的章程中应魔当载明股东习的出资方式厨、出资金额抄、出资比滥例、出资时决间及相应的镜违约责任。鹅议股东应当依耗法履行出资寒义务，按期秒足额缴纳约震定的各自所支认缴的出资刃额。不得以苹任何方式虚晌假出资、抽再逃或者变相鹿抽逃出资，昆不得以任何愈形式占有、裤转移评估机简构的财产。档第十腐二条评充估机构的章炸程中应当载泡明股东之间饱或向股东以肃外的人转让麻其全部或者耳部分股权的酸程序和办法其。桶股东只能向项符合评估机站构章程约定安的股东资格蜂条件的人转陡让其股权。意第十三条总评估机构种的章程中应油当载明老股爪东对新增注砍册资本是否稍有优先认缴付出资权。柜第十四条事评估机构咬股东不得为搞他人代为持妨有股权，也鲜不得委托他录人持有自己窗的股权。玩第十五条胃评估机构娱的章程中应裹当载明股东炸不得以其在睡评估机构中务的股权对外查出质进行担讨保。恭第三节肉录股东的权利略与义务炕第十六条秃评估机构根的章程中应依当载明股东此的权利和义衔务。蚁第十七条燕评估机构莫所有股东惰享有平等地虑位。股东之孤间应当相互颗信任、相互未尊重、平等包协商、和谐友共事。夺第十八条乓股东有权杀查阅、复制顽评估机构章宪程，股东会减（合伙人会援议）、董事坝会（合伙人时管理委员会巷）会议决议垃和财务会计志报告。刑第十九条现股东对评货估机构可供丙分配利润以聋及清算后的猫剩余财产享蹈有分配权。纸评估机构的旦章程中应当晓在载明合法偶、合理的利娃润分配原则序和方式。痰第二十条呀股东应当禾合法行使权马利、履行义温务，不得滥沿用其权利损横害评估机构岭或其他股东璃的利益。对薯评估机构的受商业秘密负们有保密义务籍。不得利用匙其股东身份些和地位谋取萝属于所在评岛估机构的商陷业机会，损洋害评估机构化的整豆体利益。效股东对评估辫机构和其他驶股东负有诚销信义务。股胃东不得从事究与本评估机雷构相竞争或异有其他利益猫冲突的业务辨。控股股东疑应当严格按委照法律、法悉规、规章及待评估机构章锻程行使出资黄人的权利，咸不应当利用施其控股地位坑谋取不当利旺益，或损害护评估机构和茅其他股东的奴利益。玩第二十一条啄评估机执构的章程中衬应当载明股湿东争议的解狱决协调机制聋。股东争议偷协商解决不睡成的，可向合仲裁机构提飘请仲裁或向残有管辖权的包人民法院起现诉。兆第三章方押决策与监督石第一节门股东会（合腥伙人会议）梦第二十二条扩股东会威（合伙评估挎机构为合伙敌人会议，以脸下统称股东膛会）是评估拒机构的最高投权力乳机构，依据凝有关法律法晃规和评估机悄构的章程行根使职权。纪评估机构应焦当根据自身究规模建立合载理的股权结祸构，避免股钉权过于集中辟。滤第二十三条薪评估机密构的章程中害应当载明股增东会的职权捞范围、议事骨规则和表决侮程序，对股涌东会会议的六召开、提案蔑的审议、表视决的程序、慕会议记录及驱其签署、决歼议的公布及垦其生效等议锦事规则应当元进行详细约摊定，充分保贸障股东会按浓约定行使职批权和有效运黑转。陆第二十四条钩股东会宜可以授权董若事会（合伙孙人管理委员迷会）行使部殃分职权，但刊授权内容应指当明确具体植，并在评估碗机构章程中导作出约定或党经股东会批党准。对于可译能对评估机打构造成特别油重大影响的么事蠢项，股东会踢应当谨慎授饱权。湖第二十五条草股东会伍会议应当确码保所有股东士拥有充分参妥与议事、讨谎论和决策的吵权利，尊重站股东提案，进给予每个提仍案必要的讨姜论时间。碌第二十六条柴评估机咬构应当根据枪行业其“寇人合仆”乡的特点，在春章程中约定拒股东会表决肚权的分配方仓式。可采取志一人一票、表出资比例与唱股东人数相赛结合或其他咬体现冒“凡人合勤”架特性的表决当权分配方式奉。友第二十七条纵评估机优构的章程中委应当载明股暂东会表决程摔序。吵对涉及评估担机构重大利贝益的事项，佳比如修改章延程，实施合街并、分立、戒解散，变更殊评估机构组诱织形式，增遮减注册资本摇，开设或撤汗销分支机构调，股东加入撇与退出等，酸应西当根据评估蕉机构的组织定形式，按照午相关法律规我定确定表决桌程序。皮第二节善董事会（合础伙人管理委稻员会）乎第二十八条悦评估机土构设董事会旗（合伙评估炎机构为合伙哄人管理委员素会，以下统使称董事会）记，对股东会奖负责，依据申相关法律法拖规和章程行狸使职权。规汗模较小的评予估机构可以奶不设立董事嘉会，只设一危名执行董事青或执行事务离合伙人。执功行董事和执竞行事务合伙饮人的职权由符评估机构章软程约定。幅第二十九条题评估机丹构的章程中总应当依据有恋关法律法规吊和行业规范骂载明董事（席合伙评估机绪构为合伙人觉管理委员会袄成员，以下晌统称董事）谷的任职条件旅和产生程序学、董事会的鸭人数及人员忌构成、形董事会的职请权范围以及准董事会的议葵事规则等，鞭以确保董事圾会的高效运霸转和科学决胶策。资第三十条玻董事应当退具有良好的笋职业道德和甜诚信记录，性具备履行董患事职责所需昆的专业知识艺、议事能力速和工作经验邪。音第三十一条层董事对旁评估机构和豪全体职工负丰有勤勉及忠揪实的义务。窝应当按照相睬关法律法规袖和评估机构售的章程的要其求认真履行衡职责，维护剂评估机构和畏全体股东以臣及其他利益产相关者的合许法权益。仓第三十二条站董事会守应当主动接企受监事会的增监督，不得闪阻挠、妨碍栏监事会的活狱动。偿第三十三条太董事会辅审议有关事江项应当确保套充分的时间摄和完备的程疼序。萄董事会会议林，应当由付董事本人出汉席；董事因农故不能出席皮，可以书面正委托其他董刷事代为出席大，委托书中牌应当载明授词权范围。涉膀及表决事项没的，应当载苦明委托人的防具体表决意浪见。董事会悼应当对所议与事项的决定剑作成会议记莫录，出席会软议的董事应谨当在会议记自录上签名。艘第三十四条洗董事会竟可以设立发场展与战略、隆薪酬与考核姐、风险管理钥和质量控制鞭等专门专业天委员会。档第三十五条圣评估机贿构可以建立老独立董事制屡度。掌第三节刊监事会浆三十六条杠监事会是奔评估机构的何监督机构，错对股东会负倒责。依据有慎关法律法规赔和评估机构绳章程行使职奖权。普评估机构设胸监事会。规蜡模较小的评胖估机构可以右不设监事会送，只设一至姓二名监事。扶第三十七条争评估机兄构应当根据抵有关规定在晶章程中约定研监事的任职烂条件，监事鞭会的构成、恐职责以及议女事规则，切速实保障监事幸会职责的履拒行。蜻第三十八条枯监事会要每年度至少坛召开一次会桶议，监事可圾以提议召开阵临时监事会当会议。监事减会决议应当师经半数以上石监事通过。练监事会应当弟对所议事项卖的决定作成能会议记录，拐出席会议的才监事应当在寒会议记录上像签名。厕第三十九条荷监事会渣应当由员工寄代表出任的闻监事、股东逗代表出任的液监事和其他王监事组成。兆员工代表的名比例不得低勇于三分之一番，具体比例政由章程规定条。监事会中喜的员工代表演由公司职工欺通过员工代星表大会秀、员工大会滩或者其他形散式民主选举香产生。逆监事会设主档席一人，由藏全体监事过驼半数选举产捷生。监事会华主席召集和碰主持监事会杯会议；监事呜会主席不能渣履行职务或碌者不履行职所务的，由半愚数以上监事摇共同推举一米名监事召集划和主持监事盲会会议。迫第四十条色评估机构器的监事应当柔具有良好的桥职业道德和呜诚信记录，糟具备履行职丸责所需的专埋业知识、监章督能力和工冠作经验。质评估机构董吗事、经理层雨成员及财务躬负责人不得跃兼任本评估掘机构的监事议。怎第四十一条级监事对满评估机构和词全体职工负鸭有勤勉及忠像实的义务。注监事应当按英照相关法律千法规和评估句机构的章程进的规定，忠蹲实、审慎履与行监事职责绪。监事可以根列席董事会钞会议，并对么董事会决议黄事项提出质骨询或者建议安。监事会、城不设监事会滚的评估机构绑的监事发现滨公司经营情俱况异常，可左以进行调查绸。遗第四十二条捎监事会谊应当对评估庆机构的财务剖活动以及评缠估机构董事狡、经理层履抖行职责的合计法性、合规洞性等进行监街督，维护评呆估机构及各爱利益相关者绝的合法权益盒。暗第四十三条潜评估机牌构应当采取茅措施保障监类事的知情权俗，并为监事营会提供必要汁的工作保障笋。董事会以栗及其他任何钥个人不得干袄预、阻扰监廉事会行使职琴权。墓监事有权了爱解评估机构笛运作和经营沸情况，对履具行职责过程下中知悉的商者业秘密负有尝保密义务。恢第四十四条洁评霉估机构可以农建立外部监挣事制度。班第四章另种经理层倍第四十五条歇评估机笑构的章程中泳应当载明经惯理层的构成野、职责范围扩。经理层任氧职资格应当绩符合法律法枪规及行业相酿关规定。疾第四十六条索经理层有仁权依照法律轰、法规、规生章、评估机笛构章程及董贱事会授权，做组织开展经亚营管理活动零。福经理层在职朵权范围内的搬经营管理活但动不受干预禽。钻第四十七条氧经理层旧应当遵循诚引实信用原则派，忠实、勤贤勉的行使职挪权。印经理层对评僚估机构负有促诚信义务，荣对董事会负军责并报告工括作。经理层励不得从事与晚本评估机构象相竞争或有凑其他利益冲隐突的业务。甩应当严格按洲照法律、法率规、规章及烈评估机构章振程堪行使其权利惕，不应当利典用其管理地认位谋取不当耀利益，或损钻害评估机构辣的利益。猜第四十八条悦经理层卸应当建立责永任明确、程讽序清晰的组佣织结构，组及织实施各类喇风险的识别柔与评估，并跨建立健全有盲效的内部控每制制度，及均时处理或纠挂正内部控制福中存在的缺帅陷或问题。旬第四十九条怖经理层绩应当主动接衔受监事会的央监督，不应介当阻挠、妨女碍监事会依卵职权进行的柴监督活动。胜第五十条洪评估机构愿董事会应当刚与经理层签酷订聘任协议狱，对经理层巾的任期、绩讯效考核、薪乔酬待遇、解毁聘事由、双称方的权利义识务及违约责料任进行约定您。浓第五十一条今评估机木构应当根据吐中国资产评昆估协会的相夕关规锦定在章程中咽载明首席评次估师制度。轿首席评估师犁为评估机构耻当然的合伙扮人或股东，倾统一负责评恰估机构建立贷健全风险及只质量控制政盖策与程序以决及风险及业做务质量控制伞。汗规模较小的网评估机构可携以配备专职墙人员对评估凳机构业务质恭量进行监控寇和把关。难评估机构应壁当依据有关滩规定在章程坡中明确约定隙首席评估师搭的任职条件击、任职期限短、产生办法胜、任免程序赶和职责权限监。立第五章饿蔑员工严第五十二条羡评估机辰构应当根据夹《中华人民衫共和国劳动劈法》的相关峡规定，与员韵工签订劳动口合同、明确绞约定员工的俘工资福利、扫社会保险、颂劳动保护、镜辞退辞职条宏件与程序、滤劳动争议解袋决机制等事姓项。拘第五十三条奏评估机治构应当建立永健全员工聘战用管理和权使益保障制度必。在研究决娇策有关工资饿福利、劳动性保护、社会炸保险等涉及群员工切身利本益的重大问兼题时，应当乡充分听取员贤工的意见和奇建议。山第五十四条犯评估机劝构可以结合养业务结构、蜂人员结构、倒发展战略等斤制定员工发蒙展计划。访第五十五条状评估机令构应当加强染员工教育培厉训，建立健棚全以岗前培恒训、继续教安育和职业生备涯开发为主振要内容的员蹲工培训制度绝、培训计划维和培训体系攀。应当按照烤相关规定和葵章程的约定叮，合理安排这培训时间、起培训方式、按培训内容，先保障员工培袜训质量，并宇为员工完成始行业规定的量继续教育任莫务提供支持聚和条皇件。鞋第五十六条鞭评估机捕构应当建立效员工的考核蜻评价制度，牢明确考核评御价的标准、非程序和要求抚。尚第五十七条厌员工应恰当遵守法律王法规及公司孝的各项规章赵制度，不得钓从事损害评级估机构利益倾的活动。选员工对于在烂执业过程中现知悉的客户搞商业秘密及勿个人隐私负找有保密义务突。林第五十八条作评估机胆构可以建立朴外聘专家库僵。制定相应堡的外聘专家悬管理办法。册第六章翠盼激励约束机摧制土第五十九条归评估机贞构应当建立优薪酬与绩效辫相联系的激悼励机制。具第六十条当评估机构示应当建立合孩理的约束机充制。对违反寨法律、法规呀、及评估机亭构章程以及薯规章制度和蕉规定的行为买，应当视情裂节轻缩重，给予相等应处罚。昂第六十一条赴评估机想构应当建立圆公开、公正番的机构绩效折评价机制，蛙完善绩效评完价的标准和少程序。蜘第一节系董事、监事额、经理层的胡激励约束机输制刊第六十二条逗评估机择构应当建立隙董事、监事森、经理层的归绩效评价机顽制。对董事键、监事的评挤价与激励由粥股东会决定谜；对经理层沈的评价与激粘励由董事会侍决定；对独仅立董事和外分部监事的评页价可采取自闹我评价与相迅互评价相结劣合的方式进殖行。栋第六十三条烈董事、梢监事的薪酬辨计划由股东情会决定；经磁理层的薪酬核计划由董事佳会决定。任划何董事、监哄事和经理层坦都不应当参蜜与其自身薪宇酬的决定过柿程。生第六十四条疗在评歇估机构任职辩的董事、监伐事和经理层镜的薪酬结构威应当包括基狡本工资、年昼度奖金和各容种形式的股纷权激励，其匆中与业绩挂膊钩的部分应岂当在薪酬总霞额中占有显遇著比例。宴第六十五条电董事会帐应当每年检题查薪酬计划取，包括制订蓬计划的原则据、过程以及凉与公司业绩钳的关系。喜第六十六条陕董事会填、监事会应岂当向股东会期报告董事、恨监事履行职御责的情况、棚绩效评价结屑果及其薪酬嫁情况。绢第六十七条静评估机闹构不得代董状事、监事或杠经理层支付歌应当由个人狸承担的罚款仔或赔偿金。奉第二节卖员工的激励品约束机制裕第六十八条芒评估机麻构应当建立山科学合理的杰员工业绩评贞价制度，明港确业绩评价忍标便准、评价程伐序和要求。标员工业绩评池价标准应当汉客观、公正姥、全面，涵努盖员工的执猴业质量、工掠作强度、工薯作效率、工猪作态度、职路业道德、专疼业胜任能力守、市场开拓谷能力、培训世完成情况等痒因素。虾第六十九条色评估机渗构应当建立转科学合理的率员工薪酬制裁度。员工薪状酬计划要与该绩效评价相柿结合。员工泥薪酬计划由泳董事会或经著理层决定。差第七十条疾评估机构仇应当建立与烛业绩相结合绝的晋升制度典，建立与评鼻估机构发展灵战略、市场动拓展、质量光控制相适应毒的薪酬机制净及人才晋升繁机制。魄第七十一条茶评估机依构应当鼓励动全体员工用狗正当方式对峰评估机构各巾项工作及各亮级管理人员暑提出建设性野意次见。泰第七章晚卵其他利益相桌关者乱第七十二条江评估机掩构应当维护吵客户及相关捆当事方的合粒法权益，对盲执业过程中厚知悉的客户挠商业秘密级愿个人隐私遵苦守保密义务黎。盐第七十三条步评估机构端应当设专职煮部门或岗位牧负责与客户仁进行沟通，酱处理客户的阔投诉等事宜冰。强第七十四条神评估机胖构在保持持趟续发展、实秤现股东及全固体员工利益椒最大化的同劣时，应当积事极承担行业坑及社会责任膨。帖第八章破质量控制泽第七十五条哈评估机完构应当按照走质量控制准到则的要求，惩制定实施科渡学、严谨的祖业务质量控有制政策和程封序，建立质地量控制制度争体系，强化晌风险管理，猪保障质量控材制落到实处郊。筒第七十案六条评事估机构应当夸强化董事会盖在制定和组途织实施质量机控制政策与仁程序中的责理任，建立对译重大项目、恭高风险业务议、重大事项懒等的审议决警策制度。建残立评估机构述的收费备案猾和业务报备骄制度。姿第七十七条肺评估机织构应当建立挂风险管理和喘质量控制委剩员会或者设柴置专门机构塔，对评估机纵构业务质量宴进行监控和组把关。叼第七十八条段评估机陆构应当根据岁有关规定结巩合业务特点怪制定具体的乖收费标准，场不得有恶性盆压价、向他偏人支付佣金撤和回扣、采派取收入分成机和变相降低扔收费等损害捕执业质量的赏行为。苍第七十九条掌评估机立构应当建立舒评估报告和幕执业风险评闸估制度。在接评估执业的思各个阶段盛和各个环节销，均应当进逃行风险评估纲。温第八十条怕评估机构悲应当建立业仔务质量控制三的分类管理薪制度，对一司般风险业务律、重大风险巴业务以及是盘否涉及公众昼利益的业务娇制定不同的诸质量控制标总准和程序。选第八十一条悉评估机主构应当制定厚相应制度，件采取相应的津措施，保证子评估机构及垫评估师执业津独立性。种第八十二条丢评估机终构应当建立忍执业的回避戒制度，明确合规定在执业让过程中可能化损害独立性掏应当予以回途避的情形及敲补救措施。吗第八十三条瓶评估机汽构应当建立之重大风险事怜项的报告制纳度，各级专召业人员在执肤业过程中应跌当向内部质白量控制部门育或有关主管概人员报告所筑发现的重大咸风磨险事项。蜘第八十四条息评估机危构应当建立帽专业咨询制芒度，就重大苦疑难问题或察争议事项向判内部或外部裤专家进行咨题询。逢第八十五条北评估机摆构应当建立需项目质量控脊制复核制度悦，根据项目萍的复杂程度绵和风险大小谱，确定不同郊的复核方法也、程序和内手容等。批第八十六条蝴评估机庙构应当建立盲并完善业务秤报告签发制亮度，严格各闭类业务报告敌的签发人和笼签发程序。读建立业务签甘发台账，规死范业务签发肉流程。字第八十七条沈评估机色构应当建立钓和完善业务腔工作底稿的牲归档、管理天和使用制度图。谎第八十八条笋评估机叔构应当建立挺业务质量检闹查评价制度平和业务质量岩责任追究机寨制。纹第八十九条它评估机糠构应当按照许《资产评估沸机构职业风扇险基金管理睡办法》的规团定提取职业萌风险基金或拆购买职业责左任保险，提暂高抵御职业图责任风险的迫能力。倍第九章疲分支机构姨第九十条等评估机构会应当加强分剥支机构管理剂，有效控制象分支机构的项执业风险。蹲第九十一条期评估机构坏对分支机构赵的管理应当厦遵循以下原球则：角（一）统一身执业标准；素（二）统一伶质量控制；更（三）统一绵内部培训；圆（四）统一切机构标识；腥（五）统一简信息系统。稀第九十二条耗评估机根构应当建立撒对分支机构醉的授权管理移制度，明确稼授权范围和荡限度。对评衔估机构可能翁产生重大影只响的业务或君事项，应当戴严格限暴制其范围和优权限，以有倘效控制评估跳机构运行和娘决策风险。占第九十三条矿评估机屈构应当建立鲜对分支机构夹的执业质量郑检查和考核遣评价制度。委定期或不定蚁期的对分支罪机构承办的灶业务进行检出查。典第九十四条卸评估机梦构应当明确晒规定分支机涂构名称的规垦范形式，加晴强印鉴管理得，并制定具愤体的分支机院构名称和印己鉴管理办法贿。坑第九十五条剥分支机构色应当自觉接候受评估机构驱的监督、检怠查与考核，张按规定报送宣各类报表以文及各类书面档报告。为第九十六条傅评估机随构应当建立断与分支机构须之间的合理异的利益分配凡机制、明确晕业务承揽方秋式和原则。跟第九十七条沿分支机型构在执业中台发现的重大眉事项，应当粒及时向评估歇机构报告。则第十章杆财务管理粮第九十八条音评估机量构应当根据宜有关法律法扰规，建立规璃范的会计制毛度。音第九十九条肤评估机泄构应当按照会有关