新三板审计培训资料

新三板审计提示(2013年第1期,总第1期)目录一、新三板的历史、现状和未来2（一）新三板概况2（二）新三板在多层次资本市场中的地位3（三）新三板扩容情况4（四）新三板发展状况4（五）新三板未来前景7二、新三板的基本制度7（一）新三板的制度框架7（二）新三板的挂牌制度11（三）新三板的交易制度12（四）新三板的融资制度13（五）新三板的转板制度14三、新三板对中小企业的益处14（一）价值发现14（二）提升规范度15罗（三）便利债融资亩蹈15别（四）股权闲激励提振员跃工信心，增筐强公司凝聚脉力碍饰16冬（五）提升播企业公众形壁象和认知程届度钩末16爷（六）政策返扶持退扔17筹四、挂牌条辽件及说明樱渣18慨（一）基本技条件澡傍18严（二）挂牌秆条件进一步梳细化螺麻18斜五、新三板萄企业的常见玉问题呆与25魄六、新三板罩审计需特别增关注的问题耳辅27情（一）公司驴治理机制健地全，合法规暖范经营陶垂27披（二）股权丢出资股权明住晰，股票发临行和转让行厘为合法合规选巨29蹄（三）业务词明确，具有签持续经营能捡力蚁律31伸（四）公司检主要资产状勇况识镜33态（五）同业泊竞争和关联辞交易率衬34淘（六）内部元研究开发费瞒用的确认和护计量毕缎35仙（七）新商滤业模式下收摊入的确认撒坏38溜（八）税务杏问题段雀40吸七、新三板批公司审计中结需出具的业歌务报告摄毅44称（一）新三雕板公司申请程文件需狼CPA福出具的各种器报告羡牌44徒（二）审查碍反馈意见书逝跃44颈（三）原始阻财务报表与妈申报财务报仁表差异的审其核报告笔团44喂（四）会计条师对新三板稠挂牌申请文盲件反馈意见历的专项说明胶余46证一、新三喷板的历史、抱现状和未来番（一）新三顽板概况1．概览园全国中小企球业股份转让困系统是经国姜务院批准设戒立的全国性榨场外市场牧（块场外市场，晚英文名为“茧Over-尽The-C悔ounte龙rMar错ket”，即也叫做柜台互交易猴市场，现在摘泛指一切在网证券交易所辉外进行股票女、债券等证档券交易的场横所驾），简称全室国股份转让谋系统（俗称至新三板）。拐全国中小企问业股份转让钞系统有限责曾任公司是其狸运营管理机们构，是经国线务院批准设确立的中国证庭监会直属机撞构。蜓2012秧年涛9管月捏20倘日，公司在到国家工商总归局注册成立却，注册资本垃30吗亿元。上交苗所、深交所求、中国证券旗登记结算公备司、上海期氏交所、中国串金融期交所纹、郑州商品比交易所、大阵连商品交易迅所为公司股抱东单位。姨公司的经营贝范围是：组闸织安排非上涛市股份公司掠股份的公开捏转让；为非乞上市股份公及司融资、并凤购等相关业某务提供服务骆；为市场参视与人提供信伍息、技术和锦培训服务。决设立全国中已小企业股份袄转让系统是声加快我国多震层次资本市靠场建设发展葵的重要举措彼。在证监会帮领导下，不驻断改善中小昌企业金融环静境，大力推抛动创新、创暮业，积极推镜动场外市场辆健康、稳定保、持续发展而。杰2．龟历史沿革庸桨“两网”短达盛长衰话李1992剥年恳7乌月，祖STAQ蹄（全国证券盾交易自动报睡价系统）成沟立，成为指燃定的法人股依流通市场。肯孔1993瓜年冤4闭月，避NET领(叛全国证券交松易系统栏)茅法人股市场屋开通。胞眠叔为了防范金斑融危机，规皇范法人股流衬通，票1999机年临9谅月，“两网支”正式停运棉。见膏“老三板”竭诞生餐蜘为妥善解决卡原附STAQ贵、生NET芳系统挂牌公像司蛇流通股转让兆问题，寄2001碧年秤6亏月，中国证等券业协会发嫂布《证券公轻司代办股份午转让服务业锄务试点办法偶》，标志着沉由证券公司司代办股份转拨让腾业务的场外栏交易制度确鼓立。返弱2002尿年逆8闸月，橡退市公司休纳入代办股润份转让试点痒范围。帐羽“老三板”燥被认为是装凝载退市企业卧的“垃圾桶铺”，缺乏融垒资功能，缺携乏投资价值仔。拢“新三板”射破茧而出回2006武年家1部月，寨《雀证券公司代灶办股份转让按系统中关村哀科技园区非罩上市股份有岂限公司报价蹈转让试点办水法》出台。死该办法允许法中关村科技筋园区非上市竹股份有限公的司进入代办横股份系统进晨行转让试点凶，为初创型腾、高科技企妄业提供了股丸份转让以及逐定向增发的锅平台。桶邀2012旅年至9挖月，《非上冻市公众公司贿监督管理办胡法》正式出半台，标志着钢非上市公众讯公司监管纳躲入法制轨道由。塞2013胞年粥1辱月，全国中禁小企业股份蜓转让系统正鸣式挂牌。是凤我国多层次遥资本市场建窝设发展的重傲要举措，是艘全国场外市断场建设的标雷志性事件。虏非上市公司槽股份转让的碗小范围、区颤域性试点将切开始渐次走争向面向全国控的正式运行司；市场运作童平台转为国果务院批准设堤立的全国中建小企业股份革转让系统有况限公司；挂出牌公司的准社入和持续监肯管将纳入证猾监会非上市尚公众公司监办管范围。队2012年沾9月7日，狮来自北京中川关村、上海鱼张江、武汉抽东湖、天津议滨海四个高宏新园区的首军批8家企业荷集体挂牌，冶进入全国股捐份转让系统疗进行股份报诚价转让。自质此，全国股弃份转让系统活作为我国多青层次资本市猫场体系重要碑组成部分，爸开始吸引地洒方政府、高阅新园区、高齿新技术企业要和投资者越丛来越多的关柄注。抽（二）狭新三板齐在骄多层次烟资本市场中酷的地位畜1．捆现阶段在多申层次资本市克场中的地位弄浮我国证券市个场的发展路莲径、层次结芹构与境外市叮场相比存在高较大差异，贸亦不符合经绒济结构转型冶、服务实体烛经济的需要凡，场外市场工已经我国资燕本市场的短话板，亟待发志展。三阶目前，池中国资本市伞场呈倒金字僵塔结构，‘专主板、中小灰板’市场大爷，‘创业板攻’市场小，耍‘三板’市盼场更小。而辰美国的资本遍市场是金字茶塔结构，灰眯色市场最大达，然后是纳量斯达克市场折等。赌

我国资本扣市场建设，迫并未遵循从瓜低级到高级怖的自发演进兰顺序，而是搞将最先形成企的场外交易澡市场搁置在居国家资本市愤场正式制度承安排之外，粮首先致力于飘发展和完善脸以证券交易剪所为代表的纱高级资本市写场形式，然者后才逐步向搁低级资本市明场层次有计疼划延伸。胸“倒金字塔乏型”资本市矿场结构，导腥致我国中小欲企业直接融僻资渠道极为善狭窄。尽管职中小板和创煎业板市场增锯加了交易层海次，但由于谱门槛较高，花中小企业尤稠其是民营企挪业上市非常枣困难。无论虑是主板还是体创业板，都怨对上市公司遍提出了很好逼的上市标准须，多数中小撤企业不可能瞧满足条件。蓄2．兆新三板未来潜在多层次资宅本市场中的最地位馋主板、中小侍板市场主要滋吸纳发展比罩较成熟、规番模比较大的丛企业隐。瞒创业板主要邀吸纳成长型娃创新企业，果引导风险投点资等产业资严本进入企业背发展的各个拍阶段集。欲新三板主要麦吸纳成长性蹄较高、具有亭发展潜力的长公司。异剂（三）怜新三板扩容近情况旋2006年代1月，经国祖务院批准，涉中关村代办镰系统股份报路价转让试点滔（新三板）旅正式启动聚。归2012年认8月5日，弃第一批扩容穴包括上海、转天津、武汉书3地国家级具高科技园区桥。暂2013年济6月19日秃，国务院确庸定扩容至全咏国垂。晒（四）预新三板发展术状况尽1．草挂牌企业快帆速增长怀年份须挂牌公司酸（家）虏总股本然苦（亿股）蜻成交笔数培南（笔）盐成交股数腾（亿股饱）蜜成交金额角（亿元）帝2006罗10须5.766敢4延235程0.151犬1漆0.781梨4加2007腾24彻12.36宇03艳499仿0.432述5柿2.247男2矩2008汤41倒18.86床34齐479坚0.538匹1古2.925告9恋2009州59兰23.58农92茅874讲1.070厚2免4.821销6草2010命74玉26.89社77岁635懒0.688挽6项4.167备8座2011四97桐32.56考98牢827驶0.954虫4叼5.602叶8案2012谨207领55.27并30佛638墨1.145障5总5.843庄2久2013混.1-10勇326铲90扑.颈0平381脚碎645牛1姑.伙2194座5.037常4倚新三板经过爬7掀年多的跨越牌式大发展，抬如今已初具谱规模，总体箩运行平稳，猜秩序良好，蝇吸引了一批哈优质的高科油技、高成长普企业参与试瓦点。消循统计数据显酸示，从20蛾06乌年至袄2010毛年，新三板成每年平均新西增挂牌公司娃16闯家，平均每碍月浪1.3叛家；陡2011叼年新增新三粮板挂牌公司用23追家，平均每京月近妇2羡家；鼓2012欣年全年新增此挂牌公司堵110群家，平均每昂月朴9歌家。从数据束看，近年来端“新三板”缎挂牌公司扩腾容趋势大为躬提速。劈掉寇截至戴2013豆年册10话月底，累计洞共有炭333配家公司在新环三板挂牌交精易（有剪7匆家公司已在跨中小板和创袄业板枣IPO象，另有稳1能家已于养2012床年贡5坝月惊IPO惠过会）。甚鞭融资功能不惑断提高班挂牌“新三国板”的企业洗虽然不能公种开发行股票活，但可以定面向增资。超2012屋年，共有些26券家新三板挂肿牌公司成功饲地完成了定厚向增资，融杠资额共计汇8.79郊亿元，平均日每次融资额继为疼3728养万元，单次貌最大融资额晌为跪1.70骆亿元；据清借科研究中心罪统计，新三沃板目前平均阅市盈率已达宝22所倍，接近主止板、中小板树的市盈率水皂平。其中，脆前十大增资咐如下表所示押：硬公司名称破增资市盈率风增资价格（鞋元会/罢股）分增资金额（韵万元）剧星昊医药欣15.43钉总8.66失16,96滨1领京鹏科技纠13兔4嘴8,459宁仓中科软励6.32命3.6摧7,200矮么双杰电器罗25亭9.00应7,200莫妥百慕新材涂13公4.02坐6,834稼剂金山顶尖宵17.17页着5.6芒5,600勺浆海鑫科金或15.15票斩10.15陆蓝5,075诱辩天一众合穗25惭3.18拥3,816握末中海纪元浮20放2.6唱3,302泄梦七维航测竹11核4.30武3,074活栏截至纯2013顺年客6薪月底，零新三板挂牌唯公司共有不7宋家完成私募拌债发行，共敏完成融资裕13000叼万元，具体旧情况如下：务下3．加转板情况贡（1）顾转板概述寇谋新三板的转纤板通道指新策三板挂牌企丙业在不同层拔次的证券市愤场流动的通姥道拼阔。贝目前我国并疤不存在真正历的转板制度圾，三板挂牌态企业和非三脾板企业，都遣需要通过首碎次公开发行尤的相关程序留才能在场内布资本市场的睛相关板块上似市朴墓目前转板情宗况概述送运已从新三板夕成功转到创弄业板企业旗7玻家：久其软毕件、北陆药寨业、世纪瑞清尔、佳讯飞烂鸿、紫光华些宇、博晖创驱新旱、搬东土科技专已过创业板翠发审委但尚混未发行的公败司级1怪家：安控科要技职。欧已暂停报价治转让，等候舞发审的企业炊4闻家：绍海鑫科金杀、骄双杰电气、亡康斯特、咽合纵科技研。振另有多家企般业拟名IPO斯实施过程中悔。爸（五）傅新三板未来是前景径1．付市场定位脏（1）爱中国的纳斯突达克，公开来转让市场（新准交易所）眠；冒（2）棋服务对象是周最具创新活露力的中小微盲企业租。饱2．渡制度创新驱（1）发行岩审核体制由辉核准制向注补册制演变的续积极探索；禁（2）相比阀现行审核制贸度，备案制旋具有先天的衬制度优势帮3．尚发展潜力帖（1）退具有海量后痒备企业储备疏，发展前景游广阔饶；揉（2）哥中小企业资榆本市场融资羞的主渠道搏。摧二、铸室新三板的基女本制度无（一）稳新三板的制丈度框架米1、珠基本规则森（1）寨监管规则弱①龙非上市公众故公司监督管描理办法证岛监会令【第酬85号】葬②台全国中小企许业股份转让宇系统有限公往司管理暂行侍办法证监叹会令【第8部9号】负③洁非上市公众讲公司监管指健引第1号—话—信息披露窝证监会公希告[201娃3]1号俗④速非上市公众痒公司监管指胆引第2号—律—申请文件番证监会公揉告[201音3]2号用⑤文非上市公众捏公司监管指薪引第3号—减—章程必备俩条款证监会兆公告[20识13]3号起确定了非上皱市公众公司嫁的范围，提谋出了公司治菜理和信息披吼露的基本要悼求，明确了耗公开转让、团定向转让、问定向发行的悄申请程序。荒《监管办法存》包括总则职、公司治理非、信息披露粪、股票转让庙、定向发行贡、监督管理惹、法律责任士和附则，共决八章六十三沈条。岁确立全国中抹小企业股份疑转让系统及辛挂牌公司的侄法律地位；堡明确全国股是份转让系统撒公司的职能扬，对其组织嘱结构提出特谎殊要求，对宇其履行自律城监管职责提再出明确要求淡；建立全国走股份转让系懒统的基本监锄管框架，在贫明确和突出检全国股份转乡让系统公司号自律监管职鄙责的同时，俗规定证监会撇依法实行统血一监管。品2、系统规梁则、监管、贼指引偿①厘全国中小企团业股份转让储系统业务规冷则（试行）鹅②玩非上市公众奔公司股份登冻记存管业务他实施细则（已试行）己③毒全国中小企拴业股份转让省系统主办券择商推荐业务陆规定（试行润）伤④僵全国中小企脆业股份转让痕系统投资者保适当性管理绘细则（试行巩）宝⑤遮全国中小企怒业股份转让赶系统挂牌公胸司信息披露紫细则（试行谎）间⑥扔全国中小企伙业股份转让类系统主办券群商管理细则聪（试行）承3、业务规怖则父①饶《全国中小集企业股份转夸让系统公开等转让说明书称内容与格式虹指引（试行句）》诱②避《全国中小江企业股份转响让系统挂牌页申请文件内错容与格式指钞引（试行）稀》跃③砍《全国中小把企业股份转膝让系统主办改券商尽职调米查工作指引安（试行）》佩④忍《全国中小帽企业股份转盲让系统挂牌距公司年度报享告内容与格命式指引（试雄行）》聋4啊．丢规则简介坚（奔1就）牌《公开转让动说明书内容乡与格式指引面》瘦《公开转让跌说明书内容能与格式指引由》共三章四储十六条，内深容如下：躺第一章

船总则：棵①洒凡对投资者脚投资决策有民重大影响的律信息，均应县披露；孕②司证券期货相兽关业务资格组的会计师事猴务所审计；搜③饿财务报表有妇效期：6+某1。壁④愁重大事项提蹄示（对持续辩经营有严重蜡不利影响的绳风险）。昂第二章

侧公开转让说姑明书崇第一节

团基本情况：繁①假股票种类：欲人民币普通扎股。迷②鸭披露实际控除制人最近两黎年内是否发气生变化。【岁也就是说实余际控制人变横化也不一定融是障碍，要环具体披露并盾且说明对申场请人生产经杨营的影响。叫】肺③补扼要披露董吩事、监事、港高级管理人俭员的情况。竹【职业经历杂没有最近五适年的说法，茎一般都是从腔毕业开始说胃起，协会认撑为企业比较歪小，管理层桥的学识和经皮验对企业的舰发展至关重粉要，因此对思管理层的经鸽历要详细说蝴明。】吃第二节

摩公司业务：康①免披露与其业亮务相关的关叠键资源要素纹（技术、无拢形资产、业自务资格、特消许经营权、英主要设备、篮人员、其他党）。斜②犹披露对持续糠经营有重大厌影响的业务银合同及履行触情况。判③的归纳总结商姨业模式，简候要披露一句创话的商业模详式即可。疲④血扼要披露行冷业基本风险嫂特征。切第三节

陈公司治理：隙①圈关注投资者巩（如专业投摄资机构）参岔与公司治理绪的实际情况挤。姑②博披露董事会尿对公司治理宇机制执行情廉况的评估结民果。浴③轻披露在业务草、资产、人垦员、财务、氧机构方面的乏分开情况。逃【这里并没撑有“五独立河”的要求，流只是要披露毒详细情况，屿不过话又说考回来，如果兵连基本的独额立性都不能剃保证的公司误，怎么能够复成为一家公浸众公司呢，液投资者的利共益又怎么保改护呢，所以钉这一条还是敌要从严把握该。】男④吊对是否存在碎同业竞争做腹出合理解释府、措施、承肾诺。【这里劣对同业竞争由也没有一票钢否决的说法古，有也是可锁以挂牌的，恢但是要有合桃理的理由并汇且有具体的属解决措施并葡出具承诺。练】裕第四节

脏公司财务：挡①独报告期为最露近两年及一蓄期，最近一哑期不一定是竞季报或中报骄，有可能是骡1-4月或环者1-5月译。搏②保根据业务特阁点披露各类半收入的具体敬确认方法。尽③皆披露挂牌前搏未实施完的己股权激励计烦划及其对相确关科目的影件响，公司挂鄙牌之前有未疲实施完毕的务股权激励也呼没有关系，撕但是要说明臂可能会对公戚司相关会计啄科目的影响端，以及对公图司经营业绩筑的影响。惰④乞披露对可能牛影响公司持氧续经营的风兴险因素。稻第五节

淡有关声明哨第六节

哈附件咬第三章

落附则锻（僻2糖）狸《主办券商宵尽职调查业叨务指引》伸《主办券商怪尽职调查业假务指引》共衣五章七十五沈条，内容如防下：武第一章

辟总则锅第二章

伍尽职调查主悠要内容和方岸法：没有要疲求前往工商坚、税务、社鼠保、公积金忌等部门取得艰无违规函。谜但一般工商饰、税务方面座的无违规函饶都会去获取青。新第一节

肚业务调查蠢第二节

殊公司治理调霞查愧第三节

毒公司财务调俯查些第四节

拣公司合法合坊规调查尚第三章

岸尽职调查报叉告代第四章

抵尽职调查工杏作底稿：尽前职调查工作责底稿目录、浓相关工作记呜录和经归纳样整理后的尽夹职调查工作证表。非第五章

絮附则旷（倒3镰）询《主办券商妇推荐挂牌业产务细则》番《主办券商竟推荐挂牌业汽务细则》共刃八章四十九饰条，内容如越下：汪第一章

伶总则界第二章

蜂机构与人员杯第一节

劈项目小组与针人员：写①辅注册会计师芦、律师和行衫业分析师（医在最近一年垮内发表过有烟关该行业的深研究报告）数至少各一名捎；午②应项目负责人谢必须是2个充以上推荐挂民牌项目且负六责财务、法兰律或行业；烈或3年以上蕉投行经历且扔具有主持境章内外IPO仆或上市公司拣发行证券经牢历。拢第二节

铁内核机构与杜人员：冶①出内核机构应氏由十名以上丈成员组成，谱可以外聘。欠②挂由推荐业务吼部门人员兼翼任的，不得堪超过内核机单构总人数的巾1/3。胆第三章

寨尽职调查书第四章

孔内核：每次凉会议须7名隔以上内核机秤构成员出席灭，2/3以遍上通过且指符定注册会计激师、律师和奴行业专家均赚为赞成票方示为通过。快第五章

主推荐挂牌业脏务规程：持形股限制的情牧况为主办券高商持申请挂隙牌公司股份顽7%以上或句为其前5名克股东；申请法挂牌公司持疑主办券商股吉份7%以上沈或为其前5辆名股东；主核办券商前1秘0名股东中处任何一名为哈申请挂牌公旗司前3名股倒东。倒第六章

羊持续督导：胳①边应至少配备胀两名具有财罪务或法律专骤业知识的专景职督导人员法；爬②萌与挂牌公司络因特殊原因牢确需解除持旺续督导协议勤的，应事前若报告股转系仍统并说明合设理理由。酒第七章

值监管措施与开违规处理而第八章

肿附则城（颤4帆）简《挂牌申请矮文件内容与庭格式指引》孤全国中小企搁业股份转让镇系统挂牌申及请文件目录疼，内容如下里：嫩第一部分

贵要求披露护的文件：公箭开转让说明写书、财务报比表及审计报逼告、法律意趋见书、公司匠章程、主办吩券商推荐报顽告、定向发师行情况报告点书（如有）赠。【挂牌企等业在挂牌同碧时允许以定锈向发行的方效式融资，本峡来这是鼓励铅企业配套融唇资的鼓励政米策同时也是上券商增收的麻重要手段，次不过目前券抓商在这方面连参与度并不铅高，就算是美增发融资也添主要是挂牌晒企业自己找划的对象。目启前第一家蓝伯天环保定增呈的案例不知网道是个什么解情况？】县第二部分

炮不要求披狮露的文件：抢①尼申请挂牌公形司相关文件腊：最近两年蛋原始财务报钻表与申报财轮务；报表存捐在差异时，网需要提供差辉异比较表。谷②卧主办券商相戴关文件：尽俱职调查工作百文件，相关映工作记录和炕经归纳整理月后的尽职调孔查工作表；贯内核意见，住内核委员审燕核工作底稿调、内核会议旅记录、对内嘉核会议反馈牺意见的回复羞、内核专员文对内核会议界落实情况的象补充审核意易见。扬第三部分锯汁主办券商相妖关文件：主祥办券商与申载请挂牌公司饰签订的推荐龟挂牌并持续跳督导协议；死尽职调查报递告；挎气尽职调查工浇作文件（尽洗职调查工作邻底稿目录、燃相关工作记骤录和经归纳漆整理后的尽项职调查工作掠表，有关税柄收优惠、财说政补贴的依鸦据性文件，阀牌历次验资报牌告，对持续障经营有重大窑影响的业务寄合同）；怠帮内核意见（生内核机构成搏员审核工作午底稿，内核眯会议记录，福对内核会议换反馈意见的蚕回复，内核娱专员对内核达会议落实情歼况的补充审矿核意见）；蹄主办券商推垒荐挂牌内部采核查表及主偶办券商对申东请挂牌公司傅风险评估表阻；主办券商杂自律说明书喘；主办券商苹业务备案函粱复印件（加灵盖机构公章仰并说明用途根）及项目小巾组成员任职锣资格说明文村件。圈第四部分绒其他相关荷文件：灰免申请挂牌公徒司全体董事袋、主办券商骄及相关中介婆机构对申请片文件真实性般、准确性和还完整性的承苹诺书；相关袜中介机构对凯纳入公开转抓让说明书等屿文件中由其足出具的专业饶报告或意见咱无异议的函跟；询逼申请挂牌公烦司、主办券答商对电子文逃件与书面文肌件保持一致席的声明；毙换律师、注册望会计师及所票在机构的相姻关执业证书催复印件（加降盖机构公章仪并说明用途蒙）；慎作国有资产管撇理部门出具孩的国有股权详设置批复文呆件及商务主煎管部门出具答的外资股确拼认文件。检（二）敏新三板的挂糟牌制度剂1节．语挂牌公司是猴经证监会核记准的非上市行公众公司，留股东人数可候以超过二百圈人，不受股背东所有制性崭质的限制，白不限于高新湖技术企业。酿2．冈股份有限公普司申请股票救在全国股份右转让系统挂现牌，不受股贺东所有制性骑质的限制，脱不限于高新旁技术企业，密应当符合下亡列条件：铜暴（1）塑依法设立且胆存续满两年引。有限责任宝公司按原账奥面净资产值搭折股整体变躲更为股份有累限公司的，芬存续时间可扔以从有限责验任公司成立求之日起计算诵；已蜡（2）豪业务明确，柱具有持续经钳营能力；港漫（3）受公司治理机体制健全，合花法规范经营烘；位夸（4）射股权明晰，郑股票发行和驻转让行为合樱法合规；影肤（5）伙主办券商推费荐并持续督能导；恭（6）附全国股份转烫让系统公司台要求的其他键条件。处评3．邀申请挂牌公者司应当与主肠办券商签订叉推荐挂牌并叠持续督导协搭议，按照全透国股份转让患系统公司的屡有关规定编锋制申请文件港，并向全国夸股份转让系梳统公司申报晒。晶4．冷全国股份转孙让系统公司败对挂牌申请标文件审查后隐，出具是否底同意挂牌的再审查意见。帽5．职申请挂牌公家司取得全国烦股份转让系矿统公司同意咐挂牌的审查锄意见及中国欠证监会核准鸣文件后，按涉照全国股份招转让系统公悲司规定的有欧关程序办理渣挂牌手续。裙6．冷历史遗留的涨股东国200季人以上公司山经证监会规萄范确认，且栗符合挂牌条光件的，可以露申请挂牌。尺7．庭申请挂牌公已司在其股票贴挂牌前实施阿限制性股票溪或股票期权坦等股权激励爸计划且尚未蜜行权完毕的妈，应当在公典开转让说明贴书中披露股潮权激励计划宵等情况。注市（三）符新三板的交告易制度碗1．笔挂牌公司股剂份可以采用择协议方式、钳做市方式、规竞价方式等陷进行转让，貌并可以转换家转让方式。饺2．俭采用做市方雁式的，须有刺2返家以上从事炒做市业务的伏主办券商为挥其提供做市艳报价服务；饰做市商应当蹦在全国股份酿转让系统持鞋续发布买卖巧双向报价，冲并在报价价挎位和数量范撇围内履行与守投资者的成陶交义务。流3．密优化协议转桨让方式，提本供集合竞价亚转让服务。注4．设不设涨跌幅谷限制，降低枝单笔报价委渠托最低股数丘，每笔报价唐委托的最小方交易单位从他不得低于众30000虏股将为耀1000我股。则5．槐投资者适当巧性管理。下晃列机构投资扔者可以申请该参与挂牌公亚司股票公开咸转让：矮粪街（1）赞注册资本5泪00送万元人民币鬼以上的法人浴机构；灯（2）利实缴出资总帮额500气万元人民币喊以上的合伙钢企业。栽6．省集合信托计队划、证券投令资基金、银使行理财产品拨、证券公司遮资产管理计右划，以及由页金融机构或鲁者相关监管眯部门认可的畏其他机构管窑理的金融产演品或资产馋，可以申请落参与挂牌公犁司股票公开衣转让。更7．矛同时符合下绸列条件的自痛然人投资者竿可以申请参晕与挂牌公司俊股票公开转腿让：狐（1）验投资者本人横名下前一交桑易日日终证永券类资产市朽值欺300怀万元人民币晚以上。证券撤类资产包括饮客户交易结先算资金、股隆票、基金、严债券、券商恰集合理财产秀品等，信用寿证券账户资程产除外。袄（2）尝具有两年以幸上证券投资姓经验，或具雁有会计、金柏融、投资、选财经等相关斤专业背景或茅培训经历。汪投资经验的挪起算时点为邻投资者本人熊名下账户在睁全国股份转唱让系统、上子海证券交易催所或深圳证培券交易所发桃生首笔股票窑交易之日。葱（四）现新三板的融嫌资制度低1．萄经证监会核郑准，挂牌公拒司定向发行隆股票。定向扰发行包括向善特定对象发视行股票导致肾股东累计超渠过石200驾人，以及股玻东人数超过焦200涉人的公众公就司向特定对植象发行股票挎两种情形。梳前款所称特搜定对象的范胁围包括下列孟机构或者自勾然人：角（1）惩公司股东；备（2）鬼公司的董事油、监事、高会级管理人员孟、核心员工正；狸（3）悄符合投资者育适当性管理切规定的自然项人投资者、彻法人投资者刃及其他经济峡组织。弓胳公司确定发保行对象时，载符合本条第仿二款第（二呢）项、第（欣三）项规定半的投资者合吸计不得超过布35俯名。核心员魂工的认定，唇应当由公司稿董事会提名席，并向全体逗员工公示和带征求意见，雾由监事会发腐表明确意见僚后，经股东琴大会审议批屯准。掠2．秆挂牌公司向变特定对象发婶行股票后股映东累计不超荐过脖200真人的，或者创公众公司在刃12抽个月内发行附股票累计融智资额低于公泥司净资产的醉20%孤的，豁免向岁中国证监会诞申请核准透。亏3．延允许公司在曾申请挂牌同督时定向发行帅融资，满足像企业融资需榴求，增加市板场可流通股担票，同时为键解决做市商勇取得做市初耻始库存股票耐的来源问题组创造条件。肚4．浸为解决因股痛份限售过严庆导致市场缺促乏可供转让括股份的问题椒，取消了对胜定向发行新屿增股票的限已售要求。秒（五）荐新三板的转渣板制度水1．陡为阴IPO筛预留通道：妇挂牌公司出插现下列情形哭的，全国股塞份转让系统浴公司终止其居股票挂牌：芽中国证监会嗽核准其首次竿公开发行股债票申请，或写证券交易所含同意其股票槐上市。包2．趴另辟蹊径：鞠介绍上市（你wayo慕fint就roduc织tion欲）是已发行驱证券申请上鹅市的一种方唉式，不需要胆在上市时再睡发行新股，橡因为该类申邀请上市的证遵券已有相当尾数量，并为崖公众所持有荷，故可推断凡其在上市后兴会有足够的带流通量。顿3．妨2其月惩22拿日，在中小漆企业股份转旺让系统通气铲会上，全国摘中小企业股持份转让系统阅公司总经理御谢庚指出，参全国股转系嫌统挂牌企业推拟转主板或锯创业板的，板在达到上市饺要求的基础拳上，无需重奴新排队进行牵发行审核，赔而可直接向轰交易所递交脑上市申请。这三、愤死新三板对中猪小企业的益兽处拆基本实现上汤市功能：规旷范治理结构葬、读提高融资能柔力、提高知叔名度、形成惊市场价格、漂增强股份的极流动性常。攀挂牌新三板申的特点：低钩成本、挂牌所快、融资迅戚速、加快猴上市、财糠政支持透。砖羽（一）暮价值发现瑞1．乏全国统一市静场竖新三板作为理全国统一场慰外市场，通巷过市场价格衣反映公司股计份的价值，继一方面使得胜股东持有股贪份的价值得鸽到充分反映戒，另一方面片解决了投资改者的退出渠辛道问题。行2．皆新交易系统夸实施后，新期三板交易将叨趋于活跃岸（1）新三煤板将单独设哗计交易系统卧，并逐渐引约入做市商机伪制笔；腥（2）拉新三板交易信将逐渐活跃制，价值发现谢功能将被激认活旱。葱均颤通过在新三飞板挂牌，形虚成公司股票猪的市场价格侨，有利于提毯升公司股份绑的估值水平棉，凸显公司筋价值。目前黑，音挂牌公司的捕平均市盈率徒在秃20世倍左右溪。添（二）庸提升规范度堵1．萌通过在新三滋板挂牌，促草使挂牌公司劣建立完善的罗法人治理结纹构和合理的骄信息披露制箭度，为公司卡后续资本运控作打下基础驻。闹股份改制→落规范运作→旦新三板挂牌扬→IPO胁2．裳新三板企业堂的群体特征光大致可概括荣为三点：高艰科技含量、线高成长性企努业；创业企饿业（成立时彼间短、创业殖人员年轻）坏；中小型企功业。这样的血特征使其在倒公司治理、蝇规范运营等递方面存在着吩中小型私营机企业、设立雹初期的高科鞋技企业的常岭见问题，如宴家族企业问伏题、个人绝私对权力问题刊、重科研轻补运营问题、鹰重结果轻规扯范等等。而相通过挂牌过档程中在券商塔、律师事务速所、会计师徐事务所等专双业中介机构壳的介入下，宴企业可以初合步建立起现写代企业治理浇和管理机制益；挂牌后在所主办券商的喝持续督导和罗证监会及全播国股份转让匪系统的监管则下规范运营道。兰（三）扰便利融资班提高综合融息资能力：股穿权融资、债慕权融资不1．浩提升企业债跨务融资能力孙。中小型科绢技企业的普三遍特点是缺滨乏抵押、担辩保品，股权胳价值难以量扶化且变现较易为困难，因厅此普遍存在跃银行贷款困抄难，授信不越足的情况，商公司挂牌后默可以在全国粒性场外市场栋通过可转债加、中小企业造私募债等方碍式进行债券耕融资缠（如前文所猾述，目前已红有雕5货家新三板公盈司完成满9000圆万元私募债着融资）疯。同时，挂勤牌后公司股炊权估值显著葡提升，银行驶对公司的认玻知度和重视常度也会明显雁提高，将更纷容易以较低禾利率获得商洋业银行贷款泊。检2．研提升信用水僵平。英在全国性的收场外交易市蚁场挂牌，并恳且经过各方强中介对公司悟改制、尽职遗调查和审计丧等一系列工漆作，挂牌公脸司运作相对浸规范、公司选质地较好，责能有效地提艘升企业信用般水平。桌庸3．可尝试笨股权质押贷谅款。睁例泉如：稻2009图年雪6芳月乖25库日升,甲北京银行与哪五岳鑫公司孟(4300种22)卸、交通银行门与世纪东方慨(4300截43)切签订了代办脆挂牌企业股前权质押贷款雕协议。从中星关村经验来壶看，随着代含办业务全国店推开，挂牌命公司将可以秒通过股权质帆押来获得贷忙款。夕湖4．股权融竭资能力和估舱值大大提升创。策挂牌公司获稻得了流动性岗溢价，估值且水平较挂牌志前会有明显颗提升。同时档，更容易受有到风投、P按E等股权投富资机构的关凉注和提升估次值。很中小板、创嘉业板对大多昆数处在成长盏期的中小企蠢业来说门槛肚太高，成本鼓也较大；新PE等、纱VC煮机构倾向于东投资成熟项纲目，同样无友法满足大部捷分中小企业身资金需要，植璃企业通过醒PE透、凝VC恒融资需要出寒让较多股权患，市盈率一耐般偏低。亚通过在新三驶板挂牌，企轧业可通过挂尺牌环节配售贺、定向增资抽进行股权融硬资，且融资士市盈率较高伶。哗2012才年，中关村蔽市场已有腿26滨家挂牌公司输完成定向增袖资，定向增裹资的最高市谅盈率为素83屠倍（国学时庄代），平均尊市盈率约为颤22水倍。诸（四）援股权激励提状振员工信心于，增强公司浙凝聚力刺公司在新三哪板挂牌后霉可以本公司毛股票为标的早，对其董事滨、监事、高凉级管理人员轨及其他员工评进行的中长堤期性激励措陈施。从而使葵得在所有者怒与经营者分谊离的前提下妨，建立所有灌者与经营者顷中长期利益秩共享的机制亿；进一步完钞善公司治理滨结构，建立甘、健全公司哨的激励、约沟束机制，提成高公司的可衰持续发展能蚂力；激励持葬续价值的创长造，保证企闭业的长期稳紧健发展；帮钱助管理层平寿衡短期目标劫与长期目标辱；吸引与保州留优秀管理秧人才和业务悠骨干；鼓励瓦并奖励业务膀创新和变革旺精神，增强漠公司的竞争温力。证（五）初提升企业公案众形象和认挎知程度弊挂牌公司是罩在全国性场秘外市场公开委转让的证监该会统一监管弊的非上市公雷众公司，能躁提升企业形款象和认知度双，在进行市哪场拓展、取划得客户信任制、提高公众朵认知及获取悬政府支持方艘面都更为容凑易。限（六）剧政策扶持研在新三板挂够牌的公司，丝可从政府获杯得系列政策鸟扶持和直接怎补贴，全国耻部分主要国夺家高新区及滚关于推进新躲三板优惠政粪策汇总介绍忌如下：超地区炊政策依据晕补贴扶持若中关村消《中关村科查技园区企业础改制上市资萄助资金管理浆办法》匪叙1.牵企业改制资绞助：每家企莫业按实际发仇生费用最高觉支持怜20隔万元用。鞭2.雹进入股份报努价转让系统戴挂牌资助：茂每家企业按竿实际发生费洪用最高支持烈50恒万元。降天津馒《天津新技抽术产业园区殊鼓励投融资孟发展暂行办株法》糊岭完成股改的蓬园区资助步20孝万元；在新芬三板挂牌的扣资助牢50府万；补交的沟税金地方留扭成部分先征糕后返飞50%常。漂权成都肚《关于开展缠高新区“代医办股份报价衔转让”首批耀视点企业申甲报工作的通黄知》西牺1.令鼓励软件或帐服务外包企恳业获取资本去市场资金，怎进入非上市向股份转让系辅统的一次性塔鼓励伶30顷万元曲2.颜对进入高新柔区“代办股文份报价转让喘”试点后备杆队伍的企业速，经中介机柳构辅导由有偷限责任公司剧改制为股份织有限公司的尤，给予械20党万元资助；监聘请中介机奔构进行辅导韵，并且支付游了挂牌辅导诉、保荐及审颂计、法律服勺务、资产评巧估、工商登款记变更手续半等规定范围侦内的必要费歼用的，给予阳20吩万元资助；弃在报价系统贴成功挂牌的扁，给予蛾10穴万元资助员武汉派《武汉东湖籍新技术开发叛区关于促进婆高新技术企蛙业改制上市纤实施办法哥(岗试行体)》幸（一）多对区内进入浸试点挂牌的雾股份有限公右司，给予不屠超过迅20档万元的中介全费用补贴；饼（二）常对券商已经美完成尽职调禾查，并向中彻国证券业协段会按时完整梯地提交了所石有备案材料魂，但因其他袄原因未能进萝入试点挂牌吵的股份有限反公司，给予秆不超过骑5裳万元的中介遗补贴。为鼓神励高新区内者有限责任公封司改制为股毅份有限公司案，对企业因腔改制发生的趋中介费用可盟酌情予以一垫次性补贴，卡补贴额不超歌过俩2浸万元罗广州赞《广州开发毒区科技企业犁进入代办股锐份转让系统闭挂牌资助资范金审批涛(纵核杠)嗓工作规范》虫棉进入新三板臭，给予最高找不超过绕50绒万元的资助央。抽四移、挂牌条件鲁及说明冈（一）基本债条件悉股份有限公懒司申请股票搅在全国股份尘转让系统挂剃牌，不受股晚东所有制性循质的限制，凉不限于高新守技术企业，保应当符合下晕列条件：染1水．慧依法设立且吗存续满两年什。有限责任跪公司按原账顾面净资产值振折股整体变玉更为股份有谣限公司的，面存续时间可鹰以从有限责丽任公司成立博之日起计算肃；挂牌前股罢本总额不低枕于500万冤元。居2库．莲业务明确，祸具有持续经包营能力；无驰硬性财务指爪标要求。婚3昂．巩公司治理机响制健全，合惑法规范经营哈；饺4耀．细股权明晰，越股票发行和桌转让行为合帜法合规；搞5假．哥主办券商推械荐并持续督劲导；晌6奉．群全国股份转互让系统公司融要求的其他搂条件。猎（铃二科）绸挂牌条件进屑一步细化艰按照“可把年控、可举证氧、可识别”记的原则，股嚼转系统公司巡对六项挂牌附条件进行细贱化，并于2事013年6狡月20日下茧发“关于发汽布《全国中灌小企业股份拌转让系统挂绪牌条件适用慕基本标准指舰引》的通知散。红通知指出：缝股转系统公蛮司进行挂牌谁审查时，对泛申请挂牌公弯司符合《基抚本标准指引夺》的，原则泪上同意其股纯票挂牌申请宇。在此基础丽上，审查工度作以信息披尘露为核心，舒重点围绕申浆请挂牌公司岂的信息披露酬是否满足要呢求和主办券稀商是否按要灯求完成尽职企调查，提出迹审查意见，吨引导申请挂钻牌公司、主懒办券商及其旷它中介机构罚提高信息披相露和尽职调裕查工作质量猫。替1直．疯依法设立且蹦存续满两年雪依法设立，余是指公司依纠据《公司法哗》等法律、旦法规及规章年的规定向公遮司登记机关彼申请登记，宏并已取得《犹企业法人营趁业执照》。捉（1）公司丢设立的主体健、程序合法糕、合规赛①梢国有企业需猛提供相应的岛国有资产监者督管理机构贯或国务院、录地方政府授盯权的其他部榨门、机构关白于国有股权潜设置的批复冲文件。历②究外商投资企访业须提供商颜务主管部门乘出具的设立详批复文件。独③督《公司法》忧修改（20痛06年1月记1日）前设只立的股份公校司，须取得绿国务院授权剃部门或者省岩级人民政府贫的批准文件饥。溪（2）公司两股东的出资凑合法、合规告，出资方式蚀及比例应符被合《公司法染》相关规定则①睛以实物、知宽识产权、土找地使用权等否非货币财产烟出资的，应卫当评估作价飘，核实财产英，明确权属卖，财产权转白移手续办理恩完毕。扶②插以国有资产亲出资的，应醋遵守有关国沿有资产评估右的规定。厌③湿公司注册资食本缴足，不级存在出资不益实情形。尽（2）存续替两年是指存茶续两个完整吓的会计年度较。堆（3）有限锯责任公司按秤原账面净资窄产值折股整浪体变更为股口份有限公司疾的，存续时掉间可以从有僵限责任公司伐成立之日起们计算。整体百变更不应改蛙变历史成本做计价原则，绸不应根据资之产评估结果偿进行账务调朝整，应以改隶制基准日经覆审计的净资秋产额为依据厦折合为股份扶有限公司股胡本。申报财财务报表最近俗一期截止日江不得早于改情制基准日。黎【最后一句插话怎么理解变，财务报表屯最近一期截兄止日不得早反于改制基准渐日但是可以曲早于股份公株司营业执照兰取得日。比喊如：改制基夹准日是6月踪30日，那巷不能你5月睛31日作为顷最近一期上皮报材料，但饶是可以波以6六月隐30漂日萌作为最近一证期上报材料猫，尽管营业罩执照可能在后7月15日限才能取得。犬】弊2溜．爽业务明确，喷具有持续经考营能力摩（1）业务蝶明确，是指央公司能够明死确、具体地家阐述其经营作的业务、产境品或服务、碰用途及其商勺业模式等信雕息。屡（2）公司次可同时经营永一种或多种亩业务，每种短业务应具有杨相应的关键蜜资源要素，飘该要素组成围应具有投入不、处理和产乳出能力，能载够与商业合念同、收入或也成本费用等敏相匹配。罩①鸽公司业务如孙需主管部门使审批，应取头得相应的资拨质、许可或裙特许经营权原等。领②蜂公司业务须开遵守法律、细行政法规和歇规章的规定像，符合国家魂产业政策以宿及环保、质见量、安全等跑要求。被（3）持续隆经营能力，谦是指公司基跟于报告期内浪的生产经营俭状况，在可币预见的将来状，有能力按疾照既定目标完持续经营下陶去。样①成公司业务在翻报告期内应喜有持续的营格运记录，不糕应仅存在偶剩发性交易或焦事项。营运冤记录包括现功金流量、营探业收入、交溜易客户、研辅发费用支出奶等。索②膨公司应按照燕《企业会计稼准则》的规完定编制并披徐露报告期内啄的财务报表原，公司不存洽在《中国注泽册会计师审互计准则第1露324号—煎—持续经营愚》中列举的恢影响其持续么经营能力的葱相关事项，孙并由具有证溪券期货相关稳业务资格的支会计师事务房所出具标准仗无保留意见浇的审计报告澡。财务报表卫被出具带强旺调事项段的禁无保留审计践意见的，应厚全文披露审因计报告正文问以及董事会胡、监事会和困注册会计师越对强调事项疮的详细说明思，并披露董雾事会和监事狭会对审计报菜告涉及事项信的处理情况译，说明该事塞项对公司的至影响是否重漠大、影响是拒否已经消除秘、违反公允纪性的事项是循否已予纠正自。填【审计事项松：重大债务控违约；经营批性亏损累计糊额巨大；资肾不抵债；经段营活动现金甚流量净额为羡负数；大股喝东长期占用青巨额资金；寿存在因对外腰巨额担保等型或有事项引险发的或有负馒债；主导产拒品不符合国狭家产业政策旧；有关法律典法规或政策冲的变化可能狸造成重大不测利影响。】制③杜公司不存在监依据《公司摄法》第一百靠八十一条规垂定解散的情昏形，或法院宇依法受理重待整、和解或绩者破产申请偶。紫3换．狂公司治理机钞制健全，合乌法规范经营道（1）公司奶治理机制健骆全，是指公丰司按规定建脖立股东大会馅、董事会、竹监事会和高巡级管理层（膀以下简称“商三会一层”回）组成的公胡司治理架构肾，制定相应新的公司治理燃制度，并能轻证明有效运代行，保护股玩东权益。渣①协公司依法建抽立“三会一公层”，并按鸣照《公司法袍》、《非上博市公众公司灵监督管理办井法》及《非莫上市公众公拳司监管指引周第3号—章山程必备条款底》等规定建向立公司治理驱制度。价②威公司“三会茫一层”应按尚照公司治理妨制度进行规制范运作。在营报告期内的嚼有限公司阶待段应遵守《睛公司法》的膨相关规定。烫③寨公司董事会销应对报告期坛内公司治理睛机制执行情扣况进行讨论铸、评估。云（2）合法鼠合规经营，锤是指公司及依其控股股东罚、实际控制培人、董事、火监事、高级愚管理人员须郑依法开展经番营活动，经辆营行为合法努、合规，不夜存在重大违沸法违规行为艘。溪①散公司的重大炭违法违规行膊为是指公司架最近24个仍月内因违犯蓄国家法律、翠行政法规、死规章的行为孕，受到刑事引处罚或适用岁重大违法违惧规情形的行漠政处罚。型A行政处罚停是指经济管昌理部门对涉狗及公司经营肃活动的违法献违规行为给柔予的行政处姓罚。舰B重大违法芝违规情形是拿指，凡被行餐政处罚的实般施机关给予枪没收违法所搂得、没收非惯法财物以上虏行政处罚的眉行为，属于夫重大违法违疯规情形，但猾处罚机关依渗法认定不属予于的除外；扣被行政处罚扭的实施机关朝给予罚款的饭行为，除主荷办券商和律卡师能依法合雹理说明或处倍罚机关认定驴该行为不属舒于重大违法桌违规行为的堆外，都视为爷重大违法违剧规情形。货C公司最近糕24个月内归不存在涉嫌咸犯罪被司法陈机关立案侦洁查，尚未有看明确结论意踢见的情形。绢②躁控股股东、远实际控制人轮合法合规，蚂最近24个名月内不存在歼涉及以下情脏形的重大违抹法违规行为疯：监A控股股东召、实际控制贷人受刑事处忍罚；颠B受到与公态司规范经营废相关的行政弊处罚，且情叫节严重；情众节严重的界茅定参照前述愚规定；吉C涉嫌犯罪园被司法机关种立案侦查，控尚未有明确缎结论意见。脂③朽现任董事、弦监事和高级狂管理人员应庆具备和遵守纺《公司法》饰规定的任职观资格和义务妖，不应存在供最近24个申月内受到中仍国证监会行绿政处罚或者畏被采取证券淘市场禁入措代施的情形。点（3）公司诵报告期内不巨应存在股东档包括控股股伏东、实际控佩制人及其关页联方占用公孙司资金、资倾产或其他资典源的情形。狡如有，应在狸申请挂牌前抽予以归还或识规范。清（4）公司定应设有独立皂财务部门进慕行独立的财音务会计核算面，相关会计体政策能如实固反映企业财疑务状况、经深营成果和现慧金流量。烧4缠．蓝股权明晰，嫩股票发行和剥转让行为合牢法合规康（1）股权隆明晰，是指刺公司的股权促结构清晰，筹权属分明，股真实确定，事合法合规，退股东特别是眨控股股东、绿实际控制人康及其关联股想东或实际支制配的股东持险有公司的股矿份不存在权折属争议或潜蹄在纠纷。计①爸公司的股东训不存在国家读法律、法规似、规章及规蔽范性文件规困定不适宜担素任股东的情甚形。皆②状申请挂牌前我存在国有股聪权转让的情正形，应遵守揭国资管理规坝定。签③挨申请挂牌前榨外商投资企约业的股权转筒让应遵守商特务部门的规狮定。究（2）股票种发行和转让熄合法合规，派是指公司的郑股票发行和酿转让依法履径行必要内部前决议、外部衣审批（如有榴）程序，股逼票转让须符致合限售的规异定。伞①更公司股票发院行和转让行短为合法合规盗，不存在下宵列情形：示A最近36启个月内未经姜法定机关核救准，擅自公熟开或者变相兼公开发行过纷证券；灌B违法行为确虽然发生在全36个月前卫，目前仍处从于持续状态盲，但《非上铁市公众公司翠监督管理办沾法》实施前秋形成的股东午超200人仗的股份有限悼公司经中国庸证监会确认浆的除外。愈【全国中小留企业股份转组让系统挂牌案公司股东可查以超过20侄0人的公告易：根据《非奸上市公众公凭司监督管理至办法》、《意全国中小企眉业股份转让复系统有限责含任公司管理恳暂行办法》听等有关规定筐，股票在全亚国中小企业幼股份转让系诞统（以下简舒称全国股份拴转让系统）峰挂牌的公司左为非上市公桐众公司，股余东人数可以四超过20晓0人。根加据《关于发且布实施<全浊国中小企业怨股份转让系血统业务规则虑（试行）>到有关事项的衰通知》的相青关要求，已鸡在原代办股铸份转让系统始报价转让股衬票的中科软铅科技股份有乘限公司等2臭04家挂牌幼公司已履行激相关程序，歇递交了关于尤公司股票在万全国股份转钱让系统公开台转让并纳入臭非上市公众低公司监管的滤申请，并于杠2013年励4月22日希取得中国证淡监会核准，燕上述204伶家挂牌公司幅已成为非上欺市公众公司锐。因此，从霞2013年绵4月23日丸起，全国股洞份转让系统物挂牌公司股译东可以超过预200人。搞【关于历史貌上曾存在较悼为复杂的代彼持、有限公拔司阶段股东凤人数众多（捷超50人、睬甚至超20储0人）的推娃荐挂牌项目逆可以参考江愈仪股份43侧0149裳】狗②倘公司股票限称售安排应符兰合《公司法甲》和《全国膛中小企业股打份转让系统便业务规则（桑试行）》的纵有关规定。秆（3）在区掠域股权市场江及其他交易怒市场进行权餐益转让的公站司，申请股裳票在全国股剩份转让系统犁挂牌前的发呈行和转让等慕行为应合法悬合规。扩（4）公司缓的控股子公网司或纳入合像并报表的其坡他企业的发皂行和转让行弹为需符合本期指引的规定手。棒5幻．忠主办券商推泽荐并持续督麦导再（1）公司吉须经主办券浊商推荐，双智方签署了《调推荐挂牌并图持续督导协舟议》。积（2）主办爪券商应完成沫尽职调查和虾内核程序，跌对公司是否苍符合挂牌条血件发表独立莫意见，并出直具推荐报告爽。得6．疲全国股份转嫩让系统公司环要求的其他晕条件歪五抄、谎新三板企业辆的常见问题纲梁1妙、公司治理系结构不规范谋，缺乏健全历的法人治理酒结构，常常辞是追“修一人集权制坐”揪。或2还、内部控制泰制度不健全润或未执行。考3父、原始出资税的不规范。顿拟新三板挂目牌拾的主体多属娘于民营企业仗，在创业初冬期常存在出鸟资不实或者冰存在瑕疵的赵情况。弃4业、会计主体游不清，资产组不完整或权咏属不清。公家司房屋、土抹地、设备和斗知识产权等潜以个人名义计登记或无法挣取得产权等师。忙5幸、资金管理厦的不规范。场未设置独立润的财会部门蚊，未建立独有立的财会制应度，未在银即行独立开户匙，公司资金惧与股东资金播不分；股东碑以借款、代粘偿债务、代朴垫款项或者欲其他方式占喜用公司资金壶等。猫6卧、同业竞争现和不规范槽的拖关联交易。施表现为：关傍联方界定不鸟完整；关联钻交易目的及碧动机不当，嗓常常出于调群节利润；交杰易程序不规萍范；交易依构据不充分，投缺相关合同纯及确认；定催价不公允；烂会计处理不愉当；实质关菜联方非关联慎化等等。璃7宜、主要经营矮业务活动不乏规范。采购拾、生产、销肿售投资等存腐在瑕疵：如县采购为了省中钱不要发票暖，销售为了许逃税不开发育票，聘请工钓人不交社保赚等。购买设后备不取得合谢法票据，购话建厂房不办社理法定登记碍手续等。登8凡、纳税不规慌范。有避税销动机，非独有立纳税或是棉为规避税收止而少计收入陶、多计成本狐或帐外核算然等。有些企强业通过各种铅方式获取不旨合法的税收单优惠。活9封、存在其他星违规行为。侦如，存在违梨规进行委托娘理财、违规袖借款担保与谣诉讼、违规比发行过证券团等行为，违灾反工商、税融收、土地、诊环保、海关尘的相关规定斤，比如：部民分商业企穿业发行代币蛮券和购物卡旨。草10私、账务处理盈不规范，表漏现在：泪练①会计政策租、会计估计卵方法不正确割或随意变更漆。创新型企粱业很多是轻绘资产企业（颈如互联网公府司、房产服云务公司、资内讯公司、在肿线培训公司希等），特定桂行业会计政腥策特殊，可秋能导致不规茫范的处理方顾式。悦②资产减值泥准备计提不拐规范。如，魔随意计提资彩产减值准备壁，利用资产筛减值准备的研提取和冲回锣调节利润。泪③销售收入烟确认原则不原规范。不按迹收入确认原白则确认收入赶，比如，按倚收付实现制墙确认收入，唉按开具收款陆发票确认收垂入等。恢④随意计提眨和摊销费用朱。通常表现模在公司广告肝费用、研发惩费用、利息壤费用、开办续费用的确认支与摊销不合昏规。危⑤收益性支赶出与资本性竿支出划分不脱清。创新型秤企业的内部病研究开发成喷本金额很大预，如果资本胖化金额不恰喷当，会对利作润造成严重鸭影响。痕⑥关联交易叉的处理和披铅露不规范。雀⑦会计基础携相对薄弱。片如：原始凭纪证不全；费舱用及款项长邮期挂账；长诞期投资混乱稍等；大额银骤行存款未达尘账；小金库钞；往来不对详账等。全六史、新三板审枯计需特别关仿注的问题傍仅（一）超公司治理机寺制健全，合滴法规范经营南CPA期须关注的关谱键点券鹅：狂1．公司甚是否已循建立股东大乎会、董事会释、监事会和皆高级管理层辱（以下简称席“三会一层肾”）组成的刑公司治理架宰构，并按照仰《公司法》搂、《非上市棵公众公司监放督管理办法位》及《非上剪市公众公司衫监管指引第抓3号—章程惰必备条款》舌等规定建立酬公司治理制嫌度。急2．公司“国三会一层”攻是否戏按照公司治叫理制度进行敌规范运作。萌在报告期内别的有限公司钩阶段应遵守求《公司法》炒的相关规定泽。竭3投．公司的沿是否存在宝重大违法违干规行为系。丈公司最近2纷4个月内因陶违犯国家法替律、行政法怒规、规章的稼行为，受到珍刑事处罚或腔适用重大违物法违规情形省的行政处罚受。戴（1）行政贯处罚是指经淹济管理部门烈对涉及公司柏经营活动的衰违法违规行捷为给予的行刑政处罚。订（2）重大得违法违规情济形是指，凡号被行政处罚肉的实施机关狗给予没收违弃法所得、没惰收非法财物钟以上行政处镇罚的行为，净属于重大违主法违规情形眠，但处罚机掏关依法认定近不属于的除有外；被行政肺处罚的实施羞机关给予罚抖款的行为，向除主办券商燕和律师能依钱法合理说明忍或处罚机关播认定该行为捏不属于重大票违法违规行确为的外，都损视为重大违缸法违规情形馒。赞（3）公司衡最近24个壁月内不存在是涉嫌犯罪被食司法机关立窜案侦查，尚辣未有明确结脱论意见的情辈形。攀4搅．控股股东和、实际控制垦人康是否忧合法合规魔。助最近24个垫月内不存在店涉及以下情慰形的重大违丑法违规行为粘：拴（1）控股扎股东、实际见控制人受刑竞事处罚；眉（2）受到核与公司规范泼经营相关的拜行政处罚，神且情节严重底；情节严重牢的界定参照消前述规定；窄（3）涉嫌罩犯罪被司法铺机关立案侦沈查，尚未有封明确结论意次见。叼5喊．现任董事忘、监事和高虏级管理人员穗是否斩具备和遵守榆《公司法》变规定的任职毛资格和义务备，不应存在仔最近24个臂月内受到中或国证监会行岩政处罚或者徐被采取证券蛇市场禁入措间施的情形。搬6．贴公司报告期唯内销是否役存在股东包属括控股股东贪、实际控制烤人及其关联吹方占用公司艰资金、资产获或其他资源萝的情形。如御有，应在申幻请挂牌前予傅以归还或规煤范。李7．承公司此是否推设有独立财才务部门进行针独立的财务作会计核算，虎相关会计政冈策副是否这能如实反映委企业财务状击况、经营成叨果和现金流傻量。裕8集、新三板公糠司的内部控狗制制度是否贤健全且被有受效执行。含志（1）关注讯内部控制制梁度的具体标挨准设定是否毒健全。尤其绕在责任控制圈、业务处理葵程序、内部如牵制、会计销控制、内部限审计等方面抓是否制定了役合理、可行包的规章制度科；确保：①质业务记录与授会计记录有极勾稽关系，共定期核对和困监督制度健贿全；②业务萍记录系统完辽整；③业务寻授权和执行芝分工明确。殊抱（2）审查烘内控制度的妨执行情况，押检查内控制乡度是否在实存际工作中得汇到了贯彻执艰行。新三板与公司股权集兆中，可能少冲数人控制生漫产管理和经种营决策，行父为处事具有手暗箱操作的顺意愿，常常拣导致内控制茫度流于形式矮，不能有效换执行。回冶（3）对于穴组织分散经戒营的企业，农关注是否形垦成有效的内蝶部控制机制乌。潮棋（4）对财里务负责人和陵核心技术人标员更替频率览高的企业，土关注人员变按动对内控的陡影响。传肯（5）特别迅关注资金管座理，尤其是吩公司与股东冷或关联方的搂资金往来真忆实性和交易枯背景。包括锣：图体①公司有无房完善的资金降管理制度；铁箩②是否设置美独立的财务闯部门，在银滤行独立开户研；政松③个人股东琴与公司的资腐产、财务收沈支是否分开耳；福论④资金是否陕被控股股东题、实际控制歼人及控制的腹其他企业，细以借款、代赠偿债务、代洋垫款项以及行其他方式占猎用的现象。朋小（6）关注究对外担保的粗审批权限和摊审议程序，促是否存在为蓝控股股东、籍实际控制人摘及其控制的跃其他企业进裁行违规担保尽的情形。岔省9亲、痰CPA珍还应特别关究注有无因股差权集中而导套致的管理层连凌驾于内控蛾制度之上的拣风险。如有吸，应作为特角别风险应对捎。宫附（二）庆股权出资洲股权明晰，壮股票发行和的转让行为合宽法合规宿CPA赢须关注的关胳键点肝弓：谅1滑．关注公司犁股东和出资岩是否符合公捉司法及其他间相关法律法堂规的规定，膛关注航公司设立的斜主体、程序甩合法、合规虑，叠股本结构设经置是否存在练潜在纠纷，朽有无用公司镰资产再出资孝的行为。娘如（1）梅国有企业需强提供相应的践国有资产监践督管理机构寒或国务院、肤地方政府授付权的其他部价门、机构关出于国有股权毁设置的批复鸟文件。（2府）外商投资灿企业须提供嫩商务主管部免门出具的设鞭立批复文件辫。（3）《绞公司法》修拖改（200拥6年1月1咱日）前设立枕的股份公司挡，须取得国江务院授权部罩门或者省级婶人民政府的雕批准文件。盟2．芦关注消公司股东的蚊出资合法、妄合规，出资础方式及比例牌应符合《公艘司法》相关廉规定。衬（1）以实无物、知识产旺权、土地使毫用权等非货礼币财产出资中的，应当评索估作价，核辽实财产，明蔬确权属，财暂产权转移手昼续办理完毕互。荷（2）以国陵有资产出资恩的，应遵守贵有关国有资显产评估的规傻定。监（3）公司周注册资本缴电足，不存在需出资不实情逐形。订3怀．有限责任恳公司改制成剩股份有限公剂司的，关注深净资产折股畅是否符合相参关规定，计锋算是否正确阅。苏有限责任公堆司按原账面师净资产值折曲股整体变更霉为股份有限畜公司的，存辉续时间可以纲从有限责任办公司成立之井日起计算。狭整体变更不糟应改变历史或成本计价原牲则，不应根小据资产评估每结果进行账屑务调整，应选以改制基准打日经审计的萝净资产额为链依据折合为遗股份有限公膨司股本。拒申报财务报顶表最近一期柜截止日不得扑早于改制基阁准日。树4．集体资序产转让给个此人的，关注河是否得到原凯来集体人员岩的一致同意康，并亲笔签授名，律师鉴蜘证，不存在崇潜在的纠纷沈。泡5．集体资泪产量化或奖碑励给个人的刷，关注集体昼资产量化或餐奖励给个人讨的合法性，势上报时应提备供省级政府孕出具的确认最文件。唤滴6．国有资锐产转让给个尖人的，关注辩转让价格的哀确认情况，栽是否履行了评评估确认手本续，转让行壮为是否经有采权的国有资屈产管理部门减的批准，转深让款的来源劳及支付情况烛。尾拐7．育公司的股票那发行和转让返是否话依法履行必欠要内部决议蛇、外部审批阴（如有）程叼序，股票转部让须符合限煎售的规定。键（1）贩公司股票发但行和转让行套为合法合规负，不存在下絮列情形：婶A．避最近36个皱月内未经法笋定机关核准很，擅自公开中或者变相公躬开发行过证际券；苏B．吹违法行为虽辆然发生在3戒6个月前，棒目前仍处于棋持续状态，流但《非上市中公众公司监灵督管理办法决》实施前形怖成的股东超晓200人的劫股份有限公纯司经中国证周监会确认的汉除外。驼（搅2姿）绢公司股票浆限售安排红对否冈符合《公司蚁法》和土《全国中小洲企业股份转汇让系统业务英规则（试行除）》的有关德规定。轨8．垦在区域股权邪市场及其他繁交易市场进毙行权益转让仁的公司，申司请股票在全宴国股份转让啊系统挂牌前挎的发行和转兰让等行为勺是否冷合法合规。竟9．熟公司的控股天子公司或纳条入合并报表摧的其他企业立的发行和转壳让行为罪是否迟符合刊《室全国中小企铺业股份转让例系统股票挂哭牌条件适用陪基本标准指桃引（试行）蚁》滴的规定。侨（三）蚊业务明确，类具有持续经宴营能力揭CPA须关继注的关键点援：室1．了解酬公司赢是否膛能够明确、奋具体地阐述蝶其经营的业锹务、产品或寺服务、用途辱及其商业模册式等信息。励通过求分析公司所暮处细分行业踏的情况和风让险，调查公倾司商业模式教、经营目标椒和计划。须群审慎、客观嫌分析公司所距处细分行业耕的基本情况津和特有风险夫（如行业风思险、市场风吼险、政策风脑险等）。通女过与公司经惰营管理层交惊谈，实地考鬼察公司产品抓或服务，访块谈公司客户患等方法，调攻查公司产品酱或服务及其额用途，了解因产品种类、灭功能或服务箱种类及其满倡足的客户需怠求。甜2.了解瑞公司磨经营业务（坡可同时经营毅一种或多种骨业务乎）招，障了解闷每种业务富是否致有相应的关除键资源要素南，双相关伏素组成患是否柔具有投入、怨处理和产出宾能力，能够大与商业合同炕、收入或成敏本费用等相季匹配。透通过实地考吉察、与管理舍层交谈、查皂阅公司主要缴知识产权文纲件等方法，谋结合公司行讯业特点，饭了解灶公司业务所图依赖的关键起资源户。艰通过查阅公窄司业务制度奥、实地考察泽企业经营过超程涉及的业碧务环节、对忠主要供应商甲和客户访谈详等方法，结否合公司行业炭特点，了解耻公司关键业棉务流程。包鸡括但不限于松：味京供应链及其论管理，公司街对供应商的俗依赖程度及球存在的经营锻风险；告糟主要产品的尚生产流程或移服务流程、锦生产工艺、触质量控制、择安全生产等耕；愁居营销体系，宾包括销售方睁式、是否有伶排他性销售纪协议等壁垒损、市场推广俭计划、客户鬼管理，公司疤对客户的依盾赖程度及存辅在的风险；牢仿核心产品或栏服务的研发苗流程、周期振以及更新换吐代计划；纱勿根据产业链贯分工情况，删调查公司是吊否将营运环仪节交给利益聪相关者，如菌有，阐明其碰合作关系或备商业联盟关摧系以及风险含利益分配机始制；槐棒重要资本投铜资项目（如郑规模化生产骡、重要设备墙投资等）的贤投资流程，荒包括投资决拳策机制、可沫行性和投资善回报分析等耐；其他体现毅所处行业或夏业态特征的拿业务环节。削3．了解凝公司基于报摇告期内的生身产经营状况诚，在可预见假的将来，睬是否昏有能力按照彩既定目标持线续经营下去园。困（1）了解尖公司业务在料报告期内演是否有由持续的营运需记录，题是否雹不仅存在偶孝发性交易或穴事项。营运纲记录包括现虚金流量、营下业收入、交开易客户、研物发费用支出碧等。盘通过查阅商讯业合同，走飞访客户和供蜓应商等方法起，结合对公席司产品或服缸务、关键资搭源和关键业庆务流程的调守查，了解公仙司如何获得规收益。包括算但不限于：哪收入构成骤情况，包括撇产品或服务蔬的规模、订格价方式和依桐据；收入变胜化情况和影铁响其变化的旗原因；成本逗结构及其变歇动情况和变表动原因；分迟析每种产品水或服务的毛静利率及其变宋动趋势和变签动原因；公哑司的现金流猪情况，尤其渐是与经营活厦动有关的现顷金流量，即拉经营的现金胃收入是否能掌抵补有关支晃出；在公司努所处的细分柏行业中，分麦析比较公司味与竞争对手孔之间在产品文或服务分布取、成本结构亡、营销模式鸭和产品或服膀务毛利率等斤方面的优劣需势，并预估桨公司在细分闻行业的发展帽趋势（主要乎地区或市场世的占有率及经其变化）。重如果竞争对烈手的信息不伞存在，可分翠析公司与行撞业平均水平餐相比的优劣测势。券通过与公司询管理层交谈送，查阅董事跃会会议记录灿、重大业务疼合同等方法姑，结合公司想所处行业的概发展趋势及林公司目前所顽处的发展阶谦段，了解公弓司整体发展盒规划和各个樱业务板块的鸭中长期发展详目标，分析是公司经营目齐标和计划是亡否与现有商银业模式一致耕，揭示公司丰业务发展过密程中的主要中风险（区别任一般风险和暑特殊风险）巴及风险管理忍机制。幕（2）欺了解茶公司踩是否娇存在《中国境注册会计师恰审计准则第似1324号蛋——持续经悠营》中列举境的影响其持阿续经营能力拒的相关事项颗，燕并了解相关乒事项是否影蔑响承标准无保留雄意见的审计甚报告局的出具。拒影响思持续经营能塘力的相关事哀项馆包括：锅财务方面：杆净资产为负婶或营运资金乖出现负数；鲜定期借款即索将到期，但退预期不能展浆期或偿还，焦或过度依赖塘短期借款为旺长期资产筹睁资；存在债沫权人撤销财骄务支持的迹壮象；历史财拜务报表或预锤测性财务报呼表表明经营樱活动产生的匪现金流量净脸额为负数；扩关键财务比烟率不佳；发骡生重大经营贩亏损或用以泳产生现金流鲜量