公司治理模式的国际比较二

§3公司治理模式的国际比较3.1公司治理模式：含义与比较3.2美国模式3.3德国模式3.4日本模式3.5中国公司的治理框架1/19/20231公司治理模式的含义公司治理所有者对公司的经营管理和绩效进行监督和控制的一整套制度安排（这套制度安排包含了对利益机制的设计和对决策机制的设计）。旨在使公司行为与法律义务和社会一般期望相一致的一整套制度安排。公司治理结构法人治理结构，即由所有者、董事会和高级执行人员三者组成的一种组织结构和权力、责任关系。《公司法》对法人治理结构有基本规定。公司治理模式规范公司高层人员行为和公司行为的公司内部机制与外部机制的总称。1/19/20232公司治理模式比较的基本维度公司法人治理结构的特点公司法人治理结构运作的制度环境公司治理模式的优点和主要问题公司治理原则的提出和特点1/19/202333.2美国模式股东大会董事会常务委员会总经理监事委员会酬金委员会提名委员会财务委员会公共政策委员会

美国公司的法人治理结构1/19/20234美国公司董事会各专门委员会：常务执行委员会常务执行委员会是董事会的常设机构，在董事会休会期间执行董事会的某些职责。贴近经营者阶层，与公司决策中心须臾不离。

1/19/20235美国公司董事会各专门委员会：监事委员会监事委员会主要负责企业内部的监督审查工作，其职责：保证对外公布财务资料的真实、可靠性，避免对公众产生误导作用；保证企业内部监控的的充分与完整；监督企业文件、财务、道义及法律等方面有无脱空之辞，有无违背常规之举；选择并审批企业的外部审计员。一个相对独立的组织机构，公司董事会总体的有机组成部分，参加董事会会议并享有议案表决权。

1/19/20236美国公司董事会各专门委员会：酬金委员会酬金委员会的主要职责：制订经营者阶层的酬金政策；提出经营者阶层每年度的酬金标准并报请董事会批准；负责经营者阶层享有的股票期权、股票增值权、绩效股及退休金等除基薪和红利以外的酬金的管理。

1/19/20237美国公司董事会各专门委员会：提名委员会提名委员会的主要职责：选择并提名合适的董事人选具体包括提出具备董事资格的人选；提出各委员会成员的候选人；指定内部及外部董事人选；提出候补董事的候选人；确定分公司董事会的候选董事；在现任董事中指定留任的人选。提出企业高层管理者、董事长及总经理候选人；评价现任董事的工作绩效以决定其是否有资格继续留任。提名委员会在很大程度上是强化企业治理结构间制衡作用或自我纠偏的一个产物，主要由外部董事组成。

1/19/20238美国公司董事会各专门委员会：财务委员会财务委员会的主要职责：审视企业的财务状况及制订财务政策；检查企业长期及短期的资金需求及其满足状况；制订企业的派息政策；与监事会一起检查企业年度财务预算状况；会同酬金委员会制订企业的退休金及养老金计划等。1/19/20239美国公司董事会各专门委员会：公共政策委员会公共政策委员会的主要职责：监督企业履行比较重要的公共事务的状况；就公共事务问题向经营者阶层提供指导性意见；根据政治和社会环境的变化及其对本企业的影响向经营者阶层提出有关建议；确定企业的社会、教育及慈善计划等。

1/19/2023103.3德国国模式股东（资方））管理董事会(经营者阶层层)职工（劳方））资方代表监事会劳方代表德国公司的法法人治理结构构1/1/202311德国公公司的的共同同（联联合））决定定模式式公司运运作实实行两两会制制（atwo-tierboard）），即即监事事会与与管理理董事事会适用于于职工工人数数在2000名名以上上的股股份公公司、、股份份两合合公司司、有有限责责任公公司。。监事会会是公公司中中唯一一的一一个管管理机机构，，其功功能与与规范范化公公司中中的法法规型型董事事会相相似。。监事事会每每年开开会大大约四四次左左右。。职工代代表必必须进进入监监事会会，所所占席席位的的比重重与股股东持持平，，但是是，监监事会会的主主席必必须由由股东东出任任，并并享有有额外外的一一票追追加权权。由监事事会聘聘任管管理董董事会会成员员。管理董董事会会是公公司的的法人人机构构，掌掌握生生产经经营权权，是是实际际的经经营者者阶层层。中中层、、下层层管理理人员员均由由管理理董事事会即即经营营者阶阶层任任命。。监事会会对董董事会会的提提案有有否决决权，，但终终审权权掌握握在股股东大大会手手中1/1/2023123.4日日本本模模式式股东东大大会会董事事会会常务务会会总经经理理(社社长长)监事事会会检查查公公司司财财务务日本本公公司司的的法法人人治治理理结结构构1/1/202313日本公司司的董事事会：机机构与职职责由于股权权结构上上的特点点，日本本企业董董事会主主要由内部董事事组成董事会既既是一个个决策机机构，在在一定程程度上也也是一个个业务执执行机构构，由代代表董事事和一般般董事组组成。代表董事事也称业务务执行董董事，一般董事事可被授予予纯粹的的内部业业务执行行权，并并因此成成为执行行董事或或常务董董事。董事会会的常常务委委员会会是代表表董事事组成成的机机构，，主要要负责责制订订企业业的发发展战战略和和有关关业务务的开开展。。常务务会形形成的的决议议要交交由董董事会会讨论论通过过，但但只不不过是是履行行一下下法律律程序序而已已。所所以，，董事事会在在很大大程度度上流流于形形式。。1/1/202314日本公公司的的董事事会：：董事事产生生过程程董事候候选人人的三三个标准：（1）各各重要要部门门或岗岗位的的现任任管理理干部部；（（2））能维维护所所有者者（主主要指指主银银行或或其他他金融融机构构）的的利益益并得得到所所有者者的支支持；；（3）在在员工工中享享有较较高的的威望望，能能够得得到员员工们们的认认可。。新董事事的产产生过程：（1）由现任任总经经理与与几个个资深深顾问问商讨讨后提提出候候选人人；（（2））向股股票交交易所所提供供每个个候选选人的的履历历、资资格等等背景景材料料；（（3））交股股东大大会表表决通通过。。代表董董事由董事事会全全体投投票选选举产产生，，多由由企业业资深深的、、高层层的管管理者者出任任；总总经理理必须须从代代表董董事中中产生生。董事会会在选选聘总总经理理过程程中所所能发发挥的的作用用是及及其有有限的的，在在许多多情况况下，，往往往是总总经理理、董董事长长、主主银行行或金金融机机构三三方共共同商商讨并并达成成默契契的结结果。。1/1/2023153.5中中国公公司的的治理理框架架股东大大会董事会会经理（高级级职员员）监事会会股东大大会是是公司司的权权力机机构。。董事长长是公公司的的法定定代表表人。。公司职职工(工会会)选举选举聘任选举监督监督负责负责党组织织中国公公司的的法人人治理理结构构1/1/202316公司治理模模式总结表表1.法人治理结构的特点二元结构，“新三会”+“老三会”2.法人治理结构运作的制度环境市场有效性公司资本结构社会价值观法律有效性政府行为较差一股独大较强的机会主义倾向和道德风险较差干预较多3.公司治理模式的优点4.公司治理模式的主要问题一股独大；股东行使权力中的信息问题、投票问题、决策效率问题；董事会和监事会的实际作用；治理环境较差，缺乏有效的外部治理机制；新老三会的关系5.公司治理原则的提出1997，上市公司章程指引；2001，上市公司治理准则（征求意见稿）；2002，上市公司治理准则；6.公司治理原则的特点参照国外公司治理实践中普遍认同的标准；强调股东利益和股东的平等权益；强调规范控股股东行为；强调信息披露和两会建设；强调尊重其他利益相关者利益和公司的社会责任1/1/202317“一一股股独独大大””的的后后果果分分析析一股股独独大大股东东大大会会董事事会会监事事会会经理理大股股东东意志志假定定-大大股股东东无无视视股股东东的的平平等等权权益益-缺缺乏乏良良好好的的决决策策机机制制-缺缺乏乏内内部部制制衡衡机机制制假定定-大大股股东东尊尊重重股股东东的的平平等等权权益益-良良好好的的决决策策机机制制-有有效效的的内内部部制制衡衡机机制制损害害小小股股东东利利益益损害害公公司司利利益益公司司健健康康成成长长1/1/202318■中国上市市公司治治理准则则的制定定背景在我国，，公司治治理结构构是一个个比较新新的概念念。在企业改改革的早早期阶段段，我国国主要强强调的是是向企业业放权和和减少行行政干预预，关于于股东利利益、董董事会的的作用等等问题那那时候的的考虑不不很成熟熟。２０世纪纪９０年年代的上上半期，，公司治治理结构构的概念念框架才才开始引引入我国国，有关关的公司司治理结结构的概概念在十十五届四四中全会会正式写写进有关关文件之之中。1/1/202319■中国上市市公司治治理准则则的制定定1997中国证监监会：上上市公司司章程指指引2000南开大学学国际商商学院：：中国上上市公司司治理原原则(草案)2001-8-16中国证监监会：关关于在上上市公司司建立独独立董事事制度的的指导意意见2001-9-11中国证监监会：中中国上市市公司治治理准则则(征征求意见见稿)2002中国证监监会和国国家经贸贸委：上上市公司司治理准准则1/1/202320草案征求意见稿准则总则导言股东权益平等对待所有股东，保护股东合法权益股东与股东大会控股股东与上市公司董事会的责任与效率强化董事的诚信与勤勉义务董事与董事会监事会的监督责任发挥监事会的监督作用监事与监事会管理层的约束与激励建立健全绩效评价与激励约束机制绩效评价与激励约束机制利害相关者的利益保障利益相关者的合法权利利益相关者信息披露强化信息披露，增加公司透明度信息披露与透明度附则1/1/202321■上市公公司治治理准