股东管理制度

股东管理制度一、总则1.目的本制度旨在规范公司股东行为，保障股东合法权益，促进公司健康稳定发展，确保公司运营符合法律法规及公司章程规定，维护公司治理结构的有效性和公平性。2.适用范围本制度适用于公司全体股东、股东代理人以及与公司股权管理相关的其他人员。3.基本原则合法合规原则：股东行为应严格遵守国家法律法规、规范性文件以及公司章程的规定。平等原则：所有股东在法律地位上一律平等，依法享有平等的权利和承担平等的义务。诚信原则：股东应诚实守信，不得损害公司、其他股东和债权人的合法权益。权利与义务对等原则：股东享有相应权利的同时，应履行相应的义务。

二、股东的权利与义务

（一）股东权利1.知情权股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。股东可以要求查阅公司会计账簿。股东要求查阅公司会计账簿的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以请求人民法院要求公司提供查阅。2.参与重大决策和选择管理者权股东有权参加股东会，按照出资比例或者公司章程规定行使表决权，对公司重大事项进行决策，包括但不限于决定公司的经营方针和投资计划、选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项、审议批准董事会的报告、审议批准监事会或者监事的报告、审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案、审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案、对公司增加或者减少注册资本作出决议、对发行公司债券作出决议、对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议、修改公司章程等。股东有权通过股东会选举和更换董事会、监事会成员，决定董事、监事的薪酬，监督董事会、监事会行使职权。3.资产收益权股东有权按照实缴的出资比例分取红利；公司新增资本时，股东有权优先按照实缴的出资比例认缴出资。但是，全体股东约定不按照出资比例分取红利或者不按照出资比例优先认缴出资的除外。4.剩余财产分配权公司清算时，股东有权按照出资比例或者持股比例参与公司剩余财产的分配。5.优先购买权经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权。两个以上股东主张行使优先购买权的，协商确定各自的购买比例；协商不成的，按照转让时各自的出资比例行使优先购买权。公司章程对股权转让另有规定的，从其规定。6.异议股东股份回购请求权有下列情形之一的，对股东会该项决议投反对票的股东可以请求公司按照合理的价格收购其股权：公司连续五年不向股东分配利润，而公司该五年连续盈利，并且符合本法规定的分配利润条件的；公司合并、分立、转让主要财产的；公司章程规定的营业期限届满或者章程规定的其他解散事由出现，股东会会议通过决议修改章程使公司存续的。自股东会会议决议通过之日起六十日内，股东与公司不能达成股权收购协议的，股东可以自股东会会议决议通过之日起九十日内向人民法院提起诉讼。7.诉讼权股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼；当董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者公司章程的规定，损害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。

（二）股东义务1.遵守法律法规和公司章程股东应遵守国家法律法规以及公司章程的各项规定，依法行使股东权利，不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益。2.出资义务股东应当按照公司章程的规定按期足额缴纳各自所认缴的出资额。股东以货币出资的，应当将货币出资足额存入有限责任公司在银行开设的账户；以非货币财产出资的，应当依法办理其财产权的转移手续。股东不按照前款规定缴纳出资的，除应当向公司足额缴纳外，还应当向已按期足额缴纳出资的股东承担违约责任。3.不得抽逃出资公司成立后，股东不得抽逃出资。违反规定抽逃出资的，公司登记机关责令改正，处以所抽逃出资金额百分之五以上百分之十五以下的罚款。构成犯罪的，依法追究刑事责任。4.保守公司秘密股东对公司经营活动中知悉的商业秘密、技术秘密等负有保密义务，不得向第三方泄露或者用于非法目的，损害公司利益。5.支持公司经营管理股东应积极支持公司的正常经营管理活动，配合公司完成各项工作，不得利用股东地位干涉公司的正常经营决策和管理活动。

三、股东会议事规则

（一）股东会的召集1.首次股东会会议由出资最多的股东召集和主持依照本法规定行使职权。2.股东会会议分为定期会议和临时会议定期会议应当依照公司章程的规定按时召开。代表十分之一以上表决权的股东，三分之一以上的董事，监事会或者不设监事会的公司的监事提议召开临时会议的，应当召开临时会议。3.股东会会议由董事会召集，董事长主持董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长主持；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事主持。董事会不能履行或者不履行召集股东会会议职责的，由监事会或者不设监事会的公司的监事召集和主持；监事会或者监事不召集和主持的，代表十分之一以上表决权的股东可以自行召集和主持。

（二）股东会的通知1.召开股东会会议，应当于会议召开十五日前通知全体股东但是，公司章程另有规定或者全体股东另有约定的除外。2.股东会会议通知的内容应包括会议的时间、地点、议题、议程等基本信息，确保股东能够充分了解会议内容，做好参会准备。通知可以采用书面形式、电子邮件、短信等方式送达股东。

（三）股东会的议事方式和表决程序1.股东会会议由股东按照出资比例行使表决权但是，公司章程另有规定的除外。2.股东会的议事方式可以采用现场会议、通讯会议等方式进行。现场会议应当有会议记录，由出席会议的股东签名。通讯会议应通过特定的通讯方式进行表决，如电子邮件投票、在线投票系统等，并确保投票结果的真实性和有效性。3.股东会的表决程序股东会会议应对所议事项作出决议，决议应由代表二分之一以上表决权的股东通过。但是，公司章程对某些事项的决议通过比例有更高要求的，从其规定。对于修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议，以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议，必须经代表三分之二以上表决权的股东通过。股东会会议应对各项议题进行充分讨论，股东应在会上充分发表意见，表达自己的观点和立场。表决时，股东应按照规定行使表决权，不得违反法律法规和公司章程的规定。

（四）股东会决议的效力和执行1.股东会决议内容违反法律、行政法规的无效股东会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公司章程，或者决议内容违反公司章程的，股东可以自决议作出之日起六十日内，请求人民法院撤销。股东依照前款规定提起诉讼的，人民法院可以应公司的请求，要求股东提供相应担保。公司根据股东会决议已办理变更登记的，人民法院宣告该决议无效或者撤销该决议后，公司应当向公司登记机关申请撤销变更登记。2.股东会决议一旦通过，即对公司全体股东具有约束力公司董事会、监事会以及其他高级管理人员应当执行股东会决议。公司各部门应按照股东会决议的要求，积极开展工作，确保决议得到有效落实。

四、股东股权转让1.股东之间可以相互转让其全部或者部分股权股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的，视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权；不购买的，视为同意转让。2.经股东同意转让的股权在同等条件下，其他股东有优先购买权。两个以上股东主张行使优先购买权的，协商确定各自的购买比例；协商不成的，按照转让时各自的出资比例行使优先购买权。公司章程对股权转让另有规定的，从其规定。3.股权转让的程序转让方与受让方签订股权转让协议，明确双方的权利和义务。转让方书面通知其他股东征求同意，并告知股权转让的相关情况。其他股东按照规定进行答复，同意转让的股东放弃优先购买权。办理股权变更登记手续，公司应向新股东签发出资证明书，并相应修改公司章程和股东名册中有关股东及其出资额的记载。对公司章程的该项修改不需再由股东会表决。

五、股东资格的取得与丧失

（一）股东资格的取得1.原始取得设立公司时，参与公司的设立并按照公司章程规定缴纳出资的发起人，在公司成立后即成为公司股东，取得股东资格。公司增资时，按照增资协议和公司章程规定认缴新增资本的投资者，缴纳出资后取得股东资格。2.继受取得通过股权转让、继承、赠与等方式从原股东处取得股权，从而获得股东资格。公司合并时，因合并而消灭的公司的股东，按照合并协议的约定，取得存续公司或新设公司的股东资格。

（二）股东资格的丧失1.自愿退出股东通过股权转让、公司减资等方式，将其持有的股权转让给他人或公司回购其股权，从而丧失股东资格。2.法定除名股东未履行出资义务或者抽逃全部出资，经公司催告缴纳或者返还，其在合理期间内仍未缴纳或者返还出资，公司以股东会决议解除该股东的股东资格，该股东丧失股东资格。3.死亡或终止自然人股东死亡后，其合法继承人可以继承股东资格；但是，公司章程另有规定的除外。法人股东因合并、分立、破产、解散等原因终止，其股东资格相应丧失。

六、股东权益保护机制

（一）内部监督机制1.公司治理结构完善公司的治理结构，明确股东会、董事会、监事会的职责权限，形成相互制约、相互监督的机制，确保公司决策的科学性和公正性，维护股东的合法权益。2.信息披露制度建立健全信息披露制度，定期向股东披露公司的经营状况、财务状况、重大事项等信息，保证股东能够及时、准确地了解公司情况，保障股东的知情权。3.投诉与建议渠道设立专门的投诉与建议渠道，如电子邮箱、意见箱、热线电话等，方便股东反映问题和提出建议。公司应及时处理股东的投诉和建议，并将处理结果反馈给股东。

（二）外部救济机制1.法律诉讼当股东的合法权益受到侵害时，股东有权依据法律法规向人民法院提起诉讼，通过法律途径维护自己的权益。2.仲裁股东与公司或其他股东之间可以在纠纷发生前或发