房地产-城市发展(产业)基金、PPP基金、土储基金创新实务及实战案例解读报告

五、地方政府基础设施类基金的落地要点及案例六、土储基金：土储新政后的新型投融资模式实务及案例(一)城市发展基金：基于政府信用的投融资实务1、城市发展基金的概念与特点2、城市发展基金的组织形式3、金融机构投资城市与发展基金的关注要点4、城市发展基金实务案例分析5、城市发展基金发起设立中的关键问题、城市发展基金的特点牵头方为地方政府，通常由财政部门负责，并由当地最•投资方式主要为固定收益，通常由地方政府融资平台提募集股份将集中起来的资金投资一般采用资管计划、信托和私募金的形式由普通合伙(GP)人和有限合伙人 (LP)组成，GP通常是基金管理人AA上；间金实务案例分析金实务案例分析设立中的关键问题反《预算法》而不能执行；同时，《中国银行(香港)有限公司与辽宁“协助解决”，并没有对债务作出代为清偿责任的意思表示，《承诺函》成法律意义上的保证。《承诺函》所涉债务并未达成保证担保的合意，不能在双方之间形成保证合同关系。故有关《承诺函》不构成保证担保予支持。设立中的关键问题增大社会影响力—通过扩大基金的社会影响力的方式高层出席成立措施—例如在引入银行作为担保方或担供流动性支持中，通常银行会要求当地财政保持在银行不低于一定数量的存款，该笔存款金额通常超过本息总额。设立中的关键问题■GP的选择司以及公益性的事业单位、社会团体不得成为普通合伙人。·国有工商行政管理总局、国家统计局《关于划分企业登记注册类型的规定调整的通知》(国统字[2011]86号)，国有企业是指企业全部资产归国家所有，并按《中华人民共和国企业法人登记管理条例》规定登记注册的非公司制定的经济组织。不包括有限责任公司中的国有独资公司。国有独资公司是指国家授权的投资机构或者国家授权的部门单独投资设立的有限责任·实务操作中还是需要与主管工商局沟通解释，或者通过新设合资公司的方式解决。设立中的关键问题(十)收购非国有单位的资产……设立中的关键问题•项目现金流为第一还款来源，回购方为第二还款来源。点•原则上AA+以上资信评级行收益补足•湖北省—长江经济带产业基金•2015年10月，湖北省“湖北省长江经济带产业基金”•基金通过结构化设计，以400亿的政府出资和部分其他风险偏好较高企业(有限合伙人)作为产业基金的基金实体。其执行事务合伙人为限公司。分期母基金采取有限合伙60%智慧城市PPP智慧城市PPP项目1智慧城市PPP项目n某基金管理公司(100万元)GP100万劣后出资80%+股东借款SPVSPV2…n智智慧城市PPP项目1产业发展基金—智慧城市类：(三)PPP基金：基于稳定现金流的结构化投融资实务1、PPP基金的分类2、PPP基金的应用范围3、PPP引导基金实务及案例4、政府PPP引导基金与城市发展(产业)基金的区别5、PPP项目基金实务及案例1、PPP基金的分类•政府投资基金暂行管理办法2015年11月12日，财政部以财预[2015]210号印发《政府投资基金暂行管理办•办法对政府投资金的设立、运作和风险控制、终止和退出、预算管理、资产管理以及监督管理进行了规范。《办法》重点支持四大领域(创新创业、中小企业、产业转型升级、基础设施和公共服务)的投资，并引入七大投资领；二级市场股AAA业债；向任何第三方提收或变相吸收存款，或向第三方提供贷款和资金拆借；承的对外投资；发行信托或集合理财产品募集资金；其他法律•办法规定，投资基金按照“政府引导、市场运作，科学决策、防范风险”的方利益共享、风险共担。为更好地发挥政府出资的引导作•截止2016年4月认底，国内共成立880支政府引导基金，基金规•国家层面——•2015年的两大基金，一是总规模为400亿的国家新兴产业创业投模600亿的国家中小企业发展基金，撬动社会资金1000亿。•2016年中国政府和社会资本合作(PPP)融资支持基金1800亿元。•地方层面——•各地方政府设立的各类政府引导基金，遍及基础设施、农业、服务业、文化、旅游、科技等各个领域。•引导基金设立形式多样化——•设立主体由省级单位逐渐延伸至地市级甚至区到级单位•中国政府和社会资本合作(PPP)融资支持基金•2016年3月10日，按照经国务院批准的中国政府和社会资国政企–为政府方配资–为其他社会资本配资–单独作为社会资本方–为项目公司提供项目贷款为优先级LP3、PPP引导基金实务及案例80-90%%合格投资者(金80-90%%合格投资者(金母母基金—PPP基金(信托计划、资管计划)合格投资者(金融机构为主)下级政府财合格投资者(金融机构为主)下级政府财政或平台60-80%劣后10-20%股股债股股债项项目1项目n•通过政府性的PPP融资支持基金对我省PPP项目的投入，发挥引导示范•通过少量财政资金的“种子”作用，撬动金融和社会资本，达到基金PPPPPP，机制机制。PPP融资支持基金(1)、省财政厅；(2)部分市、县财政局；(3)、若干家银行机构；苏省PPP项目，优先投入省级以上试点项目及参与以股权、债权等方式投入PPP项目，市场化运作，专，实现基金保值增值和可持续发展。采取股权投资方式的，每一个项目基金投放不超过资本金的20%。8、基金的投资期限：基金所投资具体项目期限不超过10年(包括回购期)。实PPP融资支持期金(1)项目的经营收入、资产租售收入、财政补贴收入、政府偿债基金和其他合(2)所投项目股权转让增值收益及股权分红收益；定回报注入基金每年所得收益，首先用于分配优先级出资人约定的年化5-8%的固定收益(按公开竞价方式确定)；剩余部分用于劣后级出资人享有收益。如基金年度收益不足以分配优先级出资人约定收益部分，由省财政予以补贴。省级引导基金：江苏省PPP融资支持基金—基金管理人招标太平国发(苏州)资本管理省级引导基金：PPP遴选项目进行公开评审，结果•出资机构及报价(基准利率倍数)省级引导基金：PPP导基金与城市发展(产业)基，且过度的基PPP及案例通常由金融机构与产业资本(施工方)共同发起设立PPP及案例PPP及案例PPP及案例5、PPP项目基金实务及案例5、PPP项目基金实务及案例PPP式•1、非核心服务(non-coreservice)•A.除了核心服务，其它的就是非核心服务•B.例如，监狱的管理、学校的教学、医院的医疗等就是核心服务(软服务)•C.这些设施的建设和维护(硬服务)和餐饮等(辅助性服务)就是非核心服务。•2、BT+非核心服务→非核心服务型ppp(按PPP的合作模式、实为按BT模式收回投资资金的操作)•A.BT→BLT•B.BT→DBFM•C.BT→BTO→DBFO铁–根据项目的消费者市场情况分为垄断项目和竞争性项•2、政府不兜底，完全依赖于市场收益，风险性大。行贷款难度很大，•例如:•1、宿迁市场王故里景区建设三期工程(省示范项目)；•2、岳阳市端午文化产业整体开发整体开发项目(国家示•2、列入地方人大决议，将政府付费明确纳入财政预算。•3、(或有)平台公司提供担保。•平台公司担保存在风控与制度上的矛盾(后面章节阐述)。项目公司的经可行性缺口补助的方式•使用者付费项目(尤其竞争性项目)，由于经营风险很大，经形式了商业惯例外，大部分的政府项目，在“政府付费”建设、园用5亿元；二是园区开发及经营设施建设投入30亿元(包生活设施等)。、厂房租赁费用、税收-大国际领先的物强大的金融机.2、存在商业开发的经济风险。.物业资助型PPP：商业项目自身不能平衡，财政不能倒补•1.土地绑项目型PPP•2.项目绑土地型PPP•主管部门+国企(不分)•A.土地作价入股项目公司、国有企业代持、出让金奖励(受限模式)(好，但对开发经营能力要求高)建设用地的取得方式•实行多样化土地供应，保障项目建设用地。对符合划拨用地目录的项得改变土地用途。建成的项目经抵押权后改变项目性质应该以有偿方式股方式取得土地使价出资或者入股(财金〔2015〕21号)的项目，则不宜采用PPP模式。•■规定了政府付费项目和可行性缺口补助项目的计算公式(示范作用)国土资源部、中国人民银行、银监行、银监会)(2016.2)土地出让收入中安排给土地储备机构的平整等基础设施建设–以上可以看出，关于PPP项目中土地征地、拆迁补偿费用和土地的 项目公司的初始资金来源：项目资本金+债权融资–资本金问题是PPP项目融资的核心问题–项目资本金是否到位，将直接决定PPP项目是否能够成–资本金是设立PPP基金的核心动因目示范的通知》57号文)。(在该日期之间，出现了难以收回，风控要求过高缺少发行能力，依赖于银行益率。–金融机构的普遍要求:.劣后级部分给予合适的“安全垫“(两者之比通常为4:1.央企：总部三级子公司(例如央企某局)投资比例受限，理念，明股实债仍然是主要模式，到.使用者付费项目，基本依赖于合作方(或者第三方)的刚性回购;缺口补助项目和政府付费项目，很多寄托于合作方这种诉求与合作方(尤其建设企业)的规模与体制存1)资产证劵化典型交易结构：资产生的现金流买证劵的资产资产生的现金流买证劵的资产产的资金资产(交易结构设计、(交易结构设计、(未来现金流)2)资产证券化的过程归集、隔离 3)PPP与资产证劵化(结构图)贴贴募集资金未来4)SPV的构建方式•1、信托计划(具有明确的法律依据)•2、资产支持专项计划(以证监会的监管规定为依据)•3、资产支持计划(以保监会的规范性文件为依据)信用增级增级机构载体(信用增级增级机构载体(spv)资产支持专项计划结构图：级、法财务机构发行人(原始5)资产证券化与传统渠道的区别资产证券化债券融资模式从整体信用基础向资产信用基础转化破产隔离和有限追索(有限需要考量发起人的整体信用和经营状况无法实现破产隔离和有限追索资产证券化股权融资模式从主体信用基础向资产信用基础转化。投资者只需要考虑标准化的被证券化的资产资产的质量即可，不需要考虑发起人的经营状况与发展前景基于发起人的经营状况和发展前景(中投证券)资人春供热集团供(中投证券)资人春供热集团供转让基础资产支付代理机构(中证登深圳分(工商银行)原始权益人(长春保证人(长春城投)原始权益人(长春供监管银行(中国银行案例：隧道股份BOT项目专项资产管理计划•专项计划设置优先级收益凭证01、优先级收益凭证02和次级收益凭证•次级收益凭证：在专项计划存续期间不分配收益和本金，于最后一个发行规模(亿元)产品期限(年)付息方式144无---人设立管理产品(机构投资者认购)认购资金(原始权益人认购)“专人设立管理产品(机构投资者认购)认购资金(原始权益人认购)“专提供7千万担保(城建集团)(招商银行)(上海市建交委)隧道股份BOT(大连路隧道公司)养护维修(上隧实业)各方权利义务：将扣除大修基金和运营费用后责•其他参与方：养护公司(上隧)；评级机构(中诚信)；律师事务所、基础资产•PPP权合同：大连路隧道公司与上海市城乡建设和交通委员会签订的《专营权合同》约定，公司特许经营权期限28年，其中建设期3年，享有政府授予大连路隧道公司对大连路越江隧道工程项目的经营权25年。•基础资产：基础资产为《专营权合同》中约定的专营权收入扣除大修基金和运营费用后的合同债权及其从权利，涉及基础资产金额约为5.48亿•转让的合法性：大连路隧道公司向回购方上海市建交委提交《关于大连路隧道专营权收入转让事宜的申请》，回购方出具《上海市建交委关于大连路隧道专营权事宜的批复》，知悉基础资产转让的事宜。并且基础资产不存在抵质押等影响其权力合法转让的限制。•基础资产现金流=政府付费(专营权收入)-隧道大修基金-隧道运营费用•PPP项目可以在发行成功后以部分募集资金解除抵质押或变更之前银行贷款的担保措施将基础资产的抵质押解除。PPP资公司自身的股提供担保(例如股东担保)。但通常是有限的时间、金额•非银行机构贷款(基金、保险、信托等)•项目收益债(有待实践)•资产证券化(有待实践)–贷款时间与PPP要求时间不匹配，很多银行贷款难以满–担保条件苛刻，要求政府或者项目公司股东担保的趋–与政府资本金要求的冲突，需要提高资本金融资。款额度有限，不满足大项目的需求。系僵化，存在审批不通过的风险。–银行贷款未来应当改变风控体系，并采取银团贷款的1、基金模式的优势分析(一)基金模式的优势分析(二)权和利润分配的不匹配基金模式的优势分析(三)：普通模式基金模式的优势分析(三)：基金模式分利用社会资金、金融杠杆—双基金模式•联合体中标：中国铁建股份有限公司、徐州市城市轨道交市城市轨道交通公司案例：(政府母基金)国开重庆基础设施投资基金建设投资(集团)有限公司、中国人寿资产管理有限公司、重庆基础设施庆园投集团代表市级出资10%，国开金融出资10%，其中。该基金将重点、道路桥梁、地下管廊、土地整洁、棚户3、母基金与子基金模式(社会资金方)–2015年5月26日，国内首只千亿规模的城市轨道交通海建工、建信信托共同发起成立的基金，将以绿地–该基金将分项发行，首期规模240亿。基金参与各方分–该基金以中国建设银行股份有限公司为总协调联络方人，太平洋(601099)资产管理有限责任公司、太平4、母子基金与双基金模式结合的放大效应•1、私募基金服务于市政道路类项目的落地要点•2、棚户区改造类PPP项目基金的落地要点•3、地下综合管廊类项目基金的落地要点市政道路磋金的名义与政府投资主体(新建城投)成立PPP项目公司。PPP买服务”的方式回收成本并**项目PPP项目公司**项目PPP项目公司市政道路%团%团(银行60%)(施工企业)1基金政府方投资主体Bz新城建Bz新城建设投资城市发展基金市级财政市级人大开发区管委会开发区管委会PPP项目用性及运维服务费市政道路•项目实施机构：ZB市经济开发区管委会(招标主体)•社会资本：华信基金+某施工企业(投标联合体)市政道路%团%团(银行60%) (施工企业)公司70%BzBz新城建设投资城市发展基金市级财市级财政市级人大**项目PPPPPPPPP项目建设PPP项目开发区管委会用性及运维服务费市政道路川川市政道路•1、背景分析及基本结构•支付主体为市经济开发区，支付类别：可用性服务费和运维绩效服务费。•可用性服务费：是指为使用“符合验收标准的公共资产”而支付的费用，其计算按社会资本投标报价金额和比例进行支付[测算时按基金收益不低于8.8%年]，支付年限8年。•运维绩效服务费：是指购买项目公司为维持项目可用性所需的运营维护服务(符合绩效要求的公共服务)，运维绩效服务费按社会资本投资报价金额和项目实际运营维护绩效进行支付，支付期8年(根据具体项目，从竣工验收起开始支付)。市政道路•1、背景分析及基本结构•费用支付方式——绩效考核与支付挂钩•支付期的选择•1)在可用性服务费年支付比例方面，尊重各社会资本的投资偏好，主要绩效指标1：建设工期(提前奖，滞后罚；但不影响可用性服务主要绩效指标2：最终的工程造价(超过10%以上时，项目公司需要承•2)调整运营年限，降低社会资本风险。市政道路•市国资集团(公开评级AA)提供劣后资金。市政道路•2、投资者分层设计及现金流测算•中间级固定4%+浮动(享受剩余收益的20%)劣后级 •劣后级全浮动(享受剩余收益40%)•GP全浮协(享受剩余收益的40%) 管理费(1‰)市政道路•3、基本结构•(1)施工单位联合金融机构成立基金管理公司；•(2)施工企业(特别是央企)要求不合并报表；•(3)通过优先劣后的设计，实现项目不并表，不占用带施工企业根本目的是拿到工程施工，获取施工利润。社会投资者(信优先P社会投资者(信优先P府平台公司出资+股东借款工程进度回款GP某市棚户区改造某市棚户区改造某市棚改建设发展公司(SPV)某棚某棚户区改造项目2、施工企业主导基金•2、投融资的主要模式劣后级或中2、施工企业主导基金•3、基金退出方式2、施工企业主导基金•4、注册资本和项目资金•注册资本金：尽量少，一般不超过项目资本金的50%。其余资本金均以股东借款方式投入—润缴2、施工企业主导基金•5、对政府的要求后)；(1900套)；投作为政府方投资代表进入PPP项目公司(SPV公司)。3、棚户区改造•2、运作模式其3、棚户区改造•3、注册资本金与项目资本金股东借款与银行贷款同比例退出(但每笔退出时均劣后银行同期本息)；支付的服务费(实际为回购款)。3、棚户区改造•4、收益分析有的项目公司股权及项目公司对政府的收款权作为质押为签订后施工单位可以通过工程预付款的形式(如20%)，实务解析•1、基本结构•某市新建地下综合管廊7.1KM，断面尺寸8.8*5.11m,三舱；同步建设期2年，运营期(即回购期)8年。•产业基金+项目贷款+政府购买服务华信中铁基金管理公司联合金融机构、施工央企成立“某市城市发展(综合管廊)PPP基金”，规模1.1亿元。基金(占大股)+施工企业(小股)+政府平台=PPP项目公司SPV1施工企业+政府平台=PPP项目公司SPV2(把运营拿出去)4、综合管廊实务解析•SPV1以BOT的方式建设并维护地下综合管廊，政府购买服务(支付可用性服务费+维护服务费)，合作期10年。•SPV2以委托运营的方式，经营并管理地下综合管廊，按4、综合管廊实务解析•2、注册资本金与项目资本金•股东借款与银行贷款同比例退出(但每笔退出时均劣后银行同期本息)。4、综合管廊实务解析•3、资本金安排设施类基金的焦点思考•2015年6月25日财政部57号文，财政部今年47号文要求严•严禁“保底承诺、回购安排、明股实债”5、基础设施类基金的焦点思考•政府兜底之惑？消除伪PPP的误区5、基础设施类基金的焦点思考(1)按照政府购买服务的规定，固定资产折旧要按照20(2)常规做法