并购企业的策略与案例

并购企业的策略与案例實德（香港）信投管理諮詢有限公司

主講：VP：劉焱晶（YvesLiu）话说天下大势，分久必合，合久必分。——《三国演义》第一部分并购重组的理论问题企业并购重组合—并购：兼并、合并、收购分—分立并购----并兼并：也称吸收合并，是企业以现金、债券、股票、股权或其他形式取得其他企业全部资产或股权，并使其丧失法人资格或改变法人实体的行为。合并：也称创新合并，是指两家或两家以上公司合并成一家新公司的行为。并购----购收购：企业用现金、债券、股票、股权或其他形式取得另一家企业全部或部分资产、股权，以获得企业控制权的行为。并购M&A兼并与收购的统称，是企业为了获得其他企业的所有权或控制权而进行的产权交易行为，以便对其他企业直接或间接发生支配性影响。并购主体行业投资人：战略性投资，发展，资产经营回报财务投资人：策略性投资，退出，资本回报并购对象资产：实资产、部分无形资产股权：100%股权、51%股权、相对控股权控制权：特许经营权、委托管理、租赁、商标、核心技术、联合等。支付手段现金股权或股票债券行政划拨承担债务合同或协议分立立通常常是是指指对对公公司司的的资资产产、、负负债债和和权权益益进进行行分分割割，，将将原原来来一一家家公公司司分分立立形形成成两两家家或或两两家家以以上上公公司司的的行行为为。。案例例1998年年，，黑黑龙龙江江高高速速公公路路集集团团公公司司、、吉吉林林高高速速公公路路集集团团有有限限公公司司、、交交通通部部华华建建交交通通经经济济开开发发中中心心发发起起设设立立东东北北高高速速公公路路股股份份有有限限公公司司，，公公开开发发行行股股票票（（东东北北高高速速，，600003）），，分分别别持持有有30.18%，，25%和和20.10%的的股股权权。。董董事事长长人人选选归归龙龙高高集集团团，，总总经经理理人人选选归归吉吉高高集集团团。。案例公司效效益好好的资资产在在吉林林境内内，但但公司司大部部分募募集资资金却却投到到黑龙龙江，，由此此引发发股东东之间间的矛矛盾。。2007年年5月月，三三家股股东一一起否否决了了《2006年年度报报告及及其摘摘要》》、《《2006年度度财务务决算算报告告》、、《2007年年度财财务预预算报报告》》和《《2006年度度利润润分配配预案案》。。2007年年7月月因公公司治治理问问题，，东北北高速速被特特别处处理，，戴上上了ST的的帽子子。案例2009年年3月月东北北高速速停牌牌。东北高高速分分立为为两家家公司司，即即黑龙龙江交交通发发展股股份有有限公公司和和吉林林高速速公路路股份份有限限公司司。龙龙江交交通和和吉林林高速速依法法承继继东北北高速速的资资产、、负债债、权权益、、业务务和人人员，，东北北高速速在分分立完完成后后依法法解散散并注注销。。龙江交交通（（601188）和和吉林林高速速（601518））的股股票于于2010年3月19日日上市市。企业并并购重重组本本质生产要要素生产关关系生产要要素：：资源源实物资资产无形资资产：：专利利权、、专有有技术术、商商标、、商誉誉或有资资产：：人力力资源源、客客户资资源、、技术术资源源、公公共关关系资资源生产关关系：：利益益债权人人：负负债、、预计计负债债、或或有负负债股东：：所有有者权权益管理者者职工客户政府驻地居居民其他利利益相相关者者资本资本是是能够够带来来剩余余价值值的价价值。。资本特特殊：：具体体形态态资本一一般：：抽象象形态态资本一一般社会性性：生生产力力与生生产关关系、、经济济基础础与上上层建建筑的的关系系。增殖性性：基基本属属性运动性性：循循环周周转、、积累累、集集中、、重组组风险性性：天天性富通昭昭和上上市失失败案案例1998年年8月月浙江江富通通集团团和日日本昭昭和电电线电电缆株株式会会社合合资成成立了了杭州州富通通昭和和光通通讯股股份有有限公公司，，主营营业务务为生生产销销售光光纤和和光缆缆。2001年年3月月，公公司进进入上上市辅辅导期期，2002年年11月通通过中中国证证监会会发审审委员员会的的审核核。2003年年9月月1日日“富富通昭昭和””公布布招股股说明明书，，拟于于9月月4日日发行行4000万股股A股股，每每股定定价4.88元元，预预计募募集资资金1.85亿亿元。。富通昭昭和上上市失失败案案例9月2日，，“富富通昭昭和””和主主承销销商中中信证证券联联合发发布公公告：：“因因准备备工作作尚未未完全全做好好，本本着对对广大大投资资者负负责的的态度度，经经协商商，并并经中中国证证监会会同意意，决决定推推迟本本次发发行。。”公司现现更名名为杭杭州富富通通通信技技术股股份有有限公公司。。并购的的战略略目标标实现资资本的的低成成本扩扩张———协协同效效应。。规模效效应交易费费用提高投投资速速度和和效率率，降降低投投资风风险。。缩短投投资时时间，，规避避市场场风险险经验效效应行业壁壁垒并购战战略目目标调整业业务方方向和和改善善资产产、资资本结结构。。获得企企业发发展所所需资资源。。体现企业业价值，，获取资资本收益益。第二部分分并购重组组的实务务问题重点关注注的实务务问题并购重组组程序并购重组组方案交易价格格融资与再再融资并购整合合风险管理理程序企业的发发展战略略与业务务定位前期准备备工作意向书尽职调查查可行性研研究报告告签署并购购协议过渡期安安排交割整合企业发展展战略与与业务定定位业务：方方向资产：规规模、质质量资本：结结构管理：水水平前期准备备工作分析并购购交易双双方的基基本情况况。组织并购购班子。。企业人人员、财财务顾问问、财务务审计、、资产评评估、律律师。拟定工作流程程，确定工作作内容和分工工，制定工作作安排时间表表。意向书谈判双方的保保密条款谈判代表及相相关授权谈判程序及日日程的安排尽职调查的范范围、方式和和权利无对价的交易易形式、交易易的支付方式式排他性条款相关费用的承承担尽职调查企业的基本情情况财务审计与资资产评估法律责任调查查其他信息可行性研究报报告对尽职调查提提出结论性意意见。拟定目标公司司业务重组、、资产重组、、债务重组、、人员重组方方案。提出并购后财财务状况、生生产能力、销销售能力、产产品质量、经经营协同效应应和技术潜力力的期望。拟定交易结构构确定并购交易易价格范围可行性研究报报告拟定融资与再再融资方案并购风险因素素分析与应对对方案拟定并购整合合方案签署并购协议议过渡期的安排排企业重大决策策的安排日常生产经营营的管理财务审批流程程劳动人事审批批流程市场营销管理理采购供应管理理交割资产交割清单单与交接方法法负债交割清单单合同与协议交交接清单担保、未决诉诉讼等或有事事项的交接相关证照、公公章、文件的的交接评估基准日至至交割日盈亏亏的确认与处处理整合重组方案业务重组资产重组债务重组、破破产重整资产重组资产的完整性性资产的相关性性资产与负债的的关系资产与人员的的关系债务重组债务重组：清清偿债务、修修改债务条件件、债转股等等。破产重整：对对可能或已经经发生破产原原因但又有希希望再生的债债务人，通过过各方利害关关系人的协商商，并借助法法律强制性地地调整其利益益，对债务人人进行生产经经营上的整顿顿和债权债务务关系上的清清理，以期摆摆脱财务困境境，重获经营营能力的过程程。案例例吉林林造造纸纸厂厂始始建建于于1940年年。。机机制制纸纸全全国国第第一一，，其其中中新新闻闻纸纸居居全全国国第第三三。。1993年年5月月改改制制为为吉吉林林纸纸业业股股份份有有限限公公司司，，1997年年3月月公公司司发发行行股股票票募募集集3.87亿亿元元（（吉吉林林纸纸业业，，000718））。。2000年年12月月配配股股，，募募集集资资金金2.28亿亿元元。。02-04年年连连续续亏亏损损，，05年年5月月13日日起起暂暂停停上上市市。。案例例2005年年8月月，，公公司司与与债债权权人人会会议议达达成成和和解解协协议议，，债债权权人人同同意意以以全全部部资资产产抵抵偿偿全全部部债债务务，，抵抵偿偿后后公公司司净净资资产产为为0元元。。2005年9月,公司以以10.4亿亿元的价格将将全部资产转转让给晨鸣纸纸业，以此抵抵偿全部债务务。债务和解协议议履行完毕后后，公司成为为无资产、无无债务(包括括或有负债)的“净壳””公司。案例2005年9月，苏宁环环球集团有限限公司以1元元的价格收购购吉林纸业50.06％％的国家股。。将其持有天华华百润和华浦浦高科各95%的股权，，按4.03亿元的价格格转让给公司司，并豁免全全部转让价款款。公司每股净资资产从0元上上升为1.01元。资产产重组方案实实施完毕，使使公司具有了了持续经营能能力。案例为缓解公司困困境，改善财财务状况，吉吉林市人民政政府给予公司司一次性补助助资金4000万元。2005年上上半年，公司司实现主营业业务收入28万元，主营营业务利润为为-13万元元，实现净利利润为3012万元。2005年12月26日日公司股票复复牌。企业价值与交交易价格资产价值净资产价值企业价值成本法、市场场法、收益法法评估方法成本法：净资资产=资产-净负债市场法：市市价=每股股盈利×市盈率市价=每股股净资产××市净率收益法：净净现值=预预期现金净净流量×折折现率评估方法特特点成本法：过过去、可验验证市场法：现现在、有依依据收益法：未未来、最科科学评估方法问问题成本法：无无形资产如如何评估，，商誉如何何确定。市场法：市市盈率、市市净率如何何选择、经经审计的每每股净利润润还是预计计每股净利利润。收益法：盈盈利预测、、折现率。。盈利预测：：指标选择择利润与现金金流量在企业经营营过程中，，现金流动动状况比盈盈亏更重要要。利润在各个个会计期间间的结果受受人为制定定的会计政政策的影响响，现金流流量则不受受人为因素素影响。在整个投资资期间，利利润总计与与现金流量量总计是相相等的。盈利预测：：现金流量量宏观经济形形势行业发展趋趋势市场供需状状况市场占有率率产能资产质量资本结构管理水平折现率银行利率无风险利率率行业平均收收益率风险收益率率通货膨胀胀率汇率案例2006年中国国建材子子公司中中联水泥泥以现金金9.61亿元元收购徐徐州海螺螺全部股股权。截止2006年年4月徐徐州海螺螺总资产产为10亿元，，净资产产为3.8亿元元。2002年12月海螺螺与台泥泥投资成成立徐州州海螺，，海螺拥拥有52.5%股权，，台泥拥拥有47.5%股权，，海螺负负责经营营管理。。公司拥拥有一条条日产熟熟料1万万吨生产产线，熟熟料年产产能为310万万吨，粉粉磨能力力为150万吨吨。案例中联水泥泥在淮海海经济区区有巨龙龙、鲁南南、鲁宏宏、枣庄庄四家企企业，产产量1100万万吨。中中联巨龙龙和徐州州海螺相相距30公里，，市场完完全重合合。徐州州海螺利利用成本本优势，，不断打打价格战战，加剧剧了该地地区水泥泥市场的的竞争程程度。收购后中中联水泥泥拥有了了1500万吨吨产能，，形成了了区域垄垄断地位位，通过过协同效效应提升升了经济济效益。。融资与再再融资支付并购购对价所所需资金金并购后目目标企业业生产经经营所需需的资金金并购的融融资安排排自有资金金发行公司司债券：：公司债债券、短短期融资资券、资资产证券券化、可可转换公公司债券券、可交交换公司司债券发行股票票或私募募并购贷款款过桥贷款款并购贷款款商业银行行向并购购方或其其子公司司发放的的，用于于支付并并购交易易价款的的贷款。。主要用用于支持持企业进进行受让让现有股股权、认认购新增增股权，，或收购购资产、、承接债债务等交交易的贷贷款。案例2009年2月月19日日，工行行上海分分行与百百联集团团签署了了《并购购贷款协协议》及及《并购购财务顾顾问协议议》，工工行向百百联集团团提供4亿元并并购贷款款，用于于收购上上海实业业联合集集团商务务网络发发展有限限公司100%的股权权。百联集团通过过收购上实商商务网络100%股权以以间接获得联联华超市（0980，HK）21.17%股权权，成为联华华超市第一大大股东和实际际控制人。过桥贷款又称过渡贷款款，是一种过过渡性的短期期贷款，通常在安排较较为复杂的中中长期融资前前，为满足企企业正常生产产经营或并购购的需求，而而由金融机构构提供及时性性的短期融资资，一般通过过随后发行的的债券、股票票来偿还。案例2005年年2月月27日，，优尼尼科邀邀请中中海油油作为为“友友好收收购””的候候选公公司之之一，，提供供了初初步资资料。。2005年年6月月23日，，中海海油向向优尼尼克发发出要要约，，以每每股67美美元、、总价价185亿亿美元元的价价格，，全现现金方方式收收购优优尼科科。如如果收收购成成功再再支付付雪佛佛龙5亿美美元分分手费费。此时优优尼科科的总总市值值为170亿美美元案例中海油油公司司报价价190亿亿美元元的资资金来来源为为，自自有资资金30亿亿美元元，中中国海海洋石石油总总公司司提供供长期期次级级债形形式贷贷款45亿亿美元元，提提供25亿亿美元元的次次级过过桥融融资，，中国国工商商银行行提供供过桥桥贷款款60亿美美元，，高盛盛、摩摩根大大通提提供过过桥贷贷款30亿亿美元元。案例2005年年4月月4日日，美美国第第二大大石油油公司司雪佛佛龙公公司以以股票票加现现金的的方式式收购购优尼尼科，，交易易额约约180亿亿美元元，其其中包包括承承担优优尼科科公司司16亿美美元债债务。。2005年年8月月2日日，中中海油油宣布布撤回回对优优尼科科的收收购要要约。。整合人力资资源整整合企业文文化整整合经营环环境整整合管理理体体制制与与制制度度整整合合经营营管管理理整整合合人力力资资源源整整合合必要要的的人人事事调调整整。。稳定定人人心心，，留留住住人人才才。。薪酬酬制制度度的的改改革革或或调调整整。。欧莱莱雅雅1909年年法法国国年年轻轻的的化化学学家家和和企企业业家家欧欧仁仁··舒舒莱莱尔尔发发明明了了世世界界上上第第一一支支无无毒毒染染发发剂剂，，由由此此创创立立了了欧欧莱莱雅雅集集团团。。欧莱莱雅雅1984年年以以后后欧欧莱莱雅雅逐逐步步发发展展成成为为化化妆妆品品行行业业的的领领袖袖，，特特别别是是1988年年42岁岁的的欧欧文文中中出出任任欧欧莱莱雅雅CEO以以后后，，在在全全世世界界范范围围内内推推行行以以品品牌牌推推广广和和战战略略收收购购为为核核心心的的发发展展战战略略，，实实行行““收购当地地品牌———实施施改造———补充充新品———推向向国际市市场”的品牌牌改造流流程，建建立了具具有欧莱莱雅特色色的品牌牌金字塔塔。欧莱雅欧莱雅首首先在纽纽约进行行了一系系列战略略收购，，将纽约约发展成成为继巴巴黎之后后欧莱雅雅在世界界上的第第二个重重要据点点。1989年年收购购了美美国的的高档档护肤肤品牌牌赫莲莲娜，，作为为其豪豪华产产品的的旗舰舰品牌牌。该该品牌牌已在在欧洲洲、日日本和和南美美市场场站稳稳了脚脚跟。。收购购后欧欧莱雅雅对这这一系系列产产品进进行了了充实实，目目的就就是将将其发发展成成为欧欧莱雅雅高档档化妆妆品部部门的的旗舰舰品牌牌。欧莱雅雅1996年年欧莱莱雅收收购了了美宝宝莲，，在当当时被被认为为是最最为冒冒险的的投资资。收收购后后欧莱莱雅将将美宝宝莲的的总部部由曼曼菲斯斯搬至至纽约约，并并开始始尝试试为美美宝莲莲沉稳稳的色色调注注入一一些前前卫的的成分分，将将一些些过去去一直直放在在试验验室里里的颜颜色怪怪异的的指甲甲油、、唇膏膏推向向市场场，没没有想想到很很快受受到了了大多多数女女性的的热烈烈欢迎迎。收购美美宝莲莲使欧欧莱雅雅成为为美国国化妆妆品行行业无无可争争议的的领袖袖，更更重要要的是是借美美宝莲莲打开开了在在亚洲洲，特特别是是中国国的大大门。。欧莱雅雅当欧莱莱雅有有意发发展非非洲市市场时时，收收购了了两个个少数数种群群的品品牌。。1998年年欧莱莱雅收收购了了专注注于种种群发发质的的美国国品牌牌SoftSheen，，在少少数种种群护护发方方面获获得了了独一一无二二的专专业经经验。。2000年年收购购以美美国黑黑人和和南非非市场场为主主的品品牌Carson。。欧莱雅雅2001年年两个个品牌牌合并并为SoftSheen·Carson品品牌，，然后后将实实验室室的黑黑人发发质科科研成成果注注入这这个品品牌，，并直直接在在非洲洲培养养大量量当地地的美美发师师推广广这一一产品品。随随后将将这款款产品品推广广至欧欧洲的的黑人人后裔裔，该该品牌牌成为为了生生产少少数种种群护护发产产品的的国际际领军军品牌牌。欧莱雅雅2003年年欧莱莱雅收收购日日本品品牌植植村秀秀。植植村秀秀是欧欧莱雅雅在日日本收收购的的第一一个品品牌，，该品品牌在在日本本和亚亚洲地地区很很受欢欢迎。。收购购让欧欧莱雅雅高档档化妆妆品部部进入入了日日本这这个从从前只只青睐睐本土土品牌牌的战战略市市场，，使欧欧莱雅雅拥有有了一一个源源于日日本思思想和和美学学的国国际高高端品品牌。。欧莱雅雅将东东京变变成继继巴黎黎和纽纽约之之后的的第三三大创创造和和发展展中心心。欧莱雅雅为了加加速卡卡尼尔尔在中中国的的发展展，欧欧莱雅雅收购购了小小护士士品牌牌。2003年年12月，，欧莱莱雅收收购中中国化化妆品品品牌牌小护护士的的所有有权。。280000个销销售网网点，，96%的的市场场认知知度，，以及及2003年近近4000万欧欧元的的销售售收入入，一一并归归入了了欧莱莱雅。。小护士士作为为领先先的大大众护护肤品品牌，，在中中国已已是家家喻户户晓，，拥有有强大大的本本土用用户基基础。。卡尼尼尔首首批上上市的的护肤肤品都都以““卡尼尼尔小小护士士”命命名。。你能分分清哪哪个是是小护护士哪哪个是是卡尼尼尔吗吗?欧莱雅2004年年1月，欧欧莱雅收购购中国彩妆妆及护肤品品牌羽西。。此举显示示欧莱雅正正在加速进进入中国化化妆品市场场。羽西品牌由由知名美籍籍华人靳羽羽西于1992年创创立，1996年被被科蒂集团团收购。““专为亚洲洲女性设计计”的理念念让其在中中国市场拥拥有了较高高的知名度度和市场份份额。欧莱雅品牌牌：大众化化妆品通过大众零零售渠道销销售的产品品，拥有高高科技的配配方和有竞竞争力的价价格。巴黎欧莱雅雅卡尼尔美宝莲纽约约巴黎创意美美家小护士欧莱雅品牌牌：高档化化妆品通过百货商商店、高档档化妆品店店和旅游零零售渠道销销售的高档档品牌，向向世人奉献献尖端产品品和高档服服务。兰蔻碧欧泉赫莲娜植村秀羽西GiorgioArmani科颜氏欧莱雅品牌牌：专业美美发产品只在发廊使使用和销售售的品牌，，拥有专业业、丰富齐齐全的产品品线，满足足发廊用户户的特殊需需求。欧莱雅专业美美发卡诗美奇丝欧莱雅品牌：：活性健康化化妆品全世界只在药药房销售的医医学护肤品牌牌，由专业的的药剂师和皮皮肤学家提供供专业的咨询询服务。薇姿理肤泉并购风险因素素战略风险法律与合规风风险并购交易风险险金融与财务风风险管理整合风险险其他风险战略风险并购双方的产产业相关度和和战略相关性性。并购后的预期期战略成效，，可能形成的的协同效应以以及企业价值值增长的机会会。主要是并并购双方从战战略、管理、、技术和市场场整合等方面面取得超额利利润的可能性性。并购战略目标标未能实现时时，并购方可可能采取的风风险控制对策策或退出策略略。法律与合规风风险反垄断法劳动法其他法律政府府审审批批反垄垄断断法法垄断断协协议议滥用用市市场场支支配配地地位位经营营者者集集中中经营营者者集集中中经营营者者合合并并；；经营者通通过取得得股权或或者资产产的方式式取得对对其他经经营者的的控制权权；经营者通通过合同同等方式式取得对对其他经经营者的的控制权权或者能能够对其其他经营营者施加加决定性性影响。。可口可乐乐并购汇汇源果汁汁2008年9月月3日，，可口可可乐公司司宣布以以24亿亿美元收收购汇源源全部股股份。2008年9月月18日日，可口口可乐公公司向商商务部递递交了申申报材料料。9月月25日日、10月9日日、10月16日和11月19日，，可口可可乐公司司根据商商务部要要求对申申报材料料进行了了补充。。可口可乐乐并购汇汇源果汁汁11月20日，，商务部部认为可可口可乐乐公司提提交的申申报材料料达到了了《反垄垄断法》》第二十十三条规规定的标标准，对对此项申申报进行行立案审审查。由于此项项集中规规模较大大、影响响复杂，，2008年12月20日，，初步阶阶段审查查工作结结束后，，商务部部决定实实施进一一步审查查，书面面通知了了可口可可乐公司司。可口可乐乐并购汇汇源果汁汁商务部认认为，此此项经营营者集中中具有排排除、限限制竞争争效果，，将对中中国果汁汁饮料市市场有效效竞争和和果汁产产业健康康发展产产生不利利影响。。参与集中中的经营营者没有有提供充充足的证证据证明明集中对对竞争产产生的有有利影响响明显大大于不利利影响或或者符合合社会公公共利益益，在规规定的时时间内，，可口可可乐公司司也没有有提出可可行的减减少不利利影响的的解决方方案。可口可乐乐并购汇汇源果汁汁商务部决决定禁止止此项经经营者集集中。2009年3月月20日日通知可可口可乐乐其收购购汇源案案未通过过反垄断断审查。。并购交易易风险交易价格格过高。。过渡期的的安排出出现风险险。交割责责任不不清的的风险险。金融与与财务务风险险金融环环境和和资本本市场场发生生巨变变。企业自自身实实力不不够，，融资资结构构不合合理，，给收收购企企业带带来财财务风风险。。管理整整合风风险管理层层的道道德观观、财财富观观与能能力。。并购购后管管理团团队是是否稳稳定并并且有有足够够的能能力有有效整整合目目标公公司，，实现现新战战略目目标。。公司治理和和管理架构构、管理流流程的整合合是否有效效。人力资源及及企业文化化的整合成成效。目标公司所所处行业发发展和所占占市场份额额是否能保保持稳定或或呈增长趋趋势。管理整合风风险供销管理能能否保持稳稳定。生产技术管管理能够满满足市场需需求。科技进步风风险。其他风险政治风险。。人文风险。。环保风险。。自然灾害风风险。风险规避向保险公司司投保财务投资人人：对赌协协议行业投资人人：管理控控制对赌协议财务投资人人在与出让让方或融资资方在达成成并购协议议时，对于于未来不确确定的情况况进行一种种约定，主主要是企业业的盈利能能力和资产产价值。如果约定的的条件出现现，投资方方可以行使使一种权利利；如果约约定的条件件不出现，，融资方则则行使一种种权利。对对赌协议实实际上就是是期权的一一种形式。。深发展的并并购重组2002年年6月，新新桥投资与与深发展签签订意向协协议，新桥桥投资将收收购深发展展的股份。。9月深发展展主管部门门批准，同同意新桥投投资以国外外战略投资资者身份进进入深发展展。10月，新新桥投资过过渡管理委委员会成员员4人进驻驻深发展，，开始了为为期三个月月的尽职调调查。深发展的并并购重组按照协议，，管委会拥拥有包括全全面监督、、控制风险险、发展业业务以及负负责银行经经营层的管管理和管理理机制的改改善等诸多多权利。新桥投资聘聘请了普华华永道和方方大律师事事务所等中中介机构50多人进进行尽职调调查工作，，详尽地进进行了信息息系统调查查、资金调调查和贷款款审查。深发展的的并购重重组按照原先先所协商商的每股股5元作作价，深深发展四四家股东东出让所所持股份份价格为为17亿亿元。新桥投资资在调查查后认为为，深发发展报表表所体现现的不良良资产数数额与实实际数额额相差很很远。按新桥投投资要求求提足准准备，则则使净资资产被冲冲至负数数。按协协议条款款出让方方应以现现金补足足才能完完成交易易。深发展的并购购重组2003年5月12日深深发展公告，，董事会向新桥投资过过渡管理委员员会所作出的的授权已经届届满，股东与与新桥投资仍仍未就股权转转让与收购事事宜达成协议议。为保证持持续稳健经营营，决定撤消消过渡管理委委员会，终止止同新桥投资资签署的管理理协议。同日新桥投资资公告双方在在转让价格上上达成一致。。深发展的并购购重组5月20日新新桥投资在美美国得克萨斯斯州地方法院院递交诉状，，指控台湾中中国信托商业业银行干扰了了深发展与其其达成的独家家协议，导致致深发展在5月12日宣宣布终止同新新桥签署的管管理协议，侵侵犯了新桥投投资享有的合合约权利，要要求获得补偿偿性和惩罚性性赔偿。深发展的并购购重组9月，新桥投投资向国际商商会仲裁院提提请仲裁，请请求裁决深发发展及四家股股东承担违约约责任。11月，深发发展向国际商商会仲裁院提提交答辩和反反请求，并向向深圳中级法法院起诉要求求框架协议中中的仲裁条款款无效。2004年4月，新桥投投资撤销了请请求裁定深发发展及四大股股东违反协议议的仲裁申请请。深发展的并购购重组5月，NewBridgeAsiaAIVⅢ,L.P.与深深发展四家股股东签订股权权转让协议，，受让深发展展34810.33万股股、17.89％的股权权，成为其第第一大股东。。NewBridgeAsiaAIVⅢⅢ,L.P.成立于2000年6月月22日，住住所为美国特特拉华州，为为有限合伙形形式的投资基基金，基金存存续期限为十十年。深发展的并购购重组2009年6月12日，，深发展与平平安人寿签署署股份认购协协议，拟非公公开发行不少少于3.7亿股但不不超过5.85亿股，中中国平安在不不迟于2010年12月月31日前收收购新桥投资资所持有深发发展所有股份份。非公开发行及及股权转让完完成后，中国国平安和平安安人寿将合计计持有不超过过总股本30%的股份。。深发展的并购购重组2009年12月24日日中国平安与与新桥投资签签署补充协议议，将协议的的最后终止日日由原协议规规定的2009年12月月31日修改改为2010年4月30日，同时在在最后终止日日后可两次再再自动展期90天，如仍仍未完成协议议，再协商展展期。2010年4月29日又又将日期由2010年4月30日延延期至2010年6月28日。深发展的并购购重组5月5日中国国证监会核准准中国平安（（02318，HK）向向新桥投资定定向增发2．99亿股境外外上市外资股股，新桥投资资以其持有的的深发展（000001，SZ）5．20亿股作为为支付对价。。项目5月7日6月29日公司股数收盘价总价值收盘价总价值深发展5.2亿股18.26元94.95亿元17.51元91.05亿元中国平安2.99亿股61.10港元182.69亿港元64.34港元192.38亿港元深发展的并购购重组5月8日过户户完成。中国国平安及平安安人寿合计持持有深发展6．66亿股，占占总股本的21.44%，为深发展展第一、第二二大股东。新桥投资不再再持有深发展展股份。结束语并购重组策略略总体策略：《道德经》第第三十七章道常无为而无无不为。理解:有有所为有所不不为时间：有时为为有时不为地点：有地为为有地不为人物：有人为为有人不为发展战略《道德经》第第四十四章知足不辱，知知止不殆，可可以长久。尽职调查《道德经》第第七十一章知不知，上。。不知知，病病。谈判《道德经》第第三十三章知人者智，自自知者明。整合《道德经》第第六十章治大国若烹小小鲜。謝謝！實德（香港））信投管理諮諮詢有限公司司學習型中國清華大學EMBA核心課程清華大學《企業投融資與與並購》總裁班核心課課程CCMC《天行健》高級職業經理理人重要課程程聯繫人：劉焱焱晶（YvesLiu）聯繫方式：郵箱9、静夜四四无邻，，荒居旧旧业贫。。。1月-231月-23Saturday,January7,202310、雨中黄叶树树，灯下白头头人。。23:49:1523:49:1523:491/7/202311:49:15PM11、以以我我独独沈沈久久，，愧愧君君相相见见频频。。。。1月-2323:49:1623:49Jan-2307-Jan-2312、故人江江海别，，几度隔隔山川。。。23:49:1623:49:1623:49Saturday,January7,202313、乍见翻疑疑梦，相悲悲各问年。。。1月-231月-2323:49:1623:49:16January7,202314、他乡生生白发，，旧国见见青山。。。07一一月202311:49:16下下午23:49:161月-2315、比不了得得就不比，，得不到的的就不要。。。。一月2311:49下午1月-2323:49January7,202316、行行动动出出成成果果，，工工作作出出