并购重组：理解与应用

并购重组：理解与应用

----和君商学院2008年12月讲座1课前秀MichaelLewis：从1987年的《Liar’sPoke》到2008年的《TheEnd》对TheGameOver的20年等待，几乎让MichaelLewis绝望。华尔街的持续繁荣和高涨，对Lewis构成持久的无情嘲笑。直至2007年，TheEndComing!一个真实的故事：美国一个很小很小的对冲基金，只有5000万美金，三个人，其中一个合伙人早年在律所当助理时，曾经接触过最早的次贷法律合同，而后就稀里糊涂地成为了一个研究次贷债券的分析师。他一直质疑次贷债券，最终离开了投行，创办对冲基金，做空次贷产品。他们深入研究次贷产品，得出的结论令人惊讶和恐怖——华尔街精英们全都错了，次贷势必酿成巨大灾难。于是，他们坚持做空次贷债券和大量持有次贷产品的各大金融机构。然而，次贷市场持续兴旺，华尔街精英们兴高采烈、源源不断地制造和买入次贷产品，大赚其钱。而他们三人，就象是白痴一样，一直赔钱。显然是华尔街那些精英们错了，他们三人是坚持正确而继续做空，还是转而从众，空翻多呢？三人痛苦万分，怀疑、动摇、困惑、迷茫。一次次的动摇之后，最终还是坚信自己的判断，继续做空次贷产品以及大量持有次贷产品的所有金融机构，包括做空大名鼎鼎的雷曼、花旗、大摩、高盛。2007年，次贷危机终于暴发，市场崩溃。他们三个人的对冲基金挣了无数无数的钱。此时此刻，他们三个人的感觉，宛如灵魂出窍。MyPoint：对与错？聪明与愚蠢？主流与边缘？迷信与清醒？坚持与放弃？从众与独立？

2课前秀Starbucks于1992年在NASDAQ上市，承销商为Alex.BrownandSonsInc.。上市之后，星巴克进入高速成长期（高峰时新开店5家/天），股价步入长期上升通道，高峰时翻了65倍。Starbucks的IPO：为什么拒绝了大摩高盛等华尔街大牌投行，而选择了没有太大知名度的马里兰州一家小投行？背景是这样：······RoastingCoffeeBeansStarbucksconsideredtheroastingofitscoffeebeanstobeanartform.Eachbatchwasroastedinapowerfulgasovenfor12to15minutes.Highlytrainedandexperiencedroastingpersonnelmonitoredtheprocess,usingbothsmellandhearing,tojudgewhenthebeanswereperfectlydone—coffeebeansmakeapoppingsoundwhenready.Starbucks‘standardsweresoexactingthatroasterstestedthecolorofthebeansinablood-cellanalyzeranddiscardedtheentirebatchifthereadingwasn’tontarget.Onadailybasis,whenhewasn'ttravelinginsearchofcoffeesupplies,DaveOlsencheckedcoffeesamplesfromtheroastingprocess,sniffingthearomas,tastingsamplecups,andrecordinghisobservationsinalogbook

技工、炉火、时控、闻味、听声、观色、敛神、尝味、日志、精密监测、一丝不苟《StarbucksExperience：5PrinciplesforTurningOrdinaryintoExtraordinary》OneoftheFive:EverythingMatters1998年早春，我坐在Seattledowntown小街的星巴克原始店，喝着一杯热气腾腾的BlackCoffe，漫不经心地翻看着一本关于星巴克的书。书中的一段叙述，让我关于职业精神和职业成长的思考，久久挥之不去······请你思考：1、你该养成什么样的职业精神？2、你靠什么搞定属于你的客户？3课前秀发出短信：“最近这二年有什么并购案例很能说明本月讲座‘并购重组与企业成长’的主题？你能否给我一些提示？”王丰回短信：“先生好！央企的并购案很多，但现在看实际效果不好，产业方面并购值得一提的可能就是潍柴和先声药业，这几年通过并购成长很快，非产业方面并购估计就是复星和新希望。现在确实要对并购提出正本清源的观点，否则都是资本市场利益驱动，将来后患无穷。最近我和大林接触几个客户，看到券商的并购方案都是这样，所以我们最近提了一个‘以战略为牵引，以核心能力为基础，巧用行业景气周期和资本市场周期’的并购观。总体说来反面案例居多，这正是要提出新的思考的时机，相信先生会提出新的观点。”一位和君商学院的学生（北大研二在读）回短信：“先生，粗略想了想，有以下几个，潍柴动力收购湘火炬打造重卡产业链；中联重科以收购进入细分市场做工程机械行业的投资控股；分众收购框架、聚众完成楼宇垄断，后收购凯威进手机广告，收购好耶进网络广告，做生活圈媒体；中铝整合电解铝行业；国外，印度米塔尔收购法国阿赛洛打造最大钢铁规模效应；英博收购美国AB，全球最大区域互补，同时取道青啤哈啤进中国。”MyPoint：假如你接到我的这个短信，你会怎样回复？你能回复什么？4目录上篇：理解一、并购重组的基础知识：分类和概念体系二、产业史回顾：美国的摩根时代和五次并购浪潮及其启示三、中国经济的前世今生：计划经济的坚硬遗产+市场经济的商业乱世中篇：应用四、并购重组：法无定法的应用五、几个应用专题研究

下篇：道行六、并购重组：魂何在？5一、并购重组的基础知识：分类和概念体系分类一：横向并购纵向并购混合并购分类二：扩张性并购重组（导致企业规模增大）收缩性并购重组（导致企业规模缩小）公司控制权争夺（企业规模不变）.分类三：投资性并购重组：比如KKR，凯雷，复星，明天，华润产业性并购重组：比如GE，中国外运，COSCO，中粮分类四：投资银行并购业务的二大类型

1、中介型并购

2、自营型并购6一、并购重组的基础知识：分类、概念体系和法律架构并购重组的概念体系合并：新设合并和吸收合并收购：敌意收购和善意收购杠杆收购要约收购管理层收购私有化委托书收购（争夺投票权）换股债转股股转债反收购：焦土战术、毒丸计划、白马骑士、冠珠售让、帕克曼防御……狙击－－绿邮勒索（GreenMail）7一、并购重组的基础知识：分类、概念体系和法规架构分拆剥离合资资产置换交叉持股链式控股员工持股ESOP经理期权ESO股份回购破产重整……并购重组的招式，如此而已8一、并购重组的基础知识：分类、概念体系和法律架构公司法上市公司监督管理条例（征）收购管理办法配套披露准则外资相关法规国资相关法规证券法重大资产重组管理办法配套披露准则财务顾问管理办法特殊行业股权监管基本法律部门规章行政法规证券监管体系其他法规上市公司发行证券管理办法配套披露准则上市公司股份回购相关办法破产法上市公司并购法规体系9二、产业史回顾之：北美产业的摩根时代及其启示北美产业的摩根时代（1880-1920年）背景：

a、铁路、通讯及动力发展，为统一大市场和大产业的形成准备了条件

b、产业结构的格局：低水平低起点重复建设，厂商林立，恶性竞争，价格战硝烟四起，市场秩序混乱，全行业亏损，产业整体失效。行业内厂商生存维艰、一筹莫展。后果：产业失效，厂商大面积亏损，危及银行信贷资金安全，金融危机形势严峻10二、产业史回回顾之：北美美产业的摩根根时代及其启启示金融资本家JP摩根奋起自救救：驱动、主主导美国产业业大重组典型案例：美美国钢铁业的的重组与新生生JP摩根收购卡内内基钢铁公司司，吞并785家中小型钢铁铁企业，成就就了著名的美美国钢铁公司司，资产达到到15亿美元，是世世界上第一家家资产超过10亿美元的公司司，控制美国国钢产量的70％。整个北美的绝绝大部分钢铁铁市场供养一一家钢铁公司司（美国钢铁铁），规模经经济凸现，足足够的盈利确确保研发投入入，作为行业业市场的主要要拥有者也愿愿意对产业的的长远前景负负责，由此领领导产业升级级换代和进入入秩序状态。。11二、产业史回回顾之：北美美产业的摩根根时代及其启启示洛克菲勒：推动40多家石油公司司组建托拉斯斯，形成美孚孚石油杜兰特：推动200多家汽车企业业合并成通用用汽车，与福福特共掌汽车车产业秩序这一轮产业重重组浪潮几乎乎波及到所有有的工业部门门，金属原料料、石油、金金属加工等行行业尤烈。产产业过度竞争争的格局被彻彻底改变，规规模经济性得得以实现（在1880年，具有每日日1500-2000桶生产能力的的工厂的平均均成本约每加加仑2.5美分。美孚通通过将产量集集中于少数工工厂，到1885年，上面规模模的炼油厂可可保持每日5000-6000桶的产量，它它的平均成本本降为每加仑仑1.5美分）。结果：100家最大的公司司总规模扩大大了34倍，控制了全全国的40％以上的工业业资本。标准准石油控制了了当时美国石石油工业的3/4，美国烟草公公司控制了美美国除雪茄外外的50％——90％的市场；通通用汽车与福福特汽车两分分天下；美国国钢铁占70％钢铁产量。。许多传奇般般的公司开始始崭露头角，，如杜邦公司司，通用电气气公司，标准准石油公司（（石油七姊妹妹的前身），，美国钢铁公公司，美国烟烟草公司等等等。美国现代大工工业崛起，彻彻底拉开跟欧欧洲工业的竞竞争力落差12二、产业史回回顾之：北美美产业的摩根根时代及其启启示产业史名言：：哥伦布发现了了新大陆，但但，是JP摩根重组了新新大陆！启示：读史以以明智1、产业集中是是大势所趋！！从长期看，，在这个趋势势面前，厂商商命运，顺昌昌逆亡。不选选择做大的企企业，风险很很大。而若欲欲产业强国，，则产业集中中是必经之路路！2、在此过程中中，非大不足以致致强，非强不不足以致大，，惟大且强者者生存！3、企业经营，，必须确立基基于产业的经经营思维，超超越局限于产产品和生意的的经营理念13第一次并购浪浪潮（1880-1916）横向并购购第二次并购浪浪潮（1922-1929）纵向向并购第三次并购浪浪潮（60年年代）混混合合并购家族资本主义义和业主主权权经理革命：经经理主权内内部人控制制杠杆收购机会会之孕育1、委托-代代理关系异化化，经理利益益与股东利益益磨擦2、公司官僚僚主义严重，，管理效率低低下，绩效改改进空间大3、企业臃肿肿，急需重组组且会效果显显著4、股市低迷迷，股价偏低低5、持续通胀胀，Q比率<1第四次并购浪浪潮：杠杆杆收收购购股东东革革命命：：股股东东主主权权与与经经理理主主权权的的新新平平衡衡（JunkBond、、MBO、、OPTION））第五五次次并并购购浪浪潮潮：：20末末-21初初网网络络时时代代和和知知识识经经济济潮潮流流下下的的换换代代性性产产业业革革命命公司司治治理理：：CEO极权权————及及其其2002开开始始的的修修正正二、、产产业业史史回回顾顾之之：：美美国国五五次次并并购购浪浪潮潮及及公公司司治治理理的的境境界界14二、、产产业业史史回回顾顾之之一一：：五五次次并并购购浪浪潮潮及及公公司司治治理理的的境境界界启示示：：深深入入理理解解公公司司治治理理公司司治治理理的的灵灵魂魂是是公公司司控控制制权权的的归归属属问问题题，，这这个个归归属属是是围围绕绕一一个个中中轴轴来来展展开开的的，，即即：：资资本本家家与与企企业业家家（（所所有有者者与与经经营营者者、、股股东东与与经经理理））之之间间的的控控制制权权配配置置。。历历史史演演进进的的方方向向是是：：控控制制权权向向经经营营专专家家转转移移。。为为此此，，公公司司治治理理既既要要屏屏蔽蔽不不良良股股东东，，又又要要滤滤出出不不良良经经营营者者。。我我个个人人认认为为，，公公司司治治理理的的灵灵魂魂应应该该是是优优选选经经营营者者的的问问题题公司司治治理理不不存存在在一一个个普普适适的的模模式式，，不不同同的的历历史史阶阶段段、、不不同同的的企企业业环环境境将将产产生生不不同同特特点点的的公公司司治治理理模模式式。。各各种种公公司司治治理理模模式式在在与与其其相相适适应应的的历历史史阶阶段段或或企企业业环环境境中中都都可可能能是是有有效效率率的的，，或或者者说说都都是是符符合合其其逻逻辑辑的的公司司治治理理与与企企业业的的行行为为选选择择和和经经营营绩绩效效高高度度相相关关公司司治治理理的的演演变变是是受受产产业业变变迁迁和和资资本本市市场场特特点点制制约约的的15二、、产产业业史史回回顾顾之之一一：：五五次次并并购购浪浪潮潮及及公公司司治治理理的的境境界界公司司治治理理的的境境界界？？在资资本本家家和和企企业业家家的的二二极极之之间间，，公公司司控控制制权权的的配配置置遵遵循循着着““过过犹犹不不及及、、物物极极必必反反””的的法法则则。。公公司司控控制制权权向向任任何何一一极极过过度度配配置置，，都都将将令令公公司司治治理理走走向向经经济济效效率率的的反反面面，，是是为为““过过犹犹不不及及””！！而而历历史史也也将将对对这这种种反反效效率率的的单单极极配配置置作作出出不不断断修修正正，，甚甚至至于于会会矫矫枉枉过过正正走走向向另另一一个个极极端端，，是是为为““物物极极必必反反””！！在在这这个个两两极极之之间间，，我我们们不不可可能能找找到到一一个个恒恒定定的的、、恰恰倒倒好好处处的的平平衡衡点点。。从从这这个个意意义义上上说说，，公公司司治治理理是是一一种种艺艺术术，，一一种种中中庸庸和和平平衡衡的的艺艺术术。。能能够够彻彻悟悟中中庸庸哲哲学学的的企企业业家家才才有有可可能能在在公公司司治治理理中中从从容容不不迫迫、、玩玩如如游游刃刃。。结论论与与选选择择：：市场场力力量量制制衡衡下下的的企企业业家家主主权权（产产品品市市场场和和要要素素市市场场————资资本本市市场场、、经经理理市市场场、、劳劳动动力力市市场场））16三、、中中国国经经济济的的前前世世今今生生：：计计划划经经济济的的坚坚硬硬遗遗产产+市场场经经济济的的商商业业乱乱世世中国国经经济济版版图图的的变变迁迁路路线线：：普普天天之之下下，，莫莫非非国国营营----民营营和和外外资资的的容容许许、、发发育育、、生生长长和和壮壮大大----““国企企+民营营+外资资””三三分分天天下下A.计划划经经济济的的坚坚硬硬遗遗产产：：行行政政垄垄断断+条块块分分割割+企业业办办社社会会行政政垄垄断断：：比比如如中中国国通通信信、、铁铁路路、、电电力力、、航航空空、、烟烟草草、、盐盐业业、、石石化化、、运运输输（（中中远远、、中中外外运运））、、贸贸易易（（中中化化、、中中粮粮））、、矿矿产产等等条块块分分割割：：资资源源配配置置和和产产业业布布局局是是依依照照““条条条条块块块块””的的原原则则来来展展开开的的，，比比如如上上市市额额度度的的分分配配----上市市公公司司的的构构成成。。企业业办办社社会会：：为为企企业业职职工工的的吃吃喝喝拉拉撒撒睡睡、、教教医医养养安安死死提提供供全全方方位位配配套套行政垄垄断怎怎么办办？分分拆、、重组组！条块分分割怎怎么办办？拆拆了，，然后后重构构；先先松绑绑，打打散了了，然然后再再重组组！企业办办社会会怎么么办？？剥离离、重重组、、破产产清算算（比如如央企企的酒酒店或或培训训中心心、医医院、、疗养养院、、学校校、房房地产产、包包装厂厂········）17三、中中国经经济的的前世世今生生：计计划经经济的的坚硬硬遗产产+市场经经济的的商业业乱世世A.计划经经济的的坚硬硬遗产产：行行政垄垄断+条块分分割+企业办办社会会B.市场经经济的的商业业乱世世：群群起逐逐利，，小散散乱弱弱。有有无数数个精精明的的生意意人，，难得得见真真正的的事业业家小散乱乱弱的的商业业乱世世怎么么办？？并购购、重重组、、整合合，清清理门门户、、重建建秩序序结论：：中国国经济济，本本质上上是一一个结结构变变迁经经济，，是““转轨轨+转型”的双转转经济济（VS.Operation)宏观上上的国国家命命题：：Restructure----重组，，一切切改革革都是是让这这个Restructure的过程程变得得可能能、得得以启启动中观上上的产产业命命题：：Consolidation----整合，，横向向同业业合并并，实实现规规模经经济和和市场场秩序序；纵纵向实实现价价值链链整合合，提提升产产业效效率微观上上的厂厂商命命题：：Merger&Acquisition----并购，，或者者改良良结构构，或或者退退出竞竞争宏观、、中观观和微微观三三个层层面的的摩擦擦与交交响，，演绎绎成一一幅““狂沙沙漫卷卷、逐逐鹿中中原””的商商业乱乱世景景象谁来撰撰写一一本经经典著著作《六十年年中国国经济济史》（1949--2009）：一一本中中国治治国和和商科科必读读书（（至少少堪比比钱德德勒的的《StrategyandStructure》）！18三、中中国经经济的的前世世今生生：计计划经经济的的坚硬硬遗产产+市场经经济的的商业业乱世世2、关于于中国国产业业的几几个基基本判判断：：（1）中国国产业业处在在“类类摩根根时代代”：：时代代呼唤唤中国国摩根根。（2）结构构重组组与产产业整整合是是中国国经济济的核核心命命题，，是提提升经经济的的总体体效率率水平平和保保障可可持续续发展展的关关键。。（3）产业业整合合是产产业升升级的的前提提，中中国产产业只只有在在完成成整合合的基基础上上才能能谈得得上升升级换换代。。（整合合者的的命运运，实实际上上就是是全体体商人人的命命运））（4）对一一个志志存高高远的的企业业来说说，它它的首首选战战略应应该是是产业业整合合战略略，其其次才才是产产品创创新战战略（5）“大大政府府小企企业””和金金融体体制滞滞后已已经成成为了了中国国产业业结构构重组组的重重大瓶瓶颈，，推动动政府府改革革和金金融改改革是是关键键（6）中国国产业业面临临双重重任务务：分分拆与与整合合相反反相成成（电电力、、电信信、航航空、、石化化········））（7））跨国国整合合产业业能力力与产产业资资源迫迫在眉眉睫19四、并并购重重组：：法无无定法法的应应用中国人人民中华人人民共共和国国（无无限责责任公公司））机械部部汽车局局中国汽汽车工工业总总公司司中国重重型汽汽车总总公司司四川陕西山东重型汽汽车的的技术术渊源源：如果说说轿车车是大大学生生，那那末重重汽就就相当当于是是硕士士和博博士的的水平平。中中国一一直没没有自自主研研发重重型汽汽车的的技术术力量量（直直至今今天）），只只能靠靠技术术引进进。与与世界界“九九大””挨家家探讨讨，““八大大”（（GE、福特特、奔奔驰等等）都都不屑屑于与与中国国合作作，既既不愿愿合资资，也也不卖卖技术术。结结果，，最小小的一一家斯斯太尔尔愿意意携手手中国国。从从此，，中国国重汽汽产业业皆在在斯太太尔技技术平平台上上得以以生长长发育育。并购重重组应应用之之：中国重重汽产产业的的重组组变迁迁20中国重重汽产产业的的第一一轮重重组分拆的的背景景：重汽集集团资资不抵抵债，，属于于特困困国企企，净净亏损损70亿元。但但中国经经济迫切切需要发发展重型型汽车，，不能让让其破产产堙灭。。朱镕基决决定：不不破产，，就地下下放到地地方，交交由地方方管理，，走向市市场竞争争，任由由自生自自灭。中国重型型汽车集集团（2000年）中国重汽（济南））陕西重汽重庆重汽特别注意意：潍柴的位位置和角角色潍坊柴油机厂杭州发动机厂21人物谭旭旭光60年代生人人，属牛牛，喜欢欢《西班牙斗斗牛士》，人称““谭大胆胆”。1990年，20岁的谭被被派往印印尼从事事进出口口业务。。此前，，潍柴每每年销往往印尼的的柴油机机只有六六七台，，而谭旭旭光到任任的当年年就实现现了360多台的出出口。销销量骤升升的背后后是谭旭旭光每天天顶着太太阳，拿拿着地图图，对着着印尼一一万多个个岛屿逐逐一研究究，并不不断与当当地代理理商唇枪枪舌战的的结果。。至1998年，潍柴柴已是一一家产品品积压严严重、负负债3亿多元的的贫困国国企。全全厂1.4万人，只只有3000人工作在在一线，，严重人人浮于事事。员工工6个月没发发工资，，企业濒濒临倒闭闭边缘。。就在谭谭旭光考考虑是否否要离开开潍柴，，重新选选择职业业平台的的时候，，忽然接接到一纸纸任命，，由他出出任潍柴柴厂厂长长。16岁进潍柴柴厂，从从基层员员工做起起，历任任外贸处处副处长长、厂长长助理、、副厂长长等职。。22潍柴新生生：1998年６月８８日，谭谭旭光上上任稳定人心心：全体员工工补发两两个月工工资，然然后潍柴柴账面上上只剩8万元。暂时供血血，维持持运行：：恳求和哀哀求银行行贷款。。银行行行长不见见他，他他就到对对方家门门口去等等，一天天不见等等两天，，直到对对方被感感动：““我相信信这个年年轻人会会把企业业搞好””。潍柴柴拿到了了暂解燃燃眉之急急的1000万元。这这一年谭谭旭光37岁。转变作风风：没日没没夜、连连轴转、、拼命干干。“每每天开会会开到夜夜里11点，有的的干部刚刚刚到家家，谭旭旭光一个个电话就就把他们们叫回厂厂里继续续开会。。一个星星期下来来，一大大批50多岁的干干部办了了退休。。”狠抓管理理：大刀阔斧斧的改革革和整治治。34个管理部部门裁去去了21个，3000多个岗位位被取消消或合并并。700多名管理理干部缩缩减为200多人，这这其中只只有不到到1/4的人是原原来的700人中继续续留用的的。强化经营营：优化产品品结构、、深化市市场营销销、全面面降本增增效。12345结果：潍柴迅速速脱困，，异军突突起，成成为动力力悍马。。1998年收入8亿元，02年27亿元，04年100亿元，利利润从亏亏损到几几百万到到04年的8亿元。232001年，企业负债138亿元，亏损83亿，欠发工资4.42亿，员工不断上访。债务、冗员和体制束缚，让重汽集团的前进步伐很沉重。沉重的重重汽集团团随着潍柴的崛起，当中国重汽还在亏损中挣扎的时候，其70%的营收额与利润就已经是来自潍柴的贡献。父子矛盾盾1、行政划划拨导致致中国重重汽对潍潍柴有名名义上的的所有权权，却无无实际上上的控制制力，彼彼此无认认同感和和归属感感。3、潍柴羽羽翼丰满满，自主主自立，，雄心勃勃勃，欲欲在发动动机行业业大展拳拳脚、志志在天下下。集团团则希望望潍柴仅仅仅是配配套的角角色2、体制的冲突突：潍柴自立立、自强、市市场打拼。中中国重汽尚处处在传统体制制里面，很多多改革做法都都学潍柴。4、具体冲突：：中国重汽屡屡次向潍柴提提出，不要给给集团以外的的重卡企业供供货，但潍柴柴并不执行；；集团老拖货货款；潍柴要要上市，集团团始终不同意意。沉重的重汽集集团24潍柴改制与上上市潍柴力主上市市单飞，集团团坚决反对。。山东省政府多多次直接过问问，集团最终终得以放行。。2004年3月，潍柴动力力H股上市，IPO融资13亿元.重组的意义：：1、体制束缚：：走向现代公公司治理，彻彻底突破体制制束缚。2、优化股东结结构，拓宽融融资渠道，增增强资本实力力。3、扩大品牌影影响，全面提提高公司的社社会公信力。。经此，潍柴成成为了日后在在产业上和资资本上长袖善善舞的有力平平台中国重汽潍柴厂杭发其他投资者潍柴动力（H股）100%100%山东省国资委100%23.53%76.47%因竞业禁止，集团承诺让潍柴收购杭发潍柴支付2.5亿元收购订金

25父子决裂及潍潍柴应对2005年，中国重汽汽集团投资10亿元，开始在在章丘建设一一个工业园，，对外宣称是是用于一条整整车生产线和和建设中国重重汽的新总部部，但实际上上在秘密筹建建一个发动机机生产基地。。即使在中国国重汽内部也也只有极少数数人知道此事事。这一步棋棋意味着中国国重汽已将潍潍柴视为弃子子，开始为双双方决裂准备备后路。与此此同时，集团团擅自决定免免职杭发高管管，接管杭发发。2006年，父子决裂裂。中国重汽汽集团持有的的潍柴厂股权权，全部划转转给济南市国国资局。意味着：潍柴失去最大大客户（40%），处境大变变。潍柴应对：重构经营环境1.巩固下游：与福田、德国国博世、奥地地利AVL集团签署了战战略联盟协议议，潍柴联合合后两者为福福田供应重卡卡发动机新品品。主动降低低产品的毛利利率以留住行行业内客户。。很快，潍柴柴的长期战略略合作伙伴迅迅速扩展为一一汽、重庆红红岩、北方奔奔驰、安徽华华菱、江淮汽汽车等4.优化股东结构：香港培新控股股是多年从事事证券和物业业投资业务，，上海龙工与与桂柳工是上上下游伙伴，，德国IVM公司则在柴油油机和气体发发动机领域积积累颇深，创创新投则是国国内最大的本本土VC。3.提升管理销售网络、维维修服务、品品牌塑造、6个西格玛管理理等结果：消化父父子决裂的冲冲击，稳定经经营形势2006年1－6月，潍柴发动动机销量达8.3万台，同比增增长21%。到2006年底实现销售售额240亿元，毛利润润15亿元。各项指指标创历年新新高。2.锁定上游：专门成立配件件供应有限公公司，潍柴占占50%的股份，其余余股份让渡给给了几个大的的配件供应商商，从而把双双方的利益、、责任联系在在一起;26中国重汽产业业的第二轮重重组人物唐万新：：一个远见卓识识、雷厉风行行、敢作敢为为的了不起人人物，按下不不表（印象：：遇疆商当刮刮目相看，西西部商界以川川商、疆商最最为强悍）1997年底，德隆收收购湘火炬：：湖南株洲，产产品单一（火火花塞），利利基薄，毛利利率低，企业业亏损，股价价超低，垃圾圾股之一。为为什么收购湘湘火炬，或者者说湘火炬的的收购价值在在哪里？其时，德隆的的几点战略认认识：1、汽车零配件件行业是中国国有比较优势势的行业，迟迟早是中国人人的天下，值值得进入。所所以德隆的产产业选择中，，要进入汽配配行业。2、单产品的汽汽车零部件企企业没有前途途，要做的是是一条完整的的产业链和系系统集成。3、时间不等人人，通过慢慢慢积累、自我我发育、走内内涵式成长的的道路打造出出一条完整的的产业链，黄黄花菜都凉了了。所以，必必须是走并购购重组、雷厉厉风行的道路路。4、盈利模式式不能是等等候产品利利润的分红红，而需要要把战略价价值和产业业未来转化化为当前的的市值增长长，以股权权增值来启启动资金循循环。5、需要国内内国际两条条腿走路，，并购整合合国外的汽汽配产业技技术和管理理（包括技技术人才和和管理人才才），把国国外产能搬搬迁到中国国来，提技技术、上管管理、降成成本、占世世界。27湘火炬进入入重汽产业业湘火炬：甩甩开火花塞塞的产品局局限，升级级为“大汽汽配”战略略，对国内内的汽车零零部件行业业展开地毯毯式并购，，国际并并购积极推推进。1997——2000年，湘火炬炬股价翻了了几十倍。。以湘火炬炬为平台的的一条资金金链开始滚滚动。不断断的并购和和注入+产业战略故故事的牵引引，支撑了了湘火炬股股价的坚挺挺。湘火炬炬神话般崛崛起，迅速速成为了中中国汽配产产业的领袖袖和龙头。。2000年中国重汽汽分拆，唐唐万新敏锐锐地看到了了从零配件件环节进入入重汽整车车的曙光2002年开始，湘湘火炬系列列收购重庆庆重汽、陕陕西重汽、、法士特变变速箱、汉汉德车桥等等等，闪电电进入整车车环节。潍柴动力2005年市场状况湘火炬2005年市场状况在15吨以上重型汽车动力配套市场占有率达80%陕西法士特变速箱公司是中国变速箱第一品牌，是同行业盈利能力最强的企业，在国内8吨以上重型汽车配套市场占有率62%，15吨以上配套市场占有率超过90%在5吨以上装载机动力配套市场的占有率达78%陕西重汽是中国15吨以上重型汽车最具竞争力的企业之一，在国内8吨以上重型汽车市场占有率达10%以上，并保持了高速增长的态势。在10米以上大型客运和旅游车辆动力配套市场占有率达20%陕西汉德车桥是中国重型车桥第一品牌，在13T以上驱动桥市场占有率在35%以上。在沿海捕捞、内河航运中速机船用动力市场的占有率达80%以上2005年产销火花塞5000多万只，在主机配套市场占有率达60%，处于绝对垄断地位，全球同行业排第6位。在100-800KW中小型自主动力品牌发电设备市场占有率50%以上份额汽车空调压缩机具有60万台生产能力，今年销售预计40万台，在同行业处于领先地位。卡车刹车盘产品是中国出口美国市场规模最大的。株洲齿轮年销售重型车桥齿轮20万只，是同行业的领军企业。28重卡十年的的销量走势势图29湘火炬德隆火花塞：在在主机配配套市场主主场占有率率60%，处绝对垄垄断地位，，全球排行行第6汽车灯具、、后视镜、、内饰等汽车空调压压缩机：具具备60万台产能，，行业领先先卡车刹车盘盘产品：中中国出口美美国市场规规模No.1美国MAT及其在中国国的9家公司：汽汽车零部件件进口齿轮：株齿齿年销重型型车桥20万只，是同同行业的领领军企业。。

摹江齿齿轮德士特变速速箱：中国国第一品牌牌，盈利能能力最强，，8T以上重汽市市场占62%，15T以上占90%汉德车桥：：中国重型型车轿第一一品牌，13T以上驱动车车桥市场占占有率35%以上陕西重汽：：15吨以上重汽汽最具竞争争力企业，，高速增长长，斯太尔尔技术装备备重庆红岩重重汽：红岩岩、斯太尔尔两大品牌牌，12大系列，载载重涵盖5—60吨，近200个品种的重重汽，引进进德国ZF技术转向器器和零部件件东风越野车车：东风铁铁甲；东风风悍马30德隆手笔：：一条完整整重汽产业业链的整合合成型湘火炬：火火花塞----汽车空调压压缩机----MAT汽配进口----綦江齿轮----法士特变速速箱----汉德车桥----重庆红岩----陕西重汽----东风越野车车一条完全市市场化的、、渐趋完整整的重汽产产业链，在在德隆的推推手下，奇奇迹般地整整合成型，，几近仙女女下凡插曲：徐工工集团收购购战（周正正毅----卡特匹勒、、凯雷、华华平、JP摩根----德隆）假如上帝再再给德隆一一年时间：：湘火炬的收收购目标必必定指向潍潍柴、玉柴柴、锡柴等等假如上帝再再給德隆10年时间：湘湘火炬的收收购目标必必定指向中中国重汽假如上帝能能給德隆20—30年时间：湘湘火炬的收收购目标必必定指向通通用、福特特、奔驰、、曼·······31中国重汽产产业的第三三轮重组：：帷幕开启启2004年，德隆出出事，湘火火炬成了唐唐僧肉一汽汽、、上上汽汽、、中中国国重重汽汽、、宇宇通通客客车车、、西西飞飞国国际际、、上上海海电电气气、、三三一一重重工工、、JP摩根根、、万万向向、、潍潍柴柴等等20多家家企企业业纷纷欲欲收收购购湘湘火火炬炬尤以以万万向向和和潍潍柴柴为为最最图：：国国内内和和国国际际制制造造商商重重卡卡的的平平均均售售价价各方方志志在在必必得得的的原原因因：：1、重重汽汽产产业业的的增增长长前前景景:国内内需需求求和和国国际际市市场场（（中中国国重重卡卡在在海海外外市市场场售售价价只只有有国国际际同同类类产产品品的的1/4-1/3。））2、进进入入壁壁垒垒：：技技术术门门槛槛和和产产业业目目录录3、万万向向集集团团：：汽汽配配行行业业头头号号，，做做梦梦都都想想做做整整车车，，重重汽汽是是最最佳佳目目标标领领域域4、PE机构构：：产产业业规规模模+产业业景景气气32中国国重重汽汽产产业业的的第第三三轮轮重重组组：：帷帷幕幕开开启启(续)潍柴柴志志在在必必得得湘湘火火炬炬：：1234事后后表表明明：：湘湘火火炬炬不不负负人人望望在股股权权过过户户之之后后，，潍潍柴柴邀邀请请6家中中介介机机构构，，组组织织了了一一个个阵阵容容强强大大的的尽尽职职调调查查队队伍伍。。所所有有人人员员分分为为5个小小组组，，跑跑了了全全国国30多个个城城市市，，对对湘湘火火炬炬旗旗下下资资产产进进行行摸摸底底排排查查。。这这份份报报告告基基本本印印证证了了潍潍柴柴在在收收购购时时对对湘湘火火炬炬价价值值的的判判断断，，也也增增加加了了日日后后潍潍柴柴吸吸收收合合并并湘湘火火炬炬的的底底气气。。看得得见见的的协协同同效效应应：：技技术术研研发发、、客客户户共共享享、、销销售售网网络络、、管管理理成成本本等等。。竞争争演演变变趋趋势势所所迫迫：：打打造造完完整整的的产产业业链链条条，，进进入入价价值值链链竞竞争争的的新新阶阶段段。。从从国国际际上上看看，，没没有有一一家家大大型型汽汽车车企企业业不不自自己己掌掌握握发发动动机机的的生生产产。。国国内内商商用用车车已已经经形形成成几几大大集集团团，，实实力力到到了了一一定定程程度度后后，，整整车车企企业业肯肯定定会会自自己己开开发发生生产产发发动动机机。。从从目目前前的的情情况况来来看看，，一一汽汽集集团团、、东东风风、、福福田田等等企企业业都都正正在在或或已已经经完完成成了了自自有有发发动动机机生生产产线线的的布布局局，，潍潍柴柴在在重重卡卡发发动动机机领领域域独独占占鳌鳌头头的的局局面面还还能能持持续续多多久久？？上市之后后的增长长空间在在哪里？？进入整整车，可可上规模模。与老东家家的决裂裂，最近近便、最最重要的的一个用用户成为为陌路（（40%）。迫切切需要一一个稳定定的用户户。33潍柴并购购湘火炬炬如果潍柴柴并购湘湘火炬：：潍柴将拥拥有从发发动机、、变速箱箱、车桥桥到整车车这样一一条国内内最为完完整的重重卡产业业链，并并且控制制了整个个产业链链中盈利利能力最最强的环环节。这这是改变变中国重重型卡车车行业格格局的里里程碑式式事件，，也是潍潍柴发展展历程上上的一次次关键跳跳跃。香港路演演，一出出门就股股价涨潍柴吸收收合并湘湘火炬：：2005年8月潍柴以以10.23亿元中标标收购湘湘火炬，，2007年4月以吸收收合并的的方式注注销湘火火炬，潍潍柴动力力实现““Ｈ+Ａ”上市市。34潍柴并购购湘火炬炬的结果果：中国国重卡的的黄金产产业链成成型潍柴+湘火炬=中国重卡卡的黄金金产业链链！潍柴一举举成为最最具竞争争力的行行业王者者。至此此，公司司旗下拥拥有了由由潍柴柴柴油机发发动机、、陕西重重汽、法法士特齿齿轮、湘湘火炬火火花塞、、汉德车车桥、牡牡丹江富富通汽车车空调等等40家优质企企业组成成的子公公司集群群。构筑筑起了以以动力总总成、整整车、汽汽车零部部件三大大产业板板块协同同发展的的新格局局，成为为同时具具有三大大业务板板块的汽汽车集团团。客车/35潍柴并并购湘湘火炬炬结果果：中中国重重卡的的黄金金产业业链成成型(续)维修服务发动机变速器车桥车架驾驶室车身零配件动力总成地盘总成其他整车匹配销售36潍柴并并购湘湘火炬炬的效效果：：厂商商与产产业潍柴的的成长长：07年收入入400亿元，，净利利润20亿元。。市场场地位位：三三大业业务板板块齐齐头并并进、、协同同发展展，在在各自自细分分市场场均处处于绝绝对优优势地地位。。07年，高高速发发动机机在14吨以上上重车车和5吨装载载机配配套市市场的的占有有率分分别达达到76%和82%以上，，发动动机总总销量量较2006年增长长了67.86%,法士特特变速速箱在在14吨以上上重型型汽车车市场场的占占有率率达到到92%以上；；陕西西重汽汽市场场占有有率达达到12%以上，，较2006年增长长了96.46%。在重重组之之后的的两年年内，，陕西西重汽汽的产产量从从1.5万台飙飙升至至6万台，，增幅幅超过过了中中国重重汽集集团。。法士士特在在15吨以上上的重重型变变速箱箱行业业市场场占有有率已已达到到90%股价：：潍柴柴动力力（000338）自07年4月复牌牌后，，股价价暴涨涨，一一度突突破百百元大大关，，市值值跻身身深交交所前前五位位。“总结结来说说，潍潍柴动动力的的发展展是中中国改改革开开放、、经济济起飞飞的一一个缩缩影。。在几几乎无无差异异竞争争的柴柴油发发动机机行业业，潍潍柴动动力通通过产产业经经营与与资本本经营营的良良性互互动获获得了了高速速的发发展。。成功功收购购湘火火炬是是潍柴柴战略略进程程中的的关键键一跳跳，这这一战战使得得潍柴柴拥有有了从从动力力总成成、零零部件件到整整车的的重卡卡行业业的全全系列列产业业价值值链及及上海海、香香港两两个资资本运运作平平台，，并以以400亿元的的年销销售收收入成成为中中国内内燃机机和零零部件件行业业当之之无愧愧的第第一名名。其在发发展过过程中中，产产业机机会、、资本本运作作、技技术升升级、、管理理的持持续改改进、、公司司激励励机制制持续续调整整、良良好的的售后后网络络等等等成为为其高高速发发展中中的一一系列列关键键词，，但归归根结结底，，所有有的一一切都都源于于其管管理团团队和和公司司员工工的努努力。。”----钟昌震震，2008年6月25日37潍柴并并购湘湘火炬炬的效效果：：厂商商与产产业产业效效应：：中国重重汽产产业的的规模模经济济、价价值链链效率率和国国际竞竞争力力，显显著增增强。。迨至至2008年12月27日下午午和君君商学学院讲讲座时时间，，人们们已经经能够够清楚楚地看看到一一个产产业结结论：：未来来30年，全全球重重汽产产业，，必将将是中中国人人的天天下。。而当当初不不屑于于与中中国合合作的的世界界重汽汽“八八大””，，只有有二条条出路路：或或者赶赶紧投投入中中国怀怀抱，，或者者放弃弃中国国而坐坐等破破产倒倒闭，，无一一能够够幸免免！未来潍潍柴集集团的的战略略目标标：五年内内实现现1000亿元的的销售售收入入，成成为中中国汽汽车工工业新新的产产业集集群之之一，，力争争进入入世界界500强。问题与与思考考：中国重重汽产产业的的变迁迁不会会就此此打住住，后后续故故事将将会怎怎样展展开？？潍柴柴异军军突起起之后后，必必定面面临深深重的的管理理难题题，问问题多多多、、隐患患四伏伏。潍潍柴何何时开开始衰衰落？？衰落落的契契机会会出在在哪里里？此时此此刻，，特别别想念念唐万万新！！38评论1.中国经经济增增长是是一场场波澜澜壮阔阔的结结构变变迁运运动。。中国国经济济是““转轨轨+转型””的结结构转转换和和系统统再造造经济济，而而不是是结构构既定定背景景下的的运营营经济济（Restructure&ReengineeringVS.Operation）。在这一一大背景下下，产业结结构的变迁迁，比产品品和利润，，对厂商更更致命。而而在商业景景象上，则则体现为““狂沙漫卷卷、逐鹿中中原”的商商业乱世特特点。乱世世出英雄，，不懂产业业者，不识识大商机！！所以，一一个真正志志存高远的的企业家，，需要超越越生意和产产品思维，，树立起产产业抱负和和产业思维维。2、在操作层面上，并购重组是产业结构变迁和企业成长壮大的基本手段和运营常态。不管你愿意还是不愿意，舒服还是不舒服，你总是处在不断的并购重组的事局和过程之中。3、经营是一种境界！在企业经营的过程中，产品VS.产业、产品竞争VS.价值链竞争、产品经营VS.资本经营等三对组合的相生互动，是企业成长的秘诀和法宝。运用之妙，存乎于心！4、雄才大略的企业家是产业最稀缺的资源。纵然江山代有人才出，我心依然期待万新归来。（千军易得，一将难求。艾科卡说：只要有50个企业家，就可以从危难中拯救美国。对任何一个国家和民族来说，真正的大企业家，永远都是最可宝贵的稀缺资源。老肯尼迪首任SEC主席的道理）5、PE等投资机构如何寻找投资机会：基于产业变迁识别投资机会，寻找产业黑马。6、底蕴的厚度决定事业的高度！和君人如何练就底蕴呢？与其钻进象牙塔，皓首穷经地饱读西方舶来的经济学和管理学文献，不如走向中国商业原生态，梳理、认知和解释一个个产业的演变史或一个个企业的成长史。39评论（续））再议中国商商学教育的的课程体系系设置之弊弊：照抄照搬哈哈佛体系，，找一批哈哈佛回来的的博士和教教授，培养养不出真正正的中国商商业帅才、、将才和干干才！语录：中国工程院院院士、管管理科学部部学部委员员研究中国情情景嵌入和和中国情景景依赖的管管理科学，，是中国管管理学界的的责任。因因为这种研研究，没有有人能够替替代我们，，这种研究究对中国和和对世界都都是至关重重要的。·······我们应该有有信心，研研究透中国国的管理问问题，它就就是世界的的，世界必必然会认同同，我们的的管理学梦梦寐以求的的“世界一一流”水准准，也就会会水到渠成成。40以农业产业业化为主题题，资产捆捆绑上市，，ZG酒厂变成赣赣南果业。。结构图如如下：并购重组应应用之：一一个上市公公司的重组组与新生四、并购重重组：法无无定法的运运用信丰县国资局寻乌县国资局安远县国资局赣州市国资局公众赣南果业白酒啤酒果业农药餐饮、贸易等杂业资金x%x%x%x%x%41四、并购重重组：法无无定法的运运用状况VS.出路1、白酒和啤啤酒微利，，竞争激烈烈，大军压压境，不知知如何是好好；2、果业没有有可接受的的盈利水平平，看上去去很美但前前途渺茫；；3、农药亏损损，肯定无无发展前途途；4、其他杂业业可有可无无；5、存量资金金富裕，负负债率低，，银行信誉誉好，但资资金投向找找不到方向向。总之，公司司资产质地地和财务质质地优良，，但体制落落后，观念念陈旧，产产业无望，，前途渺茫茫。问题：这样样的公司，，出路在哪哪里？422003年新华社之之中国新闻闻发展（深深圳）收购购控股赣南南果业，注注入天音通通信，同时时抓住商机机取得地区区房地产项项目，赣南南果业质变变。结构图图如下：天音通信借借壳上市：：赣南果业业质变四、并购重重组：法无无定法的运运用43啤酒：退出出，卖给燕燕京啤酒农药和杂业业：剥离果业：剥离离，卖出白酒：1、搬厂，实实现地产增增值；2、扮演现现金牛角角色，提提供利润润和报表表效果；；3、ARS战略－－－区域垄垄断，然然后高溢溢价沽出出（卖给给酒业巨巨头），，实现资资本增值值。房地产：：当作财财务性投投资，调调节利润润，维持持报表聚焦天音音通信，，做强做做大主业业BCG矩阵透视视下的战战略选择择：明确确事业定定位，实实施业务务重组四、并购购重组：：法无定定法的运运用相对市场份额Star?DogCashCow高市场增长率低小大白酒通信农药、啤酒果业、杂业地产44000829：从赣南南果业到到天音控控股股价涨幅幅：一年年半时间间翻了20倍12-16元价位区6--8元价位区4元价位区（2006年初）四、并购购重组：：法无定定法的应应用24-32元价位区？80元（2007年8月）45思考与启启示1、结构效效率优先先于运营营效率。。一个公公司，当当它的业业务结构构和资源源配置失失效的时时候，致致力于运运营上的的管理改改进是枉枉然的或或事倍功功半的2、中国的的很多企企业都处处在业务务结构和和资源配配置失效效的状态态，并购购重组是是它们走走向长远远未来的的必经之之路（F10会说话））3、股票投投资：走走到K线背后去去，从发发现黑马马到培植植黑马。。做ActiveInvestor，以投行行家的理理念和思思维选股股票做投投资，大大有空间间4、中国企企业通过过