企业改制重组的理论与操作实务

企业改制重组理论与操作实务

电力多经企业改制与重组的背景电力行业网厂分开、输配分开，市场化改革

《十一五电力行业改革实施意见已经下发》，重点为继续推进网厂分开，适时开展输配分开试点。集体企业改制与重组

集体企业是无主企业，不是现代企业制度要求的企业组织形式：要么人和，要么资和。电网企业主辅分离存在着失去依靠的阵痛面临着加快发展的机遇改制与重组的意义适应电网企业主辅分离形势的需要主辅分离不是想分还是不想分的问题，而必须分的问题，早分主动，晚分被动。分离也是对主业发展的支持。电力主业办多产已经被验证为“不务正业”为集体企业提供一个良性的长远的发展平台做企业不是做贸易，必须有平台支持。这种平台是兼顾企业各利益相关人利益，达到一种长远的均衡调动员工积极性，保证职工收益企业内在发展的要求 * FootnoteSource: Source业务产权资产治理管理业务定位不准、业务整合不利、交易不规范、业务组合与发展规划缺失股权结构合理、产权交易成本高、产权流动性不强，管理不到位、产权重组（兼并、收购）措施不完善

资产性质不清晰、资产流动差不强、资产出售、收购方法不系统，集体资产处置不符合政策组织架构设计不合理、管理流程设计不科学、管理制度不完善、管理模式陈旧治理体、治理结构、治理制度（权力和分配和平衡）不完善、经营层激励缺失、人事安排不符合法律要求

人员人员素质不高、人员结构不合理、人员安置、劳动关系处理不规范、竞争上岗、用工方式不先进 *以产权制度的变革为核心，对原有的资源进行重新调整和配置的一个变革过程，根本目的是为集体企业的长期发展提供一个体制和机制平台把国有企业附属物改制为独立自主的市场竞争和经营主体；从投资主体不明确的企业改制为投资主体多元化的公司；对象解决多产企业依附性强，积极性不高，经营者与所有者利益分歧或背离、经营者权利与责任不对称、企业所有者主体性缺失等问题，目的企业改制为有限责任公司、股份有限公司以及股份合作制改造等；从企业改制的具体形式上来说，包括租赁和托管经营、企业整体出售、企业合并、分立等。方式国内现存的五种所有制形态集体所有制集体公有制私人所有制公众所有制国家所有制现存的五种所有制形态集体企业的三种形式城镇集体企业国有企业的集体乡镇集体企业集体企业的形式企业组织形式 * FootnoteSource: Source无限责任无限责任有限责任个人独资企业合伙企业公司制企业改制后企业组织形式选择 * FootnoteSource: Source有限责任公司有限责任公司的股东以其认缴的出资额为限对公司承担责任股份有限公司股份有限公司的股东以其认购的股份为限对公司承担责任。

股份合作制企业该组织形式是一种过渡形式集体企企业改改制操操作流流程可行性性分析析/相相关调调查设立职职工持持股主主体选聘中中介机机构持股融融资安安排公司价价值评评估，，收购购定价价谈判，，签定定持股股合同同执行持持股合合同，，职工工持股股完成成股权设设置，，确定定持股股比例例选择战略投资者职工认购制作审审批材材料，，进行行审批批方案制制订阶阶段执行阶阶段改制的的流程程*FootnoteSource:Source总体方方案设设计股权结结构方方案集体资资产处处置方方案资产重重组方方案人员安安置方方案管理体体系整整合方方案法人治治理方方案方案设计资产评估委托有有资质质的资资产评评估机机构对对改制制企业业的资资产进进行评评估，，出具具评估估报告告；界定企企业的的产权权性质质和归归属通过方案审批变更登记在工商商行政政管理理部门门进行行变更更登记记--改改制领领导小小组通通过改改制初初步方方案--领导导班子通通过改制制方案--职代代会通过过改制方方案--向上上级主管管部门（（电业局局）提出出改制申申请，得得到批复复。--向体体制办申申请批复复11* FootnoteSource:Source资产重组指不同法法人主体体之间的的法人财财产权\出资人人所有权权及债权权人债权权进行符符合资本本增值最最大化目目的的相相互调整整与改变变，是对对实业资资本、金金融资本本、产权权资本和和无形资资本的重重新组合合。定义获得规模模效益；；#进进入新市市场；#实现现多角化化经营；；#获获得技术术上竞争争优势；；#经验验共享和和互补效效应；#合理理避税；；#范围围经济；；#剥离离无效资资产动因吸收合并并（兼并并）新设合并并购受控股股权益（（收购））方式并购行业角角度付款方式行为导导向产权（资资产）并并购形式式* FootnoteSource:Source横向并购购纵向并购购混合并购购现金购买买资产现金购买买股票股票交换换股票善意收购购恶意收购购13重组操作作内容xxxxx目标企业业的选择择并购方法法的确定定交易价格格的确定定并购后续续整合企业并购购程序* FootnoteSource:Source董事会通通过并购购方案进行可行行性论证证确定并购购目标企企业报有关部部门审批批签订并购购协议并购协议议的履行行进行资产产评估，，确定交交易价格格并购方法法的确定定并购后续续整合SQUAREFLOW操作要点点* FootnoteSource:Source目标企业业的选择择交易价格格的确定定目标企业业选择战略需要要资金运筹筹能力经营管理理能力被并购企业资源分析市场能力力财务状况况管理文化化Unitofmeasure* FootnoteSource:Source并购企业业自身条条件分析析17并购方法法选择承债式并并购吸引股份份式并购购控股式并并购Unitofmeasure* FootnoteSource:Source购买式并并购18交易价格格的确定定Unitofmeasure* FootnoteSource:Source基价=资资产*重重置价格格-负债债市场定价价法协议价格格基本价格格的确定定浮动价格格的确定定并购价格格的确定定发展战略略整合业务活动动的整合合组织结构构的整合合管理制度度的整合合人事关系系的整合合企业文化化的整合合Unitofmeasure* FootnoteSource:Source后续整合合20结论：改改制与产产权重组组是不同同的概念念Unitofmeasure* FootnoteSource:Source改制将没有股东的企业改为有股股东的法法人性公公司制企企业产权重组股东之间就其拥有的股权进行重新组合的过程改制重组组的工作作流程现状定位位目标框架架咨询公司司调研分析析报告总体方案案优化路路径了解现现状识别客客户需需求Path1Path2Path3项目主要要分为三三个阶段段阶段一调查研究究阶段二方案设计计通过前期期的调研研分析，，针对公公司现存存的体制制和管理理问题进进行企业业改制、、股权结结构、法法人治理理、业务务管理、、资产和和人员等等方案设设计。帮帮助企业业建立现现代企业业制度，，并提升升管理水水平。阶段二方案实施施调查分析方案设计论证会议勾通通方案实施辅导与有关部部门勾通通* FootnoteSource:Source访谈领导导和职工工发放调查查问卷收集调研研资料方法成果调研分析析报告总体方案案资产重组组实施方方案股权结构构设计方方案法人治理理方案组织机构构方案母子公司司管理方方案业务定位位经营方方案人员安置置规范关关系方案案讨论通过过总体方方案培训辅导导实施方方案24人员产权资产管理治理业务多经企业业改制资资产重组组内容* FootnoteSource:Source25* FootnoteSource:Source业务产权资产治理管理业务定位位（经营营范围））、业务务整合（（专业化化经营））、规范范交易、、业务组组合与发发展规划划股权设置置、产权权交易、、产权置置换、产产权管理理、产权权重组（（兼并、、收购））资产性质质界定、、资产置置换重组组、资产产出售、、收购，，剥离等等、集体体资产处处置治理体系系设计、、治理结结构、治治理制度度（权力力和分配配和平衡衡）、经经营层激激励（解解决委托托代理成成本问题题）、人人事安排排组织架构设计计、管理流程程设计、管理理制度、管理理模式人员人员性质、人人员结构、人人员安置、劳劳动关系处理理、竞争上岗岗、用工方式式公司治理的定定义1、治理管管理处理区区别governancemanagementadministration权力性、科学学性、事务性性2、是对公司司进行管理与与控制的体系系。具体讲是是企业控制权权与剩余索取取权在有关参参与者之间相相互制衡一种种权力分配机机制。公司治理重要要性解决委托代理理问题信息不对称、、激励不兼容容、责任不对对等、对集体企业来来讲：激励相兼容：：经营者行为为改变股东价价值，股东价价值决定经营营者收益分配配。责任压力到位位：授权经营营公司治理基本本模型工资股劳劳动红投权权利利息利票资资债债权资本本本产产品服务价值监价价值督产产品投入职工债权人顾客供应商政府社区公司董事会股东公司治理形式式－内部治理理股东会监事会经营者董事会股东会职权（一）决定公公司的经营方方针和投资计计划；（（二）选举举和更换非由由职工代表担担任的董事、、监事，决定定有关董事、、监事的报酬酬事项；（（三）审审议批准董事事会的报告；；

（四四）审议批准准监事会或者者监事的报告告；（（五）审议批批准公司的年年度财务预算算方案、决算算方案；（（六）审审议批准公司司的利润分配配方案和弥补补亏损方案；；

（七七）对公司增增加或者减少少注册资本作作出决议；（（八））对发行公司司债券作出决决议；（（九）对公公司合并、分分立、解散、、清算或者变变更公司形式式作出决议；；

（十十）修改公司司章程；（（十一））公司章程规规定的其他职职权。董事会职权（一）召集股股东会会议，，并向股东会会报告工作；；

（二二）执行股东东会的决议；；

（三三）决定公司司的经营计划划和投资方案案；（（四）制订公公司的年度财财务预算方案案、决算方案案；（（五）制订公公司的利润分分配方案和弥弥补亏损方案案；（（六）制订公公司增加或者者减少注册资资本以及发行行公司债券的的方案；（（七）制制订公司合并并、分立、解解散或者变更更公司形式的的方案；（（八）决决定公司内部部管理机构的的设置；（（九）决决定聘任或者者解聘公司经经理及其报酬酬事项，并根根据经理的提提名决定聘任任或者解聘公公司副经理、、财务负责人人及其报酬事事项；（（十）制定定公司的基本本管理制度；；

（十十一）公司章章程规定的其其他职权。经理职权（一）主持公公司的生产经经营管理工作作，组织实施施董事会决议议；（（二）组织实实施公司年度度经营计划和和投资方案；；

（三三）拟订公司司内部管理机机构设置方案案；（（四）拟订公公司的基本管管理制度；（（五））制定公司的的具体规章；；

（六六）提请聘任任或者解聘公公司副经理、、财务负责人人；（（七）决定聘聘任或者解聘聘除应由董事事会决定聘任任或者解聘以以外的负责管管理人员；（（八））董事会授予予的其他职权权。监事会职权（一）检查公公司财务；（（二））对董事、高高级管理人员员执行公司职职务的行为进进行监督，对对违反法律、、行政法规、、公司章程或或者股东会决决议的董事、、高级管理人人员提出罢免免的建议；（（三））当董事、高高级管理人员员的行为损害害公司的利益益时，要求董董事、高级管管理人员予以以纠正；（（四）提提议召开临时时股东会会议议，在董事会会不履行本法法规定的召集集和主持股东东会会议职责责时召集和主主持股东会会会议；（（五）向股股东会会议提提出提案；（（六））依照本法第第一百五十二二条的规定，，对董事、高高级管理人员员提起诉讼；；

（七七）公司章程程规定的其他他职权。法人直接出资资自然人代持信托形式自然人与法人人共同出资持投会代持自然人直接出出资七种基本的产产权结构形式式* FootnoteSource: Source混合出资35职工产权结构构之一：自然然人直接出资资有限责任公司司职工1……职工2职工3职工………职工产权结构构之二：自然然人代持出资资职工…职工1职工2职工B有限责任公司司发起设立委托投资……职工…职工1职工2……职工A委托投资自然人代持产产权结构存在在的主要问题题（1）《公司司法》规定，，只有在工商商管理部门登登记注册的出出资人才是法法律意义上的的股东，被代代持职工的出出资权益不受受法律的保护护；（2）虽然在在《合同法》》中规定当事事人之间的口口头或者书面面的约定具有有法律效力，，但是由于这这种约定是在在违反了另外外一部法律的的基础上签订订的，所以不不具备法律效效力，一方当当事人的权益益不受保护；；（3）由于代代持人均为能能够独立行使使民事权利并并独立承担民民事责任的法法律主体，所所以一旦出现现法律纠纷，，供电公司外外的人员就可可能会介入进进供电公司内内部事务中，，不利于公司司职工的稳定定，也不利于于公司形象的的建立；职工产权结构构之三：自然然人、法人共共同出资有限责任公司司发起设立职工1……职工2职工…XX有限公司司职工产权结构构之四：法人人直接出资有限公司B有限责任公司司发起设立有限公司A职工产权结构构之五：职工工持股会代表表职工出资有限责任公司司职工持股会集合出资职工…职工1职工2……设立职工持股股会应具备的的条件（1）会员（（出资职工））人数在50人以上；（2）企业注注册金额不低低于人民币10万元；（3）会员（（出资职工））共同制定职职工持股会章章程；（4）建立相相应的职工持持股会组织机机构；职工持股会的的设立程序（1）工会向向供电公司提提出组建持股股会的建议；；（2）工会在在广泛征求职职工意见的基基础上起草持持股会章程（（草案），与与供电公司共共同拟订持股股会组建方案案（草案），，并报德州市市工会审核；；（3）工会在在供电公司内内公告持股会会组建方案（（草案）和持持股会章程（（草案）；（4）供电公公司职工代表表大会讨论通通过持股会组组建方案（草草案），审议议持股会章程程（草案）；；（5）设立持持股会，供电电公司向夏津津县政府体改改办提交如下下报批材料，，主要包括：：《持股会设设立申请书》》、《供电公公司同意设立立持股会的文文件》、《职职工代表大会会关于同意设设立持股会的的决议》、《《工会法人资资格证明书》》、《持股会会组建方案》》、《持股会会章程（草案案）》、《持持股会理事长长和理事候选选人的资料》》等；（6）工会收收到批准文件件后，收缴职职工股金，并并在30天内内召开会员（（出资职工））大会，成立立持股会；（7）持股会会成立后，其其各项决议、、章程和有关关文件报送夏夏津县政府体体改办和德州州市工会备案案；职工产权结构构之六：信托托公司代表职职工出资有限责任公司司信托公司集合出资职工…职工1职工2……职工集合资金金采用信托公司司代表职工出出资的优点（1）规避政策限制制：持股主体合合法，不受持持股人数限制制，保证计划划实施；（2）独立的财产地地位：信托财产在在法律上具有有“独立性””，独立于受受托人和其他他受托人，不不受信托公司司破产或委托托人债权债务务的影响；（3）股权管理规范范：按照委托人人意愿，发挥挥专业优势，，对股权进行行集中管理，，保障职工和和企业的合法法权益，并有有利于建立健健全企业长期期激励机制，，（4）股权管理便利利：通过信托受受益权的变更更，可以方便便实现职工股股权的增减、、转让、加入入和退出等的的变更。设立为公司或或者已改建为为公司的,可可以采取增资资扩股的方式式设置,也可可以采取购买买公司部分股股权的形式设设置;拟改建为公司司的,可采取取职工个人与与其他股东共共同出资作为为发起人设置置,也可以采采取购买企业业产权的形式式设置。购买企业产权权应按国家有有关规定办理理。以购买企业产产权的方式实实行职工持股股,一次付清清认购款的,可给予不超超过总价款10%的优惠惠。内部职工股的的设置方式1、增资扩股股2、资产存量量置换3、产权转让让4、增资扩股股与资产存量量置换、产权权转让相结合合5、发起设立立的方式。多产企业职工持股的来来源股权比例的设设置股权结构管理层(Management)全体员工（Employee)管理层、员工工(M&E)员工持股计划划（ESOP）管理层收购（（MBO）MEBO引入战略投资资者合资合作职工持股计划划的概念与特特点1、职工持股股计划（ESOP）是一一种新型的股股权安排形式式，企业内部部职工出资认认购本公司部部分或全部股股权，委托职职工持股会（（或由第三者者如金融机构构托管）作为为社团法人托托管运作，集集中管理。职职工持股会作作为社团法人人进入董事会会参与表决和和按股分享红红利。2、职工持股股计划具有如如下特征：①持股人或认认购者必须是是本企业职工工；②职工认购的的股份不能转转让、交易和和继承；③职工股份以以二次利润分分配参与公司司利润分享；；④职工持股可可通过现金认认购、专项贷贷款、公益金金转划、奖励励等方式。职工持股计划划的理论基础础生产要素有两两种：资本与与劳动；在工工业化过程中中，就对生产产的贡献而言言，资本要素素大于劳动要要素。凯尔索提出需需要建立起使使资本主义所所有权分散化化的新机制，，以便使所有有的人都可以以既享受劳动动收入同时又又分享资本收收入，具体方方案就是实行行ESOP。。ESOP能够够在不剥夺、、不侵犯原财财产所有者利利益的前提下下，实现财富富的重新分配配，从而消除除企业内部纠纠纷，协调劳劳资关系，增增加新的资本本来源，提高高劳动生产率率，促进国民民经济持续平平稳发展。职工持股计划划的理论基础础二、激励理论论员工持股计划划本质上是一一种福利计划划，但它提供供的不是一种种固定的收益益或福利待遇遇保障，而是是将员工授予予与其对企业业的股权投资资结合起来，，通过将员工工收益与企业业的效率、管管理结合来激激励员工。职工持股计划划的理论基础础三、人力资本本理论1、员工持股股计划的实质质是人力资本本参与分配。。美国经济学学家在解释美美国经济成长长时发现，在在考虑了物质质资本和劳动动力增长后，，仍有很大一一部分经济增增长无法解释释。著名经济济学家舒尔茨茨等人将这一一无法解释的的部分归功于于人力资本。。2、人力资本本是指知识、、技能、资历历、经验和熟熟练程度、健健康等的总称称，代表人的的能力和素质质，人力资本本是未来收入入的源泉，因因此应该在获获得工资以外外享受公司的的利润。1、增资扩股股2、资产存量量置换3、产权转让让4、增资扩股股与资产存量量置换、产权权转让相结合合5、发起设立立的方式。多产企业职工持股的来来源MBO的概念念管理层收购(ManagementBuyout，MBO)又称““经理层融资资收购”，是杠杠杆收购(LeverageBuyout，，LBO)的的一种。所谓杠杆收购，即通过高负负债融资购买买目标公司的的股份。当收购主体是是目标公司内内部管理人员员时，LBO便演变为MBO，即管理层收购购。MBO的主要要收购方式收购资产适用于收购上上市公司、大大集团分离出出来的子公司司、部门或分分支机构、收购股票管理层从目标标公司股东那那里直接购买买股权。9、静夜夜四无无邻，，荒居居旧业业贫。。。1月-231月-23Friday,January6,202310、雨中黄叶树树，灯下白头头人。。19:24:1919:24:1919:241/6/20237:24:19PM11、以我独独沈久，，愧君相相见频。。。1月-2319:24:1919:24Jan-2306-Jan-2312、故人江海海别，几度度隔山川。。。19:24:1919:24:1919:24Friday,January6,202313、乍见翻翻疑梦，，相悲各各问年。。。1月-231月-2319:24:1919:24:19January6,202314、他乡生白发发，旧国见青青山。。06一月20237:24:19下午19:24:191月-2315、比不了得就就不比，得不不到的就不要要。。。一月237:24下下午1月-2319:24January6,202316、行动出成成果，工作作出财富。。。2023/1/619:24:1919:24:1906January202317、做前，，能够环环视四周周；做时时，你只只能或者者最好沿沿着以脚脚为起点点的射线线向前。。。7:24:19下午午7:24下午午19:24:191月-239、没有失败败，只有暂暂时停止成成功！。1月-231月-23Friday,January6,202310、很多多事情情努力力了未未必有有结果果，但但是不不努力力却什什么改改变也也没有有。。。19:24:2019:24:2019:241/6/20237:24:20PM11、成功就是日日复一日那一一点点小小努努力的积累。。。1月-2319:24:2019:24Jan-2306-Jan-2312、世间间成事事，不不求其其绝对对圆满满，留留一份份不足足，可可得无无限完完美。。。19:24:2019:24:2019:24Friday,January