中国企业境外上市会计实务(一)

中国企业境外上市会计实务2006年4月17日

普华永道会计师事务所

封和平、梁宝华、项思思主讲人简历

封和平 北京主管合伙人1982年毕业于山西财经大学后，封先生进入中华人民共和国财政部财政科学研究所学习研究生课程，专业是会计学，师从中国著名会计学教授杨纪琬先生。1985年硕士课程毕业后，加入中国著名会计事务所中国会计和财务管理咨询有限公司，主要负责跨国公司的审计。1988年获得中国注册公共会计师资格。1997年加入普华永道北京担任合伙人。近20年来，封先生主要负责国内企业重组上市工作，他服务的客户包括：山东华能，华能国际，内蒙热电，三峡电力，国华电力，中石油、中国铝业、鄂尔多斯、中国电力投资公司、青岛啤酒和中国人寿等。1994年至1996年封先生曾担任中国资产评估协会的常务理事，协助协会制定加入国际资产评估标准委员会的战略，并于1995年完成。到1997年，他一直担任国际资产评估标准委员会中国代表。封先生还是北京大学光华管理学院中国财务研究中心的顾问，并担任北京市奥组委财务顾问。封先生现任中国证监会发审委委员。2主讲人简历(续)

梁宝华

资本市场服务组合伙人梁宝华小姐是普华永道会计师事务所资本市场服务组的合伙人-该组乃本事务所专责为客户提供上市集资服务的专业团队。梁小姐于香港中文大学以一级荣誉毕业后成为专业会计师。她是香港会计师公会会员及特许公认会计师公会资深会员，并在1998至2002年间担任特许公认会计师公会香港分会理事会委员。梁小姐致力为中国内地及香港的中至大型企业提供全面服务。当中累积了大量服务不同行业包括工业、零售、贸易、房地产及电信行业客户的丰富经验。她亦曾参与多项香港、中国内地、美国、新加坡的上市项目。3主讲人简历(续)

项思思 税务服务合伙人

项思思女士现担任普华永道中国有限公司税务及商务咨询部合伙人。项女士在加入会计师事务所此行业之前，一直就职于国家税务总局。自1988年起在该局涉外税务管理司所得税处工作。1994年起担任该处副处长。项女士在国家税务总局工作期间注重研究中国的税收法律、法规，参与起草了《中华人民共和国外商投资企业和外国企业所得税法》及其实施细则和《中华人民共和国个人所得税法》及其实施条例。项女士在其多年的涉外税务工作中，积累了丰富的实际工作经验，具有极高的政策理论水平和实务操作能力。项女士在为客户提供税务专业服务工作中充分运用已有的专业经验，为客户提供税务筹划服务、常年税务顾问服务、专项税务事宜代理服务、特殊税收优惠待遇申请服务、企业上市有关的税务服务和预约定价税务服务等等专业服务。项女士有广泛的客户群，并得到客户的信赖与好评。项女士是中国注册会计师、中国注册税务师，并执有期货、证券特许资格。4普华永道的能力和经验全球最大的会计师事务所

韩国中國芬兰

加拿大美國墨西哥巴西智利秘鲁亚根延玻利维亚日本南非新西兰澳大利亚印尼马来西亚越南英国

爱尔兰俄羅斯泰国印度

瑞典

挪威土耳其

德国

罗马尼亚波兰

意大利

西班牙法国

葡萄牙

新加坡分布国家：148全球合伙人数目：9,400人全球员工数目：130,000人6大连北京

香港

深圳

广州

上海重庆

西安天津澳门

内地及香港最大规模的专业服务机构

11个事务所内地员工约4,200名香港及澳门员工约2,300名最大规模的专业服务机构在香港有一百年历史苏州7香港恒生指数成份股(蓝筹)公司企业总数目:33普华永道:16香港上市市场占有率最高

香港上市H股公司

企业总数目:120普华永道:42其他

51%普华永道49%其他65%普华永道35%截至2005年12月31日

82005年度红筹股上市公司2005年度红筹股上市公司普华永道34%其他66%普华永道33%其他67%(按集资额之百分比)

总集资额:1,719亿港元普华永道:

576

亿港元(按公司数目之百分比)

香港上市市场占有率最高

企业总数目:91普华永道:309优异的成绩

2005年年度普华永道服务香港新上市公司中所占份额

(按集资额之百分比)

(按公司数目之百分比)

其他

66%普华永道

34%其他

61%普华永道

39%企业总数目:70*普华永道:27*包括3间房地产投资信托基金总集资额:1,915

亿港元*普华永道:643亿港元10市场场先先驱驱及及领领导导者者首间间于于深深圳圳证证券券交交易易所所以以B股形形式式上上市市的的企企业业––中中国国南南玻玻科科技技控控股股(集集团团)股股份份有有限限公公司司(1991年年12月月)首间间于于上上海海证证券券交交易易所所以以B股形形式式上上市市的的企企业业––上上海海真真空空电电子子器器件件股股份份有有限限公公司司(1992年年1月月)首间于香香港联合合交易所所主板以以H股形式上上市的企企业––青青岛啤酒酒股份有有限公司司(1993年7月月)首两间间同日日于香香港联联合交交易所所创业业板成成立时时上市市的企业–天天时时软件件有限限公司司、浩浩伦农农业科科技集集团有有限公公司(1999年年11月)首间于于香港港联合合交易易所创创业板板以H股形式式上市市的企企业––北北京京北大大青鸟鸟环宇宇科技技股份份有限限公司司(2000年7月)首间于香港港联合交易易所主板以以H股形式上市的民营企业–

浙江江玻璃股份份有限公司司(2001年12月)11市场先驱及及领导者(续)首间于纽约约证券交易易所间接上上市的中国企业–

华晨中中国汽车控控股有限公公司(1992年年10月)首间于纽约约证券交易易所以N股形式上市的中国国企业––

华能能国际电力力股份有限限公司(1994年8月)首间于新加加坡证券交交易所以S股形式上市的中国国企业––

天津津中新药业业集团股份份有限公司司(1997年6月)首间于伦敦敦证券交易易所以L股形式上市的中国国企业––

大唐唐国际发电电股份有限限公司(1997年11月月)首间于日本本以非上市市募股的中中国红筹企企业–中中银香香港(控股)有限公司首间于日本本以非上市市募股的中中国H股企业–中中国人寿寿保险股份份有限公司司12近期成功于于香港上市市的部分中国企业例子企业名称上市年份集资额(百万元)中国人寿保保险股份有有限公司香港主板(H股)2003年12月港币26,714(同时在美国国纽约证券券交易所上上市)中银香港(控股)有有限公司香港主板2002年7月港币20,516交通银行有有限公司香港主板(H股)2005年6月港币16,835中国联合通通信股份有有限公司上海(A股)2002年10月人民币11,500中国网通集集团(香港)有限公司香香港主板板2004年11月 港币10,104(同时在美国国纽约证券券交易所上上市)13近期成功于于香港上市市的部分中中国企业例例子(续)企业名称上市年份集资额(百万元)中国远洋控控股股份有有限公司香港主板(H股)2005年6月港币9,537中海集装箱箱运输股份份有限公司司香港主板(H股)2004年6月港币7,684中国外运份份有限公司司香港主板(H股)2003年2月港币3,914雅居乐地产控控股有限公司司香港主板2005年12月港币3,624中国铝业股份份有限公司香港主板(H股)2001年12月港币3,546(同时在美国国纽约证券交交易所上市)14近期成功于香香港上市的部部分中国企业业例子(续)企业名称上市年份集资额(百万元)中国电力国际际发展有限公公司 香港主主板2004年10月 港币2,880广州富力地产产股份有限公公司香港主板(H股)2005年7月港币2,284中国东方集团团控股有限公公司香港主板2004年3月港币2,214中国航空科技技工业股份有有限公司香香港主板(H股) 2003年10月 港币2,033厦门国际港务务股份有限公司香香港主板(H股)2004年6月 港币1,20015近年成功于香香港上市的部部分其他客户户名单企业名称上市年份市值(百万元)(于2005年12月31日)和记电讯国际际有限公司主主板2004年10月 港币53,229(同时在美国纽纽约证券交易易所上市)香港交易及结结算所有限公公司主板2000年6月港币34,158领汇房地产投投资信托基金金主板2005年12月港币31,421盈富基金主板1999年11月港币27,030大新银行集团团有限公司主板2004年6月港币13,226丽声邮轮有限限公司主板2000年11月港币10,99816成功于香港主主板上市的红红筹、窗口企业客户户名单企业名称行业上市年份市值(百万元元)(于2005年12月31日)中银香港(控控股)有限公公司金融服务2002年7月港币157,534中国网通集团团(香港)有限公司电电讯2004年11月 港币82,749(同时在美国纽纽约证券交易易所上市)中国联通股份份有限公司电讯2000年6月港币79,215(同时在美国国纽约证券交交易所及伦敦敦证券交易所所上市)中信泰富有限限公司综合企业1986年2月港币47,03617企业名称行业上市年份市值(百万元元)(于2005年12月31日)招商局国际有有限公司运输1992年7月港币36,971中远太平洋有有限公司运输1994年12月港币31,170联想集团有限限公司电脑1994年2月港币30,340骏威汽车有限限公司汽车制造1993年2月港币19,357成功于香港主主板上市的红红筹、窗口企业客户户名单(续)18企业名称行业上市年份市值(百万元元)(于2005年12月31日)冠捷科技有限限公司 电脑脑 1999年10月港港币12,935中国工商银行行（亚洲）有有限公司金融服务1973年3月港币10,652中化香港控股股有限公司房地产1996年9月 港币8,363中国（香港））石油有限公公司 能源源 1973年3月港港币8,249成功于香港主主板上市的红红筹、窗口企业客户名名单(续)19企业名称行业上市年份市值(百万元元)(于2005年12月31日)中国电力国际际发展有限公公司 电力2004年10月 港币7,994亚洲卫星控股股有限公司电讯1996年6月港币5,366越秀投资有限限公司综综合企业1992年年12月港港币5,141(同时在新加加坡证券交易易所上市)中航兴业有限限公司航航空 1997年12月 港币币5,035成功于香港主主板上市的红红筹、窗口企业客户名名单(续)20企业名称行业上市年份市值(百万元元)(于2005年12月31日)中信21世纪有限公司司 电脑1972年7月 港币4,169王朝酒业集团团有限公司饮品2005年1月港币3,579天津发展控股股有限公司综综合企业业 1997年12月月 港币3,346五矿资源有限限公司采矿1994年12月港港币3,206越秀交通有限限公司运运输 1997年1月月 港币3,012成功于香港主主板上市的红红筹、窗口企业客户名名单(续)21企业名称行业上市年年份市值(百万元)(于2005年12月31日)深圳國國際控控股有有限公公司运运输输1972年9月港港币2,759中远国国际控控股有有限公公司物物业发发展1992年年2月月港港币币1,688香港建建设(控股股)有有限公公司工工程程及建建造1987年5月港港币币1,467中国电电子集集团控控股有有限公公司电电脑脑1997年7月港港币1,398成功于于香港港主板板上市市的红红筹、、窗口企业业客户户名单单(续续)22企业名名称行业上市年年份市值(百万元)(于2005年12月31日)华润上上华科科技有有限公公司半半导导体2004年8月港港币币1,064珠江船船务发发展有有限公公司运运输输1997年年5月月港港币698闽信集集团有有限公公司物物业发发展1982年年6月月港港币币666华凌集集团有有限公公司家家电制制造1993年年12月港港币421东方有有色集集团有有限公公司综综合企企业1991年年12月港港币286成功于于香港港主板板上市市的红红筹、、窗口企业业客户户名单单(续续)23成功于于香港港上市市的部部分民民营企企业客客户名名单企业名称上市日期集资额(百万元)中国东方集团控股有限公司主板2004年3月港币

2,214比亚廸股份有限公司主板2002年7月港币

1,637

凤凰卫视控股有限公司创业板2000年6月港币876

恒安国际集团有限公司主板1998年12月港币700李宁有限公司主板2004年6月港币

609浙江玻璃股份有限公司主板2001年12月港币52924成功于于香港港上市市的部部分民民营企企业客客户名名单(续)企业名称上市日期集资额(百万元)上海置业有限公司主板1999年12月港币200

上海复旦张江生物医药股份有限公司创业板2002年8月港币

158成都托普科技股份有限公司创业板2001年3月港币

122

25一般内内地企企业上上市常常遇见见的问问题26一般内内地企企业上上市常常遇见见的问问题关连交交易及及同业业竞争争独立经经营原原则法律架架构重重组税务及及会计计问题题公司治治理27一般内内地企企业上上市常常遇见见的问问题法律架架构重重组上市前前企业业股权权的证证明文文件及及资料料不全全或不不完善善资产产产权的的证明明文件件及相相关资资料不不全业务关关系在在法律律上未未规范范化（（如：：缺乏乏适当当的合合同或或不同同文件件内所所载的的资料料不一一致））28一般内内地企企业上上市常常遇见见的问问题独立经经营原原则上市的的企业业未能能以个个体独立经经营、须依依赖其其他企业生生存，，有违违独立立经营营的原原则上市企企业及及股东东私人人业务务的资资产、、负债债、收收入和和费用用等未未能清清晰地地予以以辨别别和未未能在在不同同的企企业分分开处处理29一般内内地企企业上上市常常遇见见的问问题关连交交易关连交交易定定价的的原则则不清清晰，，对审审核及及披露露有关关的交交易造造成很很大困困难如果属属于一一般日日常运运作的的关连连交易易，这这些交交易必必须符符合商商业运运作原原则，，还有有必须须按与与第三三者交交易相相同的的条款款进行行当关连连交易易条款款与第第三者者交易易条款款存在在很大大差异异时，，可能能需要要计算算及披披露有有关的的财务务影响响未有与与关连连方建建立适适当的的交易易合同同，须须由律律师重重新起起草合合同需适当当地在在招股股书中中向投投资者者披露露关连连交易易30一般内内地企企业上上市常常遇见见的问问题同业竞竞争大股东东一般般在内内地拥拥有不不同的的业务务，上市计计划可可能只只包括括某种种业务务中的的一部部份(如某某一地地区)，在这这情况况下，，准备备上市市的企企业和和非上上市的的业务务可能能存在在着同同业竞竞争企业领领导必必须在在上市市前小小心部部署上上市的的业务务组合合，避避免对对编制制上市市企业业的合合并财财务数数据造造成困困难，，延长长上市市过程程所需需的时时间需要在在招股股书中中披露露31一般内地地企业上上市常遇遇见的问问题税务问题题上市重组组以前年年度漏报报税项，，需要处处理解决决，如跟跟税务局局协商补补交有关关的税项项所有已享享受的税税收优惠惠（如：：行业性性或区域域性税收收优惠））需要提提供有关关税务部部门出具具的证明明文件利用上市市机会通通过公司司架构重重组和业业务重组组达到减减轻税收收负担的的目的向财政部部和国家家税务总总局申请请上市重重组的税税收优惠惠政策32一般内地地企业上上市常遇遇见的问问题会计问题题重组方案案未能满满足对上上市企业业需要三三年业绩绩(以主主板上市市而言)的要求求编制综合合报表的的基准及及范围不齐全的的会计记记录未有充足足计算坏坏帐及呆呆帐准备备存货的准准备销售收入入的确认认研究及开开发费用用的资本本化无形资产产的确认认33一般内地地企业上上市常遇遇见的问问题会计问题(续)在建工程转转入固定资资产及相关关的折旧调调整土地使用权权的权益及及相关的租租赁处理大量以现金金支付的交交易引致审审计上跟踪踪的困难股东借款的的处理关连交易于于会计上的的处理对会会计的影响响其他会计制度的的差异34一般内地企企业上市常常遇见的问问题公司治理未有建立完完善的董事事局架构未能建立完完善的企业业内部控制制系统及程程序缺乏良好的的内部审计计系统企业没有完完全符合国国家法律及及规则（如如：以前年年度没有审审计）会引引致额外的的工作而拖拖延上市计计划管理层须逐逐步建立对对小股东负负责任的态态度，并提提高企业的的透明度以以建立企业业良好的公公众形象35上市后要注注意的事项项监管部门及及公众监控控股息政策增加透明度度业绩公告及及披露符合上市条条例的持续续责任(包括披露露及其他法规)面对传媒及及分析员股价波动36红筹股上市市典型方案案37股东A股东B国内控股公公司国内子公司司I国内子公司司II80%20%重组前38步骤一步骤二股东A股东B股东B股东A海外公司（开曼群岛岛/BVI/香港公司））海外公司国内控股公公司国内子公司司I80%20%成立海外公公司股东A股东B海外公司从从股东A和股东B收购国内公公司80%20%100%$$$股权重组步骤$股权391、三年业绩绩能否计算算？-中国会计准准则-国际会计准准则2、收购国内内控股公司司的资金来来源？-股东自行筹筹集资金-其他投资者者3、收购国内内公司定价价（资产评评估）4、有没有需需要剥离的的业务？对对会计的影影响？5、收购资产产或公司？？6、国内审批批程序需要关注/考虑的因素素40普华永道提提供的服务务普华永道提提供的服务务筹备上市按上市的要要求提供两两/三年审审计服务担任申报会会计师，审审阅招股书书内有关盈盈利、营运运资金的预预测部分及及有关文件件根据有关行行业的最佳佳做法，就就招股书及及其他文件中所规规定的财务务报表及有有关财务资资料的编制制提供意见见参与编制招招股说明书书及其他文件内所需需的非财务务资料部份份分析在税务务上最有效效的上市结结构42普华永道提提供的服务务筹备上市(续)帮助企业拟拟定上市计计划解释监管程程序，制定定符合上市市程序和监监管机构等等法规的可可行策略推荐及介绍绍保荐人、、律师、包包销商、评评估师及其其他顾问推荐及介绍绍策略性投投资者分析各种资资本市场和和集资渠道道的可行性性43普华永道提提供的服务务上市后企业在上市市后需要面面对监管机机构、投资资者和公众众人士更严严格的监察察。因此，，企业的首首要任务是是维持市场场信誉。普普华永道会会就下列各各项提供意意见及服务务：审计师税务代表及及安排资本市场交交易，如发发行新股和和重大交易易公司治理、、会计和法法规变化的的最新动态态44总结总结企业上市是是一个复杂杂及需时的的过程，是是否成功受受很多外在在因素限制制，包括资资本市场市市况需要企业内内部及各中中界机构的的紧密合作作由于涉及资资料繁多，，尤其是编编制符合境境外会计准准则的财务务报表及相相关资料，，企业需作作出良好的的计划及前前期准则越早开展前期期工作，越能确保上市市工作流程程顺利及早起动上上市工作可可待上市时时机成熟时时，令企业业抓紧机遇进行行招股，达达至上市的的最佳效益益46问题及讨论论普华永道会会计师事务务所联络方方法封和平先生北京主管合伙伙人电话：传真：电邮：项思思女士税务服务合伙伙人电话：传真：电邮：梁宝华女士资本市场服务务组合伙人电话：传真：电邮：48普华永道会计计师事务所西安西安市南大街街30号中中大国际大厦厦728室

邮政编码码：710002

电话话：(86)(29)87203336传传真：(86)(29)87203335重庆重庆市渝中区区邹容路68号

大都会会商厦19楼楼1905室室

邮政编码码：400010

电话话：(86)(23)63740008传传真：(86)(23)63740990澳门澳门苏鸦利博博士大马路中国银行大厦厦28楼C电话：(853)7995111

传真：：(853)7995222北京北京市朝阳区区东三环中路路7号北京财富中心心写字楼A座26楼邮政编码：100020电话：(86)(10)65338888传真：：(86)(10)65338800香港香港中中环太太子大大厦22楼楼电电话：：(852)22898888传传真真：(852)28109888上海上海市市湖滨滨路202号普普华永永道中中心11楼楼邮政编编码：：200021电电话：：(86)(21)61238888传传真真：(86)(21)61238800广州广州市市林和西西路163号中泰国国际广广场25楼邮政政编编码码：：510620电话话：：(86)(20)38192000传真真：：(86)(20)38192100深圳圳深圳圳市市深深南南东东路路5002号号信信兴兴广广场场地地王王商商业业中中心心38楼邮邮政政编编码码：：518008电电话话：：(86)(755)82618888传真真：：(86)(755)82618800天津津天津津市市和和平平区区南南京京路路189号津汇汇广广场场1号楼楼17层邮政政编编码码：：300051电话话：：(86)(22)23306789传传真真：：(86)(22)23393662大连连大连连市市西西岗岗区区中中山山路路147号号森森茂茂大大厦厦8楼楼邮邮政政编编码码：：116011电电话话：：(86)(411)83706668传传真真：：(86)(411)83706665苏州州苏州州工工业业园园区区苏苏华华路路2号国国际际大大厦厦3楼邮政编码码：215021电话：(86)(512)62886860传真：(86)(512)62886870499、静静夜夜四四无无邻邻，，荒荒居居旧旧业业贫贫。。。。1月月-231月月-23Saturday,January7,202310、雨中黄黄叶树，，灯下白白头人。。。14:46:2714:46:2714:461/7/20232:46:27PM11、以我独沈久久，愧君相见见频。。1月-2314:46:2714:46Jan-2307-Jan-2312、故故人人江江海海别别，，几几度度隔隔山山川川。。。。14:46:2714:46:2714:46Saturday,January7,202313、乍见见翻疑疑梦，，相悲悲各问问年。。。1月-231月-2314:46:2714:46:27January7,202314、他乡生白白发，旧国国见青山。。。07一月月20232:46:28下下午14:46:281月-2315、比不不了得得就不不比，，得不不到的的就不不要。。。。一月232:46下午午1月-2314:46January7,202316、行动出出成果，，工作出出财富。。。2023/1/714:46:2814:46:2807January202317、做前，能够够环视四周；；做时，你只只能或者最好好沿着以脚为为起点的射线线向前。。2:46:28下午2:46下下午14:46:281月-239、没有失败败，只有暂暂时停止成成功！。1月-231月-23Saturday,January7,202310、很很多多事事情情努努力力了了未未必必有有结结果果，，但但是是不不努努力力却却什什么么改改变变也也没没有有。。。。14:46:2814:46:2814:461/7/20232:46:28PM11、成成功功就就是是日日复复一一日日那那一一点点点点小小小小努努力力的的积积累累。。。。1