中投证券关于中国平安项目之投标书

A股公开发行并上市保荐机构(主承销商)之

投标书中国建银投资证券有限责任公司二○○六年七月本文件为保密资料，仅供中国平安使用，切勿向任何第三方外传(包括为中国平安提供任何资本市场服务的其他中介机构)。中投证券在本文件中的观点、意见或看法，均不应被视为合约或类似性质之文件，任何与之相关的权利义务均以正式签署的法律文件为准。关于担任中国平安保险(集团)股份有限公司前言感谢阁下在百忙之中阅读本建议书。本建议书是关于贵公司公开发行A股并上市的框架性建议。立足于强大的保险业务，贵公司现已发展成为中国领先的金融控股集团，形成了以保险为核心，信托、证券、商业银行、期货等其他金融服务并举的产业格局，在业内具有强大的竞争力和影响力。贵公司在资本运营方面具有广博的实践经验，取得了一系列令人瞩目的成就，打造了一支经验丰富的团队。2004年，贵公司已成功登陆境外资本市场。作为一家专业性的投资银行机构，中国建银投资证券有限责任公司（以下简称“中投证券”）相信贵公司必能抓住中国经济持续增长给金融保险业带来的发展契机，充分利用资本市场提供的各种资本运营工具和手段，有条不紊地扩充营运能力，从而掀开公司奋斗史上更加辉煌灿烂的新篇章。中投证券对贵公司的发展前景充满信心。此次提交本建议书，旨在获得为贵公司提供专业服务的机会。若有幸获得此机会，中投证券必将尽一切资源与能力，竭诚为贵公司提供高效、优质和全面的服务。1目录第一部分中国平安发行方案建议第二部分中投证券的实力和优势第三部分项目团队构成及工作职责第四部分与平安证券的合作计划承诺第五部分报价2第一部分中国平安发行方案建议一、融资方案建议二、工作计划三、可能涉及的主要问题及解决思路3（一）投资故事构建（二）发行时机判断和选择建议（三）估值和定价（四）融资规模及募投项目建议（五）发行方案及创新思路一、融资方案建议4定位国内“牌照”最为齐全的金融控股公司立足于强大和领先的保险业务致力于向客户提供全面的金融产品和服务得益于交叉销售带来的显著竞争优势（一）投资故事构建5（一）投资故事构建卓著的业务模式优质的分销网络卓越的管理团队独特的企业文化强大的核心业务中国平安的投资故事6卖点高成长：面临中国保险市场高速发展的机遇，股票可定位为具有高成长性的资产低风险：收益稳定增长，风险较小，股票具有多重吸引力更多的增长机会：多种金融产品和服务，带来了更多的业务增长机会

（一）投资故事构建7（二）发行时机判断和选择建议证券市场的热点变化企业的财务结构企业的资金需求企业的发展趋势证券市场的走势发行时机选择8

国内股票市场的牛市格局已经确立。2006年上半年深沪股票市场上涨了60%，股票市场估值的吸引力在短期内有所下降，市场在2006年下半年会进行休整。但国内经济增长整体态势依然看好，股市供给结构正在改善，上市公司盈利成长性较好，都将支持股票市场的持续上升。预计2007年上半年股市会继续呈现上涨局面，对公司发行十分有利。从发行时机选择上看，2007年上半年将是一个较佳的时点。

（二）发行时机判断和选择建议9（三三））估估值值和和定定价价相对定价法绝对定价法市净率法样本公司与中国内地具有类似人口结构和经济特征与中国平安在规模、金融控股架构、资产质量、成长性等方面具有可比性股息贴现模型运用公允的参数结论：合理价值为26.91-28.43元/股结论：合理价值为26.22-26.83元/股基于于以以上上分分析析，，考考虑虑给给予予二二级级市市场场投投资资者者10%的的价价格格折折扣扣，，则则合合理理的的发发行行价价格格区区间间为为24.22元元-25.59元元/股股。。预预测测公公司司2006年年末末的的每每股股盈盈利利为为1.20元元，，据据此此测测算算公公司司中中国国平平安安发发行行市市盈盈率率为倍倍。。10图表.中国内地保险公司H股价格比较（2006年7月20日）价格P/E（05）P/E（06）P/E（07）P/E（08）中国财险232829.0030.2115.414.012.7中国人寿262812.8038.2927.724.622.4中国平安231824.5531.0025.620.516.3来源：中投证券研究所（三三））估估值值和和定定价价11对是是否否拆拆股股的的分分析析和和建建议议股份份分分割割H股股和和A股股公公司司，，就就目目前前的的惯惯例例而而言言，，每每股股面面值值均均为为1元元。。股份份分分割割虽虽无无法法律律障障碍碍，，但但并并无无先先例例，，且且须须取取得得监监管管部部门门的的批批准准，，同同时时当当前前的的证证券券交交易易系系统统也也似似不不支支持持。。除非非别别无无良良策策，，我们们并并不不建建议议中中国国平平安安采采用用股股份份分分割割的的方方式式。（三三））估估值值和和定定价价12股票票股股利利或或以以资资本本公公积积金金转转增增股股本本发放放股股票票股股利利或或以以资资本本公公积积金金转转增增股股本本具具有有与与股股份份分分割割类类似似的的作作用用，，可可以以吸吸引引更更多多的的投投资资者者，，稳稳定定H股股价价格格。。由由于于A股股价价格格与与H股股价价格格具具有有较较大大的的联联动动作作用用，，从从而而有有助助于于实实现现合合理理的的A股股发发行行价价格格。。此外外，，由由于于A股股每每股股发发行行价价格格的的降降低低，，将将吸吸引引更更多多的的投投资资者者，，也也将将促促进进本本次次发发行行成成功功。。我们们认认为为，，如如中中国国平平安安采采用用发发放放股股票票股股利利或或资资本本公公积积金金转转增增股股本本的的方方式式，，适适当当降降低低每每股股市市价价，，应应是是可可行行的的。。但但是是，，股股票票股股利利或或以以资资本本公公积积金金转转增增股股本本并并不不影影响响发发行行市市盈盈率率，，且且其其实实施施进进度度或或将将影影响响股股票票发发行行时时间间。。（三）估估值和定定价131、融资资规模确定本次次融资规规模应主主要考虑虑：补充资本本金，以以维持保保险业务务偿付能能力，提提高商业业银行资资本充足足率和证证券业务务净资本本规模；；提高业务竞竞争能力；；中国平安目目前的盈利利能力及成成长性、证证券市场、、监管政策策及持续融融资效率。。综合上述因因素，并考考虑到中国国平安2006年股股东周年大大会授予董董事会一般般授权的一一项特别决决议案，我我们建议，，中国平安安本次A股股市场融资资规模为150-180亿元元人民币，，发行规模模为不超过过7亿股A股，并可可尝试同步步发行50亿元可转转换债券，，使总的融融资规模达达到200亿元以上上。（四）融资资规模及募募投项目建建议142、募投项项目建议补充资本：：维持并提提高保险业业务偿付能能力；提高高商业银行行资本充足足率；提高高证券业务务净资本规规模等。用于一般经经营目的：：投资医疗疗机构；投投资现代信信息技术，，发展网上上保险；重重组、并购购等。用于提高或或扩充业务务：扩大服服务网络；；增加分销销能力等，，其中增设设分支机构构则须制定定详细计划划。（四）融资资规模及募募投项目建建议151、发行方方案（五）发行行方案及创创新思路金融工具规模集资额发行结构A股不超过7亿股150-180亿元约10%，向新豪时、景傲实业、江南实业等原股东发售约10%，向约10-20家战略投资者发售约30%，向询价对象以累计投标方式进行网下配售约10%，向经选定的保单持有人、信托计划持有人以网上资金申购方式优先发行，认购不足则由社会公众认购约40%向社会公众以网上资金申购方式公开发行可转换为A股的公司债券5000万张(每张面值100元)50亿元60%向网下申购A股的机构投资者发售，40%网上公开发行超额配售选择权不超过本次A股发行规模的15%0-30亿元向经选定的保单持有人、信托计划持有人以及战略投资者发售认股权证一项远期承诺，俟条件成就时向经选定的保单持有人、信托计划持有人发售集资总额预计如未行使超额配售选择权或以从二级市场买入股票的方式行使超额配售选择权，则集资总额约200亿元-230亿元；如以增发A股方式行使超额配售选择权，则集资总额约230亿元-260亿元。161、发行方方案中国平安本次发行A股可转债超额配售选择权原股东优先认购战略投资者配售网下向询价对象配售向特定保单持有人发行向机构投资者发行向特定保单持有人发行认购权证向特定保单持有人发行网上向公众投资者发行（五）发行行方案及创创新思路172、创新思思路创新思路之之一：同步步发行可转转换为A股股的公司债债券可以计入附附属资本，，同时又减减缓了盈利利的摊薄。。向认购本次次发行A股股的机构投投资者优先先配售可转转债，可促促进A股的的发行。初始转股价价格可由A股发行价价格上浮一一定比例确确定。创新思路之之二：引入入超额配售售选择权稳定后市，，控制股票票发行风险险创新思路之之三：存量量发行如果新豪时时、景傲实实业、江南南实业等原原股东并无无意愿增持持，而希望望减持一部部分股份时时可引入存存量发行。。（五）发行行方案及创创新思路183、本次发发行若干问问题的分析析(1)向保保单持有人人、信托计计划持有人人配售本次次发行A股股的可行性性分析（五）发行行方案及创创新思路保单持有人信托计划持有人战略投资者(少量)特别配售对象(若干家)一般持有人193、本次发发行若干问问题的分析析(1)向保保单持有人人、信托计计划持有人人配售本次次发行A股股的可行性性分析思路之一：：持股信托托计划设立一份持持股信托计计划，集合合不超过200家客客户，作为为一家战略略投资者参参与配售；；优点在于无无需披露客客户资料信信息。思路之二：：网上优先先发行采取以网上上资金申购购方式向特特别配售对对象优先发发行；无法律障碍碍，但需获获得中国证证监会、交交易所、登登记结算公公司批准或或同意。思路之三：：定向发行行认股权证证一项远期承承诺，俟条条件成就时时向特别配配售对象定定向发行认认股权证，，使其有机机会认购公公司股票。。思路之四：：行使超额额配售选择择权如获批准，，则可考虑虑向特别配配售对象行行使超额配配售选择权权。（五）发行行方案及创创新思路203、本次发发行若干问问题的分析析(2)向员员工及员工工投资集合合配售本次次发行A股股的可行性性分析（五）发行行方案及创创新思路我们建议，，可不对中中国平安员员工及员工工投资集合合认购本次次发行的股股份作出特特别安排，而通过过向中国平平安员工投投资集合拥拥有权益的的原股东江江南实业、、新豪时和和景傲实业进行配配售的方式式安排。向原股东配配售股份的的安排虽有有先例，但但仍须获得得中国证监监会的批准准。21二、工作计计划——监监管部门沟沟通计划监管部门名称中国证监会中国保监会中国银监会上交所方案制定阶段口头沟通法律部\发行部\分管主席口头沟通、书面沟通改革发展部\法规部\会领导口头沟通——申请文件上报中国证监会前密切沟通法律部\发行部书面沟通改革发展部\法规部，取得监管意见函或需要书面沟通——审核期间书面反馈、密切沟通发行部\会领导可能修改监管意见函或需要监管意见函——发行前书面反馈、密切沟通发行部\上市部\法律部————口头沟通、书面沟通22一、申请文件制作阶段时间主要工作内容责任方A日1、中介机构进场，尽职调查；2、确定审计基准日(假定2006.9.30)，拟定时间表、工作分工；中国平安、中介机构A+30日前1、中介机构完成尽职调查、初步审核；2、中国平安与中介机构签署相关协议；3、研究有关问题，讨论初步方案，并与相关部门沟通；4、完成辅导验收；中国平安、中介机构A+90日前1、完成审计工作；2、完成方案，并与相关部门保持沟通；3、取得国有股权设置批复文件及外资股确认文件；4、各中介机构完成相关报告、发行申请文件的制作；5、中国平安召开股东大会，审议本次股票发行事宜（如必要）；6、中国平安全体相关人员及各中介机构签署相关文件；7、全套申请文件制作装订完毕；8、保荐机构内核；9、申请文件报中国证监会；中国平安、中介机构二、工作计计划——整整体工作计计划及分工工安排23二、证监会审核阶段时间主要工作内容责任方A+120日前1、证监会发行审核部进行初审并出具反馈意见；2、保荐代表人接受证监会的有关质询并作解释、说明，并组织回复反馈意见；3、通过初审后，申请文件提交发审委工作会议审核；4、会计师对2006年财务报表进行加审(如需要)。保荐机构、中国平安B日证监会核准。二、工作计计划——整整体工作计计划及分工工安排24三、发行阶段时间主要工作内容责任方B+20日前择机完成股票发行（如有创新，根据复杂程度有所不同，预计不超过30天）；1、路演、推介、询价；2、网下配售；3、上网公开发行。保荐机构、中国平安四、上市阶段时间主要工作内容责任方B+30日前1、申请股票上市；2、在交易所正式上市；3、完成总结报告。中国平安、保荐机构二、工作计计划——整整体工作计计划及分工工安排25发行上市制作发行申申请请材料证监会核准准路演推介询价定价中介机构尽职调查T+150T+160T+30T+90T+120二、工作计计划——整整体工作计计划及分工工安排26二、工作计计划——信信息披露重重要时点时点信息披露内容制定方案阶段召开股东大会，审议发行方案（如必要）审核期间静默期发审会前在证监会网站披露《招股意向书》取得发行批文视港交所要求决定A股发行前谨慎、适度发布相关信息A股发行在指定信息披露媒体刊登法定公告、形象宣传A股上市在指定信息披露媒体刊登法定公告271、金融控控股公司发发行A股控股公司发发行A股中国平安作作为控股公公司发行A股，不存存在净利润润主要来自自于非合并并会计报表表的投资收收益的情形形，不构成成本次发行行的障碍。。金融控股公公司发行A股金融控股公公司发行A股并无法法律障碍。。中国平安发发行A股根据《分工工监管备忘忘录》，中中国平安以以中国保监监会为主要要监管机构构；中国平安于于发行A股股时应获得得中国保监监会的监管管意见书；；同时我们建建议也要获获得中国银银监会和中中国证监会会的监管意意见书。三、可能涉涉及的主要要问题及解解决思路282、员工投投资集合依依托工会持持股问题中国平安员员工投资集集合依托工工会持股拥拥有江南实实业、新豪豪时的权益益；中国平安员员工投资集集合透过江江南实业、、新豪时持持股中国平平安；中国平安于于2004年发行H股之前上上述状况已已经存在；；中国平安于于2004年发行H股已获得得中国证监监会批准；；目前，江南南实业已将将部分股份份转让予员员工投资集集合拥有的的另一家公公司景傲实实业。虽然然持股结构构有所变化化，但员工工投资集合合依托工会会持股并不不构成本次次申请发行行A股的障障碍。三、可能涉涉及的主要要问题及解解决思路293、目前虚虚拟股权激激励计划的的处理思路路虚拟股权激激励计划不不涉及股票票实物的创创设和转移移，不会构构成本次A股发行的的障碍；在本次A股股发行前或或发行后，，该计划并并无终止或或变更之必必要，除非非中国平安安认为必须须终止或变变更；虚拟股权激激励计划与与股票期权权相比，增增加了激励励对象的税税赋，也增增加了中国国平安成本本的不确定定性，因而而不如股票票期权优越越；中国平安可可考虑在A股发行完完毕后以股股票期权计计划替代虚虚拟股权激激励计划。。三、可能涉涉及的主要要问题及解解决思路30三、可能涉涉及的主要要问题及解解决思路4、两地上上市规则协协调和规范范运作问题题除按照中国国会计准则则编制法定定财务报告告外，还需需要按照国国际会计准准则编制补补充财务报报告；在信息披露露上，分别别根据内地地和香港两两个证券交交易所的规规定，按照照披露内容容从多不从从少、披露露要求从严严不从宽、、披露时间间从短不从从长的原则则进行；在公司治理理和规范运运作上，按按从严原则则，满足两两地的法律律、法规。。315、内资股股的上市问问题内资股上市市的可行性性中国平安H股招股说说明书披露露，所有现现有的内资资股都不允允许在任何何证券交易易所上市，，转让要遵遵守中国法法律随时适适用的各种种限制。该等披露并并不构成内内资股不上上市流通的的承诺，本本次A股发发行时内资资股可转为为限售的流流通A股。。内资股转为为H股的问问题中国平安的的内资股可可作为限售售的流通A股，但若若国务院未未来批准时时，可选择择转为H股股。是否选择将将内资股转转为H股要要考虑多方方面因素：：(1)市市场的流动动性及效率率。(2)上市公司司股权结构构的统一性性。(3)管理层激激励机制。。(4)股股东的股权权若转为H股上市后后，在外汇汇管制的条条件下，能能否实现投投资收益和和运用变现现资金。三、可能涉涉及的主要要问题及解解决思路326、其他可可能关注的的问题我们提醒中中国平安注注意，中国国证监会可可能重点关关注以下问问题：与保险业务务相关的风风险，如利利差损、定定价、偿付付能力、投投资收益等等；与多元化金金融服务相相关的风险险以及风险险管理；金融服务市市场对外开开放带来的的挑战；本次募集资资金用途的的具体安排排。此外，我们们亦提醒中中国平安注注意：中国平安董董事会目前前由19名名董事组成成，其中独独立董事仅仅4名，未未符合A股股上市公司司独立董事事在董事会会中所占的的比例不低低于三分之之一的要求求；2004年年6月，汇汇丰控股成成为第一大大股东，可可能须在2007年年1月1日日后方可实实施本次发发行。三、可能涉涉及的主要要问题及解解决思路33一、沟通能能力二、项目经经验三、定价销销售能力四、综合实实力五、研究创创新能力第二部分中中投证证券的实力力和优势34中投证券是是中国建投投按照国务务院的批示示精神、以以通过市场场化方式竞竞拍购买的的南方证券券股份有限限公司营业业网点及与与之紧密相相关的资产产为基础、、独家出资资设立的综综合类证券券公司。中投证券是是国内唯一一一家冠以以中国字头头的国有独独资综合类类证券公司司。中投证券于于2005年9月27日获得得中国证监监会批准成成立，注册册资本150000万元人民民币。2005年年9月28日，中投投证券正式式挂牌。第二部分中中投证证券的实力力和优势35中国证监会会、证券交交易所中投证券是是在国务院院领导批准准、中国证证监会组织织下成立的的，有着特特殊的背景景和意义。。中投证券及及其股东单单位中国建建投、中央央汇金与中中国证监会会领导及发发行监管部部、机构监监管部、上上市公司监监管部等建建立了密切切的关系，，管理层具具有多年与与中国证监监会及证券券交易所沟沟通的经验验，部分同同志亦有在在证券监管管部门的工工作经历。。中国保监监会、银银监会中国建投投是中国国银监会会监管的的非银行行机构，，与建设设银行有有着深厚厚的渊源源，使得得中投证证券与中中国银监监会关系系密切；；同时，，与中国国保监会会也有畅畅通的沟沟通渠道道。国家各部部委根据需要要可随时时沟通，，渠道顺顺畅。深圳市政政府中投证券券的成立立，得到到了深圳圳市政府府的大力力支持。。作为深深圳本土土券商，，沟通更更具优势势。一、沟通通能力36二、项目目经验B股公司司发行A股经验验在B股公公司发行行A股方方面，先先后担任任了鄂尔尔多斯B、京东东方B、、鲁泰B等公司司增发A股的主主承销商商。H股公司司发行A股经验验在H股公公司回归归A股方方面，也也走在市市场前列列。2002年年海螺水水泥(0914.HK)发行行中首推推“H股企业业采用网网上累积积投标询询价方式式增发A股”，，获得了了市场高高度认可可。超大融资资规模项项目和金金融类公公司项目目经验华夏银行行IPO，集资资额约56亿元元。37三、定价价销售能能力估值定价价能力提炼投资主题合适的价值标尺准确的估值完善的营销渠道广泛的影响力深刻理解中国平安核心竞争力估值定价能力38销售网络络中投证券券拥有涵涵盖基金金管理公公司、保保险公司司、信托托公司、、证券公公司、财财务公司司、大型型企业集集团、其其他专业业投资者者等在内内的庞大大的机构构投资者者分销渠渠道。中投证券券拥有73家证证券营业业部和24家服服务部，，建立了了覆盖全全国的销销售网络络；可以以共享中中国建行行遍布全全国各地地的营业业网点；；中国建建投全资资拥有的的中投证证券及其其控股的的宏源证证券，其其业务网网络资源源可以共共享；中中投证券券与中国国建投及及中央汇汇金注资资的西南南证券、、齐鲁证证券、中中信建投投证券、、银河证证券、申申银万国国、国泰泰君安等等建立了了良好的的合作关关系。资本规模模截至2006年年6月，，中投证证券净资资本为12.61亿元元，具有有较强的的包销能能力。增增资扩股股实施后后，净资资本还将将大幅上上升。三、定价价销售能能力39中国建投投是根据据国务院院决定并并经中国国银监会会批准设设立的国国有独资资投资公公司，是是国家授授权的投投资机构构，注册册资本206.9225亿元元人民币币，由中中央汇金金投资有有限责任任公司全全资控股股。中国建投投成立于于2004年9月17日，承承继了中中国建设设银行重重组分立立的非商商业银行行业务，，持有中中国建设设银行股股份有限限公司9.21%的股股份，是是该公司司的第二二大股东东。中国建投投在资产产管理、、重组与与处置、、工程造造价咨询询、投资资管理与与咨询、、资本运运作、项项目评估估、企业业重组与与兼并、、金融与与非金融融企业的的投资和和管理等等方面拥拥有很强强的实力力和优势势。中国建投投拥有广广泛的客客户资源源，与国国内外大大型金融融机构、、企业集集团、基基金公司司、保险险公司、、QFII、信信托公司司等建立立了密切切的合作作关系。。中国建建投将作作为风险险券商处处置平台台，在以以市场化化方式重重组券商商的过程程中发挥挥重要的的作用。。四、强大大的股东东实力4014%100%62.59%9.38%43%40%40%40.07%50.9%100%中央汇金金中国建投投中国建行行（H股股）证券类资资产其他中投证券宏源证券中信建投中金公司齐鲁证券北京证券西南证券四、强大大的股东东实力41中投证券券与中国国建设银银行有着着紧密的的合作关关系，双双方业已已签署战战略合作作伙伴协协议，彼彼此可以以共享客客户资源源、营销销渠道，，能够共共同为客客户提供供包括直直接融资资、间接接融资、、项目融融资、结结构融资资、担保保、资金金监管、、债务重重组等在在内的跨跨越货币币市场、、资本市市场的一一揽子金金融产品品服务，，使得中中投证券券具有了了独特的的竞争优优势。五、与中中国建设设银行紧紧密的战战略合作作关系42中投证券券承接了了南方证证券的营营业网点点及与之之紧密相相关的资资产。投投资银行行方面，，中投证证券承接接了原南南方证券券大批优优秀骨干干，组成成了新的的企业融融资专业业队伍。。这支队伍伍曾先后后为100多家家公司提提供了优优质服务务，包括括IPO融资、、增发及及可转债债等其他他再融资资，形成成了完整整的企业业融资服服务体系系。六、雄厚厚的业务务基础43过往承销销业绩排排名中投证券券承接的的原南方方证券投投资银行行业务在在国内始始终处于于领先地地位。截截止2005年年12月月31日日，共主主承销股股票和债债券233家，，其中A股70家，B股16家，配配股106家，，增发15家，，可转换换公司债债券3家家，企业业债券23家(含副主主承销)；推荐荐上市股股票140家；；募集资资金总额额人民币币977.45亿元，，先后多多次在国国内券商商一级市市场排名名中荣获获冠军。。2004年中国券商主承销总家数排名(单位：家)2004年中国券商主承销募集资金排名(单位：亿元)七、综合合实力442002年中国券商主承销总家数排名(单位：家)2002年中国券商主承销募集资金排名(单位：亿元)七、综合合实力2003年中国券商主承销总家数排名(单位：家)2003年中国券商主承销募集资金排名(单位：家)452001年中国券商主承销总家数排名(单位：家)2001年中国券商主承销募集资金排名(单位：亿元)七、综合合实力46中投证券券投资银银行业务务致力于于建设““以创新新为先导导、以客客户服务务为中心心的全能能型、国国际化的的业务模模式”，，这支优优秀的团团队从设设计中国国第一家家可转换换公司债债券───宝安A股可转转换公司司债券；；到1995年年在江苏苏悦达项项目中““发行首首例非流流通股东东配股认认股权证证”；再再到2002年年在海螺螺水泥项项目中首首推“H股企业业采用网网上累积积投标询询价方式式增发A股”，，曾在我我国投资资银行业业务中进进行过多多次引领领业内潮潮流的创创新。而而正是这这些有效效的研究究创新为为其建立立了牢固固的客户户资源基基础。经典案例：中关村(琼民民源重组)、、东大阿派增增发定价、首首创股份IPO、海螺水水泥H股增发发A股、申能能股份国有股股回购并注销销、华夏银行行IPO、首首钢可转换公公司债券等八、研究创新新能力47第三部分项项目团队构构成及工作职职责一、项目团队队组成、简历历、分工安排排二、无推诿的的工作职责三、目前或即即将从事的其其他大型项目目进度安排及及对本项目的的重视程度承诺四、作为牵头头保荐机构的的工作职责及及与联席保荐荐机构、财务务顾问的分工协调48杨明辉先生，，中投证券首首席执行官，，工学硕士，，14年证券券业从业经历历，曾任中信信证券股份有有限公司董事事、副总经理理和中信控股股公司董事、、常务副总裁裁，将担任本本次A股发行行项目之总协协调人。徐浩先生生，中投证券券助理执行官官，经济学学学士，9年金金融业从业经经历，曾任职职于中国建设设银行总行，，具有丰富的的资本市场经经验，将担任任本次A股发发行项目之副副总协调人。。殷岩峰先生，，中投证券投投资银行部（（深圳）总经经理，保荐代代表人，法学学士、工学士士，8年证券券从业经历。。先后主持并并参与了东软软软件增发新新股、首钢股股份发行可转转换公司债券券、兰州铝业业增发新股、、小商品城增增发新股、金金地集团增发发新股、包头头铝业首次公公开发行股票票等项目，具具有丰富的投投资银行业务务经验，将担担任本次A股股发行项目具具体工作之总总负责人。一、项目团队队组成、简历历、分工安排排49王承军先生，，中投证券券投资银行部部（深圳）总总经理，保荐荐代表人，经经济学硕士，，8年投资银银行业务经历历，先后主持持或参与了经经纬纺机重组组增发、中国国嘉陵国有股股配售、栖霞霞建设IPO和山鹰纸业业增发等项目目，具有丰富富的投资银行行业务经验，，将担任本次次A股发行项项目具体工作作之副总负责责人。周龙华先生，，中投证券券研究所副所所长，行业研研究员，研究究生学历，硕硕士学位。证证券从业13年，主要从从事证券研究究与咨询工作作。擅长于宏宏观经济、行行业和公司研研究。1998年获得中中国第一批证证券投资咨询询执业资格。。发表研究报报告及撰写证证券类著作超超过100万万字，代表作作有《资本市市场》（经济济出版社2002年出版版）等。将担担任本次A股股发行项目之之研究负责人人。刘晶女士士，中投证证券资本市场场部总经理，，金融学博士士，美国密歇歇根州立大学学访问学者，，中国注册会会计师。主持持参与了壳牌牌西气东输下下游企业财务务顾问、江西西南昌污水处处理厂项目融融资（ＢＯＴＴ）财务顾问问等多个项目目。在金融资资产定价、产产品销售方面面具有独特的的专长。将负负责本次A股股发行项目之之与机构投资资者联系、沟沟通，负责定定价谈判、组组织路演推介介。一、项目团队队组成、简历历、分工安排排50赵诚先生生，中投证证券投资银行行部（深圳））副总经理，，保荐代表人人，理学士，，从事证券及及投资银行业业务9年。先先后主持或参参与了东方通通信增发、白白云机场IPO、湖北兴兴化配股等项项目，具有丰丰富的投资银银行业务经验验，将负责本本次A股发行行项目之具体体工作。郑佑长先生，，中投证券券投资银行部部（深圳）资资深高级经理理，经济学硕硕士，从事证证券及投资银银行业务10年。先后主主持了北大荒荒IPO项目目、航民股份份IPO项目目、正虹科技技吸收合并湘湘城实业的吸吸收合并项目目、安徽双轮轮集团股份制制改制项目；；参与了九芝芝堂、现代投投资、华兰生生物、太原天天龙IPO项项目，具有丰丰富的投资银银行业务经验验，将负责本本次A股发行行项目具体工工作。王韬先生生，中投证证券投资银行行部（深圳））资深高级经经理。工商管管理硕士，从从事证券及投投资银行业务务12年。先先后主持或参参与了祥龙电电业IPO项项目、广东甘甘化配股项目目、大冶特钢钢配股项目、、正虹饲料吸吸收合并湘城城实业项目、、九芝堂IPO项目；具具有丰富的经经纪业务和投投资银行业务务经验，将负负责本次A股股发行项目具具体工作。一、项目团队队组成、简历历、分工安排排51刘文超先生，，中投证券研研究所资深分分析员，理学学硕士，13年投资银行行与证券分析析从业经验。。主要从事金金融服务行业业分析工作，，擅长行业与与公司分析研研究。将担任任本次A股发发行项目之研研究工作。何萍女士士，中投证券券投资银行部部（深圳）资资深高级经理理，从事金融融及投资银行行业务12年年。曾先后主主持或参与福福成五丰IPO、京东方方B增A、鲁鲁泰B增A、、承德帝贤B增B等项目目，对国内外外资本市场均均有丰富的路路演和发行经经验。甘丽女士，，中投证券投投资银行部(深圳)资深深经理。曾先先后参与和主主持了中国广广东核电集团团和深圳美欧欧电子的股份份制改制与上上市，河池化化工再融资项项目，在企业业的财务分析析、资金运作作等方面有较较丰富的经验验。袁媛女士，，中投证券投投资银行部(深圳)项目目经理。曾先先后参与广东东有线、万佳佳百货等股份份制改制与上上市辅导工作作，首钢可转转债、兰州铝铝业增发、小小商品增发和和金地增发的的发行销售和和投资者沟通通工作，具有有丰富的投资资银行业务经经验。一、项目团队队组成、简历历、分工安排排52二、无推诿的的工作职责作为深圳本地地券商，服务务更具优势。。我们郑重承诺诺，以下工作作职责在任何何情形下不得得推诿：涉及项目进度度的任何事宜宜；与监管部门的的任何沟通；；无论在何种情情况下，对中中介机构的协协调；对制作证券发发行申请文件件并报送、证证券发行工作作等的组织；；与中国平安、、其他任何中中介机构在职职责、任务等等方面出现误误解、死角或或模糊之处时时，作为主协协调人，应主主动沟通、协协商，直至问问题解决。53二、无推诿的的工作职责作为本次发行行的保荐机构构，我们将努努力做到：明确职责分工工，责任到人人，并将该等等分工及时通通告中国平安安及各中介机机构；实行“首问负负责制”，所所有问题的首首位知悉者必必须负责到底底；遇有彼此职责责不清晰或出出现死角时，，任何人须及及时向上级汇汇报，尽快解解决。54二、无推诿的的工作职责公司层面CEO项目负责人项目组绿色通道属地优势热线沟通实际参与亲力亲为有事必应专人在场专一服务首问负责55三、对本项目目的重视程度度承诺中投证券如担担任中国平安安A股发行保保荐人和主承承销商，将成成为本公司成成立以来首个个大型蓝筹公公司A股发行行项目，具有有里程碑式的的意义。本公公司将集中一一切能够调动动的资源，从从公司主要领领导到投资银银行部、资本本市场部、研研究所、经纪纪业务部以及及其他部门，，提供全方位位的精细服务务。56作为牵头保荐荐机构的工作作职责1、牵头与中中国证监会、、中国保监会会等主管机关关沟通；2、制订工作作计划、把握握项目进度；；3、制订创新新方案、总体体协调重大技技术问题；4、组织其他他中介机构的的工作；5、制作申请请材料及其他他文件；6、协助处理理投资者关系系；7、提炼故事事主题，组织织路演推介，，帮助中国平平安获得满意意的发行定价价；8、组织发行行；9、长期的后后续支持。作为联席保荐荐机构、财务务顾问的分工工协调中投证券如担担任中国平安安A股发行的的联席保荐机机构、财务顾顾问之一，我我们将根据牵牵头保荐机构构的要求和分分工，积极配配合，协助中中国平安顺利利完成此次A股发行工作作。四、保荐机构构的工作职责责57第四部分与与平安证券券的合作计划划承诺名称业务类型承诺角色进度预计实施时间预期收入中建投100亿元金融债债券发行发行人承诺联席主承销银监会待批2006-2007年2000-3000万元宏源证券非公开发行发行人承诺保荐人、财务顾问进展中2007年400万元公募发行人承诺保荐人、主承销商进展中2008年2000-3000万元中建投券商重组购并发行人承诺财务顾问进展中2007年起丰厚建设银行A股积极推荐联席主承销待定丰厚本建议书出具之日起中投证券获得的首个大型公募项目公开发行积极推荐联席主承销2006-2007年丰厚58第四部分与与中国平安安的战略合作作计划业务领域合作模式承诺业务性质角色券商资源重组平安证券重组、收购中建投控制的券商资源中建投承诺重组、收购重组方投资理财产品中投证券及关联企业协助中国平安开发、设计、管理投资理财产品中建投承诺战略合作—宏源证券非公开发行中国平安增资宏源证券积极推荐股权投资战略投资者中国平安本次发行协助中国平安引入战略投资者股权投资保险销售中投证券利用营业网点与中国平安开展保险销售合作中投证券承诺战略合作投行领域合作中投证券与平安证券联合拓展投行项目，共同主承销中投证券承诺战略合作59第五部分报报价一、项目报价价及构成、收收费方式二、实施方案案可预见的成成本60中投证券若担担任中国平安安本次A股发发行保荐人和和主承销商，，将以极其优优惠的水平收收取费用：1、承销费用用：按本次募募集资金总额额的1.5%收取2、保荐费：：200万元元一、项目报价价及构成、收收费方式61二、实施方案案可预见的成成本以融资额200亿元估算算，其他成本本如下：中介机构费用用：承销费及财务务顾问费3亿元保荐费600万万元其他中介机构构费用不不超过2000万元元发行费用：印花税1000万元股份托管登记记费等不不超过350万元其他可预见成成本：差旅费不不超过100万元公告及路演宣宣传费不不超过300万元62预祝中国平安安A股发行圆圆满成功！9、静夜四无邻邻，荒居旧业业贫。。1月-231月-23Saturday,January7,202310、雨中中黄叶叶树，，灯下下白头头人。。。16:36:4916:36:4916:361/7/20234:36:49PM11、以我独沈沈久，愧君君相见频。。。1月-2316:36:4916:36Jan-2307-Jan-2312、故人江海别别，几度隔山山川。。16:36:4916:36:4916:36Saturday,January7,202313、