债务重组与资产置换-步丹璐

债务重组与资产置换西南财经大学步丹璐案例：世纪星源前身：原野公司90年公开发行股票2450万股同年在深交所上市主营业务：房地产开发、交通运输、酒店管理和商务咨询92年，中国人民银行深圳分行和中国注册会计师协会调查后，发现存在侵占国有资产、非法转移资产和虚增资产等欺诈行为92年7月7日停牌93年，深圳政府决定重组原野公司93年8月，香港中国投资有限公司承接原第一大股东持有的全部股权，即51％，改名为世纪星源世纪星源丰裕物业公司国商公司深圳龙城星源股份有限公司区投资管理公司100％100％60％25％10％5％世纪星源丰裕物业公司国商公司深圳龙城星源股份有限公司区投资管理公司100％35％100％25％10％5％香港首冠长江资源100％100％香港丰立60％100％重组过程香港首冠是世纪星源在香港注册的全资子公司注册资本1.07万港元，固定资产1.07万港元，98、99的销售收入为0，空壳公司香港首冠在英国维京岛注册了一家全资子公司长江资源长江资源又在香港注册了100％的香港丰立97年，对深圳龙城的95％的股权进行重组，将60％转让给香港丰立（中外合资企业）港澳控股一家香港上市公司在英属维京岛上注册了5家公司，这5个公司合计持有肇庆市百灵建设有限公司70％的股份置换过程97年12月，世纪星源董事会决定售出其间接持股的龙城星源60％的股份给港澳控股同时放弃60％的债权给港澳控股经美国评估公司评估，龙城星源的公允价值11.45亿港元60％为6.87亿港元其账面价值为181，176，929.37港元置换过程作为交换条件，港澳控股董事会决定将其间接拥有的70％股权的百灵公司转让给香港首冠70％的账面价值为36，476，518.4港元同时，港澳控股还将其在百灵公司的账面价值为610，523，481.6港元的债权转让给香港首冠，并支付0.4亿港元港澳控股投入百灵公司的6.47亿港元，已在肇庆市购入2358700平的土地，建成42别墅经评估，公允价值为6.45亿元结果交易在英属维京岛进行香港首冠通过出售长江资源100％的股权而间接出手了龙城星源60％的股权与债权港澳控股通过出售四家英属维京岛公司实际上将百灵公司70％的股权和100％的债权转让给香港首冠。会计处理借：长期投资-bvi－百灵公司rmb39，029，874.69（1.07×36，476，518.4）

其他应收款-bvi－百灵公司rmb653，260，125.31（1.07×610，523，481.6）

现金rmb42，800，000（1.07×40，000，000）

贷：长期投资-香港首冠－世纪星源90，000，000

其他应收款－世纪星源103，859，314.43投资收益541，230，685.57注册会计师的的意见尚未有《非货货币性交易》》和《债务重重组》是否能确认5亿多的投资资收益在bvi交易易不用交税，，合并进入合合并报表后是是否需要交税税？换入的物业是是以账面价值值还是公允价价值入账最后的年报公公布对于换入资产产的公允价值值超过账面价价值的部分没没有确认：理理由：港澳控控股对百灵的的投资并未到到位，而是按按债权方式出出资，未出资资部分的权益益部分不计入入公允价值投资收益分期期确认当期确认了2亿多递延确认了2亿多对此注册会计计师出具保留留意见市场反应97年10月月到98年4月，世纪纪星源的股价价不断攀升98年在营业业利润亏损2亿的情况下下，依靠2.89亿的投投资收益实现现利润为正非货币性交易易准则的变迁迁1999，同类和非同同类，账面价价值和公允价价值补价中的收益益的确认比例例借：其他应收收款-bvi-百灵公司61,059,314.43现金42，8000，000贷：其他应收收款世纪星星源103，859，314.43借：长期投资资-bvi－百灵公司39,029,874.69其他应收款590，200，810.88贷：长期投资资-香港首冠-龙城星源90000000投资收益514，230，658。572001年修修订账面价值2006年非非货币性资产产交换讨论97年是否应该披披露投资收益益的分期理由由和方法如何评价97年世纪星源置置换的会计处处理非货币性资产产交换准则变变迁的原因？？本案例中涉及及的角色：世纪星源的总总经理财务总监注册会计师财政部会计司司的官员投资银行证监会官员他们的考虑是是什么？第一节债债务重组世纪星源97年世纪星星源将其拥有有的龙城星源源60％的权权益（股权＋＋债权）转让让给港澳控股股同时，增加了了附加条款：：世纪星源在在条件允许的的情况下，同同意将其拥有有的龙城星源源另外30％％的权益也转转让给港澳控控股世纪星源以拥拥有的龙城星星源的30％％的股权为质质押，向生昌昌国际（港澳澳控股的下属属公司）融入入1.88亿亿港元，约定定利率为11.75％，，用以龙城星星源归还银行行本息和补充充营运资金98年，世纪星源源将其拥有的的龙城星源1/3的债权与生昌昌国际拥有的的世纪星源的的1/3的债权相抵，，并在98年的年报中披披露如下：注释：33.1营业外收入收入项目上上期数本本期数数……债务冲抵收益益*58，851，874.20合计441，452.6259，384，010.88*本公司于本本年度拥有的的对深圳龙城城星源的债权权的余额人民民币27，695，817.18元元冲抵生昌国国际因借款而而对本公司拥拥有的1/3债权（反映映在短期借款款，金额为18，800万港元，折折合rmb201，160，000，冲抵后仅仅剩rmb134，106，666.67元））；同时冲抵抵1/3的已已提利息，取取得债务冲抵抵收益58,851,874.297年年末末，，世世纪纪星星源源对对生生昌昌国国际际的的欠欠款款余余额额为为153，，133，，333.33港港元元，，折折合合rmb163，，852，，666.67元元99年年，，世世纪纪星星源源、、生生昌昌国国际际、、龙龙城城星星源源及及深深圳圳华华昱昱四四方方签签署署协协议议，，世世纪纪星星源源同同意意将将其其拥拥有有龙龙城城星星源源30％％的的股股权权（（账账面面为为3000万万））转转让让给给深深圳圳华华昱昱。。在价价款款支支付付上上，，由由于于港港澳澳控控股股尚尚欠欠世世纪纪星星源源下下属属香香港港首首冠冠4000万万港港币币，，现现由由深深圳圳华华昱昱在在国国内内代代还还。。实际际上上，，本本应应转转让让给给港港澳澳控控股股的的深深圳圳星星源源的的30％％的的股股份份，，现现转转让让给给深深圳圳华华昱昱，，生昌昌国国际际放放弃弃对对世世纪纪星星源源的的2780万万港港元元的的债债权权，，深深圳圳华华昱昱帮帮港港澳澳控控股股归归还还其其欠欠香香港港首首冠冠的的4000万万港港元元债债务务。。与此此同同时时，，生生昌昌国国际际同同意意放放弃弃对对世世纪纪星星源源的的剩剩余余债债权权125，，333，，333.33港港元元（（rmb34，，106，，666.66））和和利利息息rmb11，，292，，898.89元元作为交交换，，世纪纪星源源同意意放弃弃对第第二通通道的的债权权人民民币27，，695，，817.18元以上交交易四四方签签署了了正式式的协协议，，已交交割完完毕98年世纪纪星源源的会会计处处理借：短短期借借款－－生昌昌67,053,333.33预提费费用－－应付付利息息－生生昌5,646,449.46贷：其其他应应收款款-龙龙城星星源13,847,908.59营业外外收入入58,851,874.299年股权权转让让借：短短期借借款——生昌昌29,746,000投资收收益254,000贷：长长期投投资-龙城城星源源3000000099年债务务交换换借：短短期借借款－－生昌昌国际际134，106，666.66预提费费用－－应付付利息息－生生昌国国际11，292，898.89贷：其其他应应收款款－龙龙城星星源27，695，817.18营业外外收入入117，，703，，748.37Cpa的意见见此次交交易实实际上上是先先收到到港币币1.88亿元元再进行行后面面一系系列的的交易易由于交交易各各方签签署了了正式式的协协议，，而且且收到到了对对价，，根据据职业业判断断，交交易是是成立立的认为世世纪星星源的的会计计处理理是可可以的的债务重重组准准则的的变迁迁98年年6月月21日2001年年修订订2006年年讨论案例中中世纪纪星源源的两两笔债债务互互换交交易是是否符符合准准则中中债务务重组组的定定义股权转转让能能否视视为债债务重重组Cpa的意意见，，你认认为对对么？？一、定定义新会计计准则则中债债务重重组的的定义义是，，在债债务人人发生生财务困困难时时，债权权人按按照其其与债债务人人达成成的协协议或或法院院的裁裁定做做出让步的的事项。。旧准则则定义义为指指债权权人按按照其其与债债务人人达成成的协协议或或法院院的裁裁定同同意债债务人人修改改债务务条件件的事事项。。新准则则突出出了债债务人人发生生财务务困难难的前前提和和债权权人最最终让让步的的业务务实质质。（1））债务务人没没有发发生财财务困困难时时发生生的债债务重重组的的会计计核算算问题题，或或属于于捐赠赠，使使用其其他准准则；；或重重组债债务未未发生生帐面面价值值的变变动，，不必必进行行会计计处理理。（2））企业业清算算或改改组时时的债债务重重组，，属于于非持持续经经营条条件下下的债债务重重组，，有关关的会会计核核算应应遵循循特殊殊的会会计准准则。。二、债务务重组方方式（1）以资产产清偿债债务；（2）将债务务转为资资本；（3）修改其其他债务务条件，，如减少少债务本本金、减减少债务务利息等等，不包包括上述述（1）和（2）两种方方式；（4）以上三三种方式式的组合合等。新准则中中的债务务重组方方式将旧旧准则中中“以低于债债务帐面面价值的的现金清清偿债务务”和“以非现金金资产清清偿债务务”合并为“以资产清清偿债务务”方式。三、会计计处理新准则对对于债务务重组当当事人双双方的会会计处理理方法进进行了修修改，为为便于比比对，我我们从债债权人和和债务人人两方分分别进行行分析。。1、债务人人的会计计处理（1）以资产产清偿债债务新准则规规定，“以低于债债务账面面价值的的现金清清偿债务务的，债债务人应应将重组组债务的的账面价价值与支支付的现现金之间间的差额额，作为重组组收益，确认为为当期损损益。”而旧准则则则将重重组收益益确认为为资本公公积。（2）债务务转为资资本新准则规规定，“以债务转转为资本本清偿某某项债务务，债务务人应将将重组债债务的账账面价值值与债权权人因放放弃债权权而享有有的股权权的公允允价值之之间的差差额，作为重组组收益，，确认为为当期损损益。”相比旧准准则而言言，重组组收益最最终计入入了当期期损益，，公允价价值与账账面价值值之差作作为资产产转让损损益。（3）修改债债务条件件新准则以以修改债债务条件件（包括括延长债债务偿还还期限、、延长债债务偿还还期限并并加收利利息、延延长债务务偿还期期限并减减少债务务本金或或债务利利息等））进行债债务重组组中，将将来应付付金额的的现值与与重组债债务账面面价值的的差额，，作为重组收益益，确认为为当期损损益。如果涉及及了或有有支出，，应将或或有支出出包括在在将来应应付金额额予以折折现，确确定债务务重组收收益。实实际发生生时冲减减重组后后债务的的账面价价值，如如未发生生则作为为结算债债务当期期的债务务重组收收益，计计入当期期损益。。最大的的改变就就是现值值的计算算和损益益的确认认。（4）混混合重组组以混合方方式重组组债务，，处理顺顺序按照照旧准则则规定，，先以资资产、资资本抵偿偿债务，，再按照照修改债债务条件件的方式式进行处处理。2、债权人人的会计计处理新准则规规定，债债权人重重组债权权的账面面余额与与收到现现金、受受让非现现金资产产公允价价值、享享有股权权公允价价值、将将来应收收金额现现值的差差额（已已计提减减值准备备的，应应先冲减减减值准准备），，作为债债务重组组损失计入当期期损益。受让非现现金资产产按照公公允价值值入账。。如果涉涉及了或或有收益益的，债债权人不不应将或或有收益益包括在在将来应应收金额额中确认认重组损损失，或或有收益益实际发发生时计计入当期期损益。。同样，，按照公允价值值入账和和将来应应收金额额的现值值是与旧准则则差异最最大的地地方。债务人应应当在附附注中披披露与债债务重组组有关的的下列信信息：（1）债务重重组方式式。（2）确认的的债务重重组利得得总额。。（3）将债务务转为资资本所导导致的股股本（或或者实收收资本））增加额额。（4）或有应付付金额。（5）债务重组组中转让的的非现金资资产的公允允价值、由由债务转成成的股份的的公允价值值和修改其其他债务条条件后债务务的公允价价值的确定定方法及依依据。债权人应当当在附注中中披露与债债务重组有有关的下列列信息：（1）债务重组组方式。（2）确认的债债务重组损损失总额。。（3）债权转为为股份所导导致的投资资增加额及及该投资占占债务人股股份总额的的比例。（4）或有应收收金额。（5）债务重组组中受让的的非现金资资产的公允允价值、由由债权转成成的股份的的公允价值值和修改其其他债务条条件后债权权的公允价价值的确定定方法及依依据。[案例1]湘酒鬼（000799）债权置换换土地会计计处理的争争议2004年4月3日湘酒鬼发发布公告称称当地州国国有资产投投资经营公公司同意帮帮助湘酒鬼鬼支付其竞竞购一块价价值2.27亿土地使用用权的费用用，作为对对价，湘酒酒鬼把控股股98%的酒鬼酒销销售公司1.92亿债权转让让给州国资资公司，差差额部分由由湘酒鬼现现金补上。。对该项处处理，有三三种不同的的观点：观点1、湘酒鬼的的观点：是是单独的两两项业务，，分为购地地和债权收收回，同时时转销多提提的坏账准准备，账务务如下：借：土地使使用权2.27亿贷：其他应应付款1.92亿银行存款0.35亿再做借借：其他应应付款1.92亿贷：应收账账款1.92亿实际出现坏坏账损失0.76亿，核销坏坏账损失，，同时转回回多提的坏坏账准备：：借：坏账准准备1.09亿贷：应收账账款0.76亿管理费用0.33亿观点2、财政部根据据2004年12月27日重大会计计差错调整整的公告，，对此项会会计处理是是否正确，，公司于2003年11月底专门请请示财政部部会计司。。财政部会会计司指出出：该事项项属于债务务重组，转转回的坏账账应该计入入当期资本本公积。即即第一笔会会计处理一一致，但第第二笔作为为债务重组组，会计处处理如下：：借：其他应应付款1.92亿坏账准备1.09亿贷：应收账账款2.68亿资本公积0.33亿观点3|、这是一项项资产置换换业务，是是以应该账账款置换一一项资产或或多项资产产。应该按按账面价值值确认，然然后按换入入资产的公公允价值比比例分配。。借：土地使使用权1.94亿坏账准备1.09亿贷：应收账账款2.68亿银行存款0.35亿另一个值得得思考的问问题：如果果湘酒鬼支支付的现金金超过25%，那么按现现行会计准准则是货币币性交易，，结果又是是另一种情情况吗？第二节非非货币性资资产交易（（资产置换换）一、计价基基础新准则规定，，非货币性性交易同时时满足两个个条件时，，以公允价价值计量。。两个条条件为：一是该交易易具有商业业性质；二是换入或或换出资产产至少两者者之一的公公允价值能能够可靠计计量。不满足两个个条件之一一时，以换换出资产的的账面价值值计量。因因此，在新新准则中是是采用账面面价值还是是公允价值值计价，对对交易是否否具有商业业实质的判判断是关键键。判断商业实实质时要考考虑交易的的发生，预预计使企业业未来现金金流量发生生变动的程程度，比如如，比较换换入、换出出资产产生生的现金流流量在时间间、金额和和风险方面面的差异；；一般是在在预计换入入资产在未未来产生现现金流量将将比换出资资产大，换换出资产方方才可能将将一资产换换出，换入入另一资产产，则该交交换是具有有商业实质质的。比如，企业业A与企业B分别有位于于市区和郊郊区的两栋栋大楼，建建造时间及及成本均相相同，两者者交换可能能符合商业业实质吗？？一般情况况下，位于于市区的大大楼（地理理位置较优优越）预计计将来能产产生的现金金流量将大大于位于郊郊区的大楼楼，如果二二者交换，，一般企业业B要支支付付部部分分补补价价给给企企业业A，企企业业A才愿愿意意交交换换。。所所以以，，如如果果不不涉涉及及补补价价的的该该两两栋栋大大楼楼等等额额交交换换，，是是不不符符合合商商业业实实质质的的。。另外外，，判判断断商商业业实实质质时时还还要要注注意意是是否否有有关关联联方方关关系系，，在在我我国国目目前前的的经经济济环环境境下下，，交交易易双双方方关关联联方方关关系系的的存存在在，，可可能能表表明明交交易易不不具具有有商商业业实实质质。。如如上上例例，，企企业业A与企业B两栋大楼楼等额交交换，很很可能A、B企业之间间为关联联方关系系，其交交换是不不具有商商业实质质的。））二、会计计处理新准则：：若以公允允价值计计价，以以换出资资产的公公允价值值加上应应支付的的相关税税费，作作为换入入资产的的入账价价值，换换出资产产公允价价值与其其账面价价值的差差额计入入当期损损益。公式为：：换入资资产的入入账价值值＝换出出资产的的公允价价值＋应应支付的的相关税税费。若以账面面价值计计价，以以换出资资产的账账面价值值加上应应支付的的相关税税费作为为换入资资产的入入账价值值，不涉涉及损益益。公式式：换入入资产的的入账价价值＝换换出资产产的账面面价值＋＋应支付付的相关关税费。。旧准则：：以以换出资资产的账账面价值值，加上上应支付付的相关关税费，，作为换换入资产产的入账账价值，，不涉及及损益。。公式：换换入资产产入账价价值=换出资产产账面价价值＋应应支付的的相关税税费与新准则则账面价价值计价价结果一一样。2、在涉及及补价的的条件下下（1）支付补补价的新准则：：按照公允允价值计计量的情情况下，，以换出出资产的的公允价价值，加加上补价价和应支支付的相相关税费费，作为为换入资资产的入入账价值值。换出出资产公公允价值值与其账账面价值值的差额额计入当当期损益益。公式：换换入资产产的入账账价值＝＝换出资资产的公公允价值值＋补价价＋应支支付的相相关税费费按照账面面价值计计量的情情况下，，以换出出资产的的账面价价值，加加上补价价和应支支付的相相关税费费，作为为换入资资产的入入账价值值，不涉涉及损益益。公式：换换入资产产的入账账价值＝＝换出资资产的账账面价值值＋补价价＋应支支付的相相关税费费旧准则：：以换出资资产的账账面价值值，加上上补价及及应支付付的相关关税费，，作为换换入资产产的入账账价值，，不涉及及损益。。公式：换入资产产的入账账价值＝＝换出资资产的账账面价值值＋补价价＋应支支付的相相关税费费与新准则则以账面面价值计计价结果果一样。。（2）收到补补价的新准则：：按照公允允价值计计量的情情况下，，以换出出资产的的公允价价值，减减去补价价和应支支付的相相关税费费，作为为换入资资产的入入账价值值。换出出资产公公允价值值与其账账面价值值的差额额计入当当期损益益。公式：换入资产产的入账账价值＝＝换出资资产的公公允价值值－补价价＋应支支付的相相关税费费按照账面面价值计计量的情情况下，，以换出出资产的的账面价价值，减减去补价价和应支支付的相相关税费费，作为为换入资资产的入入账价值值，不涉涉及损益益。公式：换换入资产产的入账账价值＝＝换出资资产的账账面价值值－补价价＋应支支付的相相关税费费旧准则：：以换出资资产的账账面价值值，减去去补价所所含账面面价值加加上应支支付的相相关税费费，作为为换入资资产的入入账价值值；并计计算补价价所含损损益计入入当期损损益。公式：收到补价应应确认的损损益＝补价价－（补价价÷换出资产公公允价值））×换出资产账账面价值－－（补价÷换出资产公公允价值））×应支付相关关税费换入资产的的入账价值值＝换出资资产的账面面价值－（（补价－应应确认的收收益）＋应应支付的相相关税费损失。如交交纳的罚款款、诉讼费费用等。[案例2]ST中侨侨资资产产置置换换土土地地会会计计处处理理ST中侨侨（（现现已已终终止止流流通通））2002年用用两两项项账账面面价价值值几几乎乎减减记记至至零零的的长长期期股股权权投投资资与与一一个个非非“非关关联联方方”（在在该该项项交交易易实实施施前前将将关关联联方方关关系系斩斩断断））置置换换了了价价值值为为3.75亿土土地地使使用用权权，，同同时时还还收收取取了了3200万的的现现金金补补价价。。[案例例2]ST中侨侨资资产产置置换换土土地地会会计计处处理理在具具体体交交易易时时先先用用一一项项投投资资置置换换6300万元元的的土土地地使使用用权权并并收收取取3200万的的现现金金补补价价，，由由于于现现金金补补价价超超过过了了25%的界界限限，，按按货货币币性性交交易易ST中侨侨一一次次性性确确认认了了8959万元元的的投投资资收收益益。。[案例例2]ST中侨侨资资产产置置换换土土地地会会计计处处理理其次次再再用用另另一一项项账账面面价价值值几几乎乎为为零零的的投投资资项项目目置置换换1.63亿元元的的土土地地使使用用权权，，按按非非货货币币性性交交易易处处理理；；余余下下的的1.5亿土土地地使使用用权权作作为为对对ST中侨侨的的捐捐赠赠。。就就这这样样ST中侨侨制造造了了利利润润，，优优化化了了资资产产结结构构。。思考考：：两两项项新新准准则则对对企企业业会会计计的的影影响响？？1．上上市市公公司司可可能能采采用用新新的的盈盈余余管管理理手手段段？？2．可可能能会会加加大大投投资资者者分分析析的的难难度度？？3．可可以以推推动动企企业业资资产产和和债债务务重重组组，，提提高高上上市市公公司司的的业业绩绩？？关联联方方关关系系及及其其交交易易会计计学学院院步丹丹璐璐关联联方方准准则则的的出出台台历历史史1997年1月1日开开始始实实施施的的《关联联方方关关系系及及其其交交易易的的披披露露》准则则，，2001年1月18日，，监监管管机机构构分分别别修修订订了了《非货货币币交交易易》和《债务务重重组组》等准准则则，，取取消消了了公公允允价价值值作作为为这这类类交交易易的的计计量量属属性性2001年底，，财政政部又又发布布了《关联方方之间间出售售资产产等有有关会会计处处理问问题暂暂行规规定》，对上上市公公司与与关联联方之之间的的交易易做了了明确确规定定，如如果交交易价价格明明显有有失公公允，，对显显失公公允的的交易易价格格部分分一律律不得得确认认为当当期利利润2003年8月中国国证券券监督督管理理委员员会和和国务务院国国有资资产监监督管管理委委员会会又颁颁布了了《关于规规范上上市公公司与与关联联方资资金往往来及及上市市公司司对外外担保保若干干问题题的通通知》关联方方准则则的我国规规范关关联方方交易易，源源起琼琼民源源案件件于是1997年年我国国的第第一个个具体体会计计准则则《企企业会会计准准则———关关联方方关系系及其其交易易的披披露》》首次次对关关联方方的认认定，，关联联交易易识别别、披披露要要求等等内容容作出出规定定。琼民源源的案案例海南民民源现现代农农业发发展股股份有有限公公司，，在海海南经经营热热带种种植业业、养养殖业业、农农副产产品工工业、、自然然资源源综合合开发发、科科技研研究、、第三三产业业的开开发、、房地地产开开发经经营、、交通通运输输等。。1993年年在深深圳上上市，，1995年年年报每每股收收益0.000995年年报公公布时时的股股价3.65元元。开开始，，琼民民源的的股价价从4.45开开始涨涨到20元元。1997.1.22，率率先公公布96年年年报报，96年年净利利润4852千千万元元，每每股收收益达达到0.867元琼民源源1995-1996重要财财务指指标重要财务指标19961995每股收益0.86730.0009每股净资产4.03212.59净资产收益率21.510.03股东权益比率73.0280.36流动比率1.65901.8431速动比率1.59561.0381每股资本公积1.97210.7974每股盈余公积0.19270.1927总资产利润率15.710.03琼民源源的案案例公司年年报称称1996年利利润出出现突突破性性增长长的原原因是是投资资北京京的战战略决决策获获得巨巨大成成功。。投资北北京的的战略略主要要是开开发北北京民民源大大厦，，沙河河卫星星城等等房地地产项项目，，以及及接管管北京京凯奇奇通信信总公公司。。年报赫赫然显显示：：每股股收益益0.867元元，净净利润润比去去年同同比增增长1290.68倍，，分配配方案案为每每10股转转送9.8股。。年报报一公公布，，“琼琼民源源”股股价便便赫然然飙升升至26.18元。。琼民源源的案案例1997.2.28，琼琼民源源的股股票低低开后后打至至跌停停板，，之后后资金金进入入抬高高股价价，复复而又又往下下打，，成交交量当当日达达到13.25亿。。公司司向深深交所所申请请停牌牌1997年年3月月，琼琼民源源公司司全部部董事事在讨讨论琼琼民源源利润润分配配的股股东大大会上上集体体辞职职，导导致琼琼民源源无人人申请请复牌牌。为为此，，国务务院证证券委委会同同审计计署，，中国国人民民银行行、中中国证证监会会组成成联合合调查查组，，对琼琼民源源公布布的1996年年公司司业绩绩进行行了调调查。。琼民源源的案案例1998年年4月月29日，，由有有关部部门组组成的的调查查组进进行了了长达达一年年多的的调查查之后后，公公布：：琼民源源1996年年年度报报告和和补充充公告告所称称1996年““实现现利润润5.7亿亿余元元”，，“资资本公公积增增加6.57亿亿元””的内内容严严重失失实，，琼民源源的案案例虚构利利润5.4亿元元，虚虚增资资本公公积6．57亿亿元。。其中中5．．4亿亿元虚虚构利利润是是琼民民源在在未取取得土土地使使用权权的情情况下下，通通过与与关联联公司司及他他人签签订的的未经经国家家有关关部门门批准准的合合作建建房、、权益益转让让等无无效合合同编编造的的；而6.57亿元元资本本公积积是琼琼民源源在未未取得得土地地使用用权，，未经经国家家有关关部门门批准准立项项和确确认的的情况况下，，对四四个投投资项项目的的资产产评估估而编编造的的。为琼民源出出具1996年年度财务务审计报告告和资产评评估报告的的两家会计计师事务所所，因其所所出具的文文件含有虚虚假、严重重误导性内内容，亦构成虚假假陈述行为为。调查组同时时发现琼民民源的控股股股东民源源海南公司司与深圳有有色金属财财务公司联联手，于琼琼民源公布布1996年中期报告告“利好消消息”之前前，大量买买进琼民源源股票，1997年3月前大量抛抛出，获取取暴利。这这两家公司司的行为严严重违反了了有关金融融、证券法法规，构成成了操纵市场行行为。1998年年12月4日，北京京住总宣布布入主琼民民源；1999年1月5日琼琼民源临时时股东大会会授权董事事会进行资资产核查和和公司重组组；6月8日，股东东大会通过过了“发起起设立，定定向发行，，等量置换换，新增发发行”重组组方案。1999年年7月12日，中关关村（证券券代码：000931）上市市，琼民源源终止上市市资格。沪深证交所所公开谴责责上市公司司案例统计计(2003年1月至2005年6月)被谴责的违违规行为次次数比比例未未及时报表表信息披露露2217%未披露重大大关联交易易65%未披露重大大担保事项项3426%未披露大股股东占用资资金2721%未披露理财财事项54%未披露诉讼讼事项32%未披露股权权转让事项项32%未披露其他他重大事项项97%披露虚假信信息97%业绩预测结结果不准确确1310%合计131100.00%关联方准则则的出台历历史2006.2.15出台了《《企业会计计准则———关联方准准则》开开始在上市市公司首先先实施。第一节关关联方方关系及其其披露一、关联方方关系的概概念、特点点关联方：一方控制、、共同控制制另一方或或对另一方方施加重大大影响，以以及两方或或两方以上上同受一方方控制、共共同控制或或重大影响响的，构成成关联方。。。特点：（1）关联方涉涉及两方或或多方；（2）关联方是是以各方之之间的影响响为前提（（包括控制制与被控制制、共同控控制与被共共同控制、、施加重大大影响与被被施加重大大影响等）），即建立立控制、共共同控制、、施加重大大影响是关关联方存在在的主要特特点；（3）关联方的的存在可能能会影响交交易的公允允性。二、与关联联方有关的的几个概念念1.控制——母公司和子子公司控制，是指指有权决定定一个企业业的财务和和经营政策策，并能据据以从该企企业的经营营活动中获获取利益。。控制的特点点：控制财财务和经营营决策是其其主要的标标志，获得得经济利益益是其主要要的目的；；控制的形式式：所有权权方式（持持有50%以上的表决决权资本））；所有权权加其他方方式（不足足50%的表决权资资本，但通通过协议、、公司章程程、法律等等形式实质质控制）控制形成母母公司和子子公司。2.共同控制——合营企业共同控制，，是指按照照合同约定定对某项经经济活动所所共有的控控制，仅在在与该项经经济活动相相关的重要要财务和生生产经营决决策需要分分享控制权权的投资方方一致同意意时存在。。共同控制的的特点：（1）两方或多方方共同决定定财务或经经营决策；；（2）合同约定定共同控制制（持股相相同或不同同）；（3）以合营合合同来约束束的。共同控制形形成合营企企业3.重大影响——联营企业重大影响，，是指对一一个企业的的财务和经经营政策有有参与决策策的权力，，但并不能能够控制或或者与其他他方一起共共同控制这这些政策的的制定。重大影响形形成联营企企业参与决策的的途径：在在董事会有有代表；参参与决策的的制定过程程；互换管管理人员；；或其他企企业依赖于于本企业的的技术资料料等。（会会计上表现现为拥有20-50%的股份）注意：联营营企业是投投资者对其其施加重大大影响，但但是不是投投资者的子子公司，也也不是合营营企业。三、关联方方关系的主主要形式关联方关系系的主要形形式(即关联方关关系的性质质)：(一)该企业的母母公司。(二)该企业的子子公司。(三)与该企业受受同一母公公司控制的的其他企业业。(四)对该企业实实施共同控控制的投资资方。(五)对该企业施施加重大影影响的投资资方。(六)该企业的合合营企业。。(七)该企业业的联联营企企业。。三、关关联方方关系系的主主要形形式(八)该企业业的主主要投投资者者个人人及与与其关关系密密切的的家庭庭成员员。主主要投投资者者个人人，是是指能能够控控制、、共同同控制制一个个企业业或者者对一一个企企业施施加重重大影影响的的个人人投资资者。。(九)该企业业或其其母公公司的的关键键管理理人员员及与与其关关系密密切的的家庭庭成员员。关关键管管理人人员，，是指指有权权力并并负责责计划划、指指挥和和控制制企业业活动动的人人员；；与主主要投投资者者个人人或关关键管管理人人员关关系密密切的的家庭庭成员员，是是指在在处理理与企企业的的交易易时可可能影影响该该个人人或受受该个个人影影响的的家庭庭成员员。(十)该企业业主要要投资资者个个人、、关键键管理理人员员或与与其关关系密密切的的家庭庭成员员控制制、共共同控控制或或施加加重大大影响响的其其他企企业。。仅仅存存在下下列关关系的的各方方，不不构成成企业业的关关联方方：(一)与该企企业发发生日日常往往来的的资金金提供供者、、公用用事业业部门门、政政府部部门和和机构构。(二)与该企企业发发生大大量交交易而而存在在经济济依存存关系系的单单个客客户、、供应应商、、特许许商、、经销销商或或代理理商。。(三)与该企企业共共同控控制合合营企企业的的合营营者。。（四））仅仅仅同受受国家家控制制而不不存在在其他他关联联方关关系的的企业业，不不构成成关联联方。。四、关关联方方关系系的判判断1．关联联方关关系的的判断断标准准下列列情况况可视视为关关联方方关系系：(1）纵向向：如如果一一方有有能力力直接接或间间接控控制、、共同同控制制另一一方或或对另另一方方施加加重大大影响响(控制、、共同同控制制、重重大影影响)；(2)横向：：如果果两方方或多多方同同受一一方控控制(控制)。两方或或两方方以上上同受受一方方共同同控制制或重重大影影响的的(共同控控制、、重大大影响响）2．判断断关联联方关关系的的注意意事项项判断关关联方方关系系要遵遵循实质重重于形形式原原则，不能能仅仅仅看比比例：：第二节节关关联联方交交易及及其披披露一、含含义关联方方交易易，是是指关关联方方之间间转移移资源源、劳劳务或或义务务的行行为，，而不不论是是否收收取价价款。。二、关关联方方交易易的主主要类类型(一)购买或或销售售商品品。(二)购买或或销售售商品品以外外的其其他资资产。。(三)提供或或接受受劳务务。(四)担保和和抵押押。(五)提供资资金(贷款或或权益益性投投资)。(六)租赁。。(七)代理。。(八)研究与与开发发项目目的转转移。。(九)许可协协议。。(十)代表企企业或或由企企业代代表另另一方方进行行债务务结算算。(十一)关键管管理人人员报报酬。。三、关关联方方关系系及交交易的的披露露企业财财务报报表中中应当当披露露所有有关联联方关关系及及其交交易的的相关关信息息；对外提提供合合并财财务报报表的的，对对于已已经包包括在在合并并范围围内各各企业业之间间的交交易不不予披披露，，但是是，应应当披披露与与合并并范围围外各各关联联方的的关系系及其其交易易。披露内内容企业无无论是是否发发生关关联方方交易易，均均应当当在附附注中中披露露与母母公司司和子子公司司有关关的下下列信信息：：(一)母公司司和子子公司司的名名称。。母公司司不是是该企企业最最终控控制方方的，，还应应当披披露最最终控控制方方名称称。母公司司和最最终控控制方方均不不对外外提供供财务务报表表的，，还应应当披披露母母公司司之上上与其其最相相近的的对外外提供供财务务报表表的母母公司司名称称。(二)母公司司和子子公司司的业业务性性质、、注册册地、、注册册资本本(或实收收资本本、股股本)及其变变化。。(三)母公司司对该该企业业或者者该企企业对对子公公司的的持股股比例例和表表决权权比例例。披露内内容企业与与关联联方发发生关关联方方交易易的，，应当当在附附注中中披露露该关关联方方关系系的性性质、、交易易类型型及其其交易易要素素。披披露的的交易易要素素至少少包括括：(一)交易易的金金额。。(二)未结结算项项目的的金额额、条条款和和条件件，以以及有有关提提供或或取得得担保保的信信息(三)未结结算应应收项项目的的坏账账准备备金额额。(四)定价价政策策。披露内内容例如，，A企企业对对B企企业施施加重重大影影响的的，为为B企企业提提供贷贷款担担保，，双方方均应应在个个别报报表详详细披披露担担保事事项、、担保保金额额、合合同条条款等等详细细信息息。披露露内内容容关联联方方交交易易应应当当分分别别关关联联方方以以及及交交易易类类型型予予以以披披露露。。类类型型相相似似的的关关联联方方交交易易，，在在不不影影响响财财务务报报表表阅阅读读者者正正确确理理解解关关联联方方交交易易对对财财务务报报表表影影响响的的情情况况下下，，可可以以合合并并披披露露。。企业业只只有有在在提提供供确确凿凿证证据据的的情情况况下下，，才才能能披披露露关关联联方方交交易易是是公公平平交交易易。。披露露内内容容例如如，，A企业业与与其其直直接接控控制制的的B企业业发发生生商商品品交交易易，，若若其其交交易易价价格格制制订订原原则则是是参参照照同同类类商商品品的的市市场场价价格格，，企企业业对对非非关关联联方方同同期期销销售售同同类类商商品品20%以上上的的，，以以对对非非关关联联方方交交易易价价格格为为依依据据；；企业业对对非非关关联联方方企企业业销销售售比比例例较较低低的的（（20%以下下）），，则则企企业业应应提提供供市市场场同同类类商商品品同同期期价价格格的的可可靠靠外外部部依依据据，，或或由由注注册册会会计计师师对对其其交交易易的的真真实实、、合合法法、、有有效效和和交交易易价价格格的的公公允允性性发发表表肯肯定定意意见见的的情情况况下下方方可可披披露露其其交交易易为为公公平平交交易易。。新旧旧比比较较取消消了了有有关关个个别别报报表表中中关关联联方方关关系系及及其其交交易易信信息息披披露露的的豁豁免免拓宽宽了了关关联联方方交交易易的的外外延延增加加了了相相关关信信息息披披露露的的要要求求新旧旧比比较较关联联方方交交易易的的披披露露仍仍应应遵遵循循重重要要性性原原则则，，区区别别情情况况处处理理取消消对对企企业业财财务务状状况况和和经经营营成成果果影影响响较较小小的的或或几几乎乎没没有有影影响响的的零零星星关关联联方方交交易易可可以以不不予予披披露露的的规规定定，，所所有有关关联联方方交交易易行行为为均均应应披披露露交交易易类类别别和和金金额额，，但但零零星星关关联联方方交交易易可可合合并并披披露露。。新旧旧衔衔接接不用用追追溯溯调调整整执行行本本准准则则对对财财务务报报表表信信息息披披露露的的影影响响关联联交交易易关关系系及及其其交交易易的的信信息息披披露露更更反反映映实实质质，，披披露露内内容容更更加加客客观观，，为为报报表表使使用用者者提提供供更更加加真真实实、、全全面面、、可可靠靠的的企企业业关关联联交交易易信信息息。。强调调提提供供充充分分证证据据披披露露关关联联方方交交易易采采用用公公平平交交易易的的条条款款，，使使企企业业的的报报表表信信息息更更加加公公允允，，但但同同时时给给企企业业带带来来取取得得证证据据的的难难度度和和披披露露成成本本。。执行行本本准准则则对对财财务务报报表表信信息息披披露露的的影影响响关联联交交易易范范围围的的扩扩大大，，如如由由按按照照重重要要性性原原则则披披露露关关联联交交易易改改为为披披露露全全部部关关联联交交易易信信息息，，合合并并报报表表增增加加关关联联交交易易披披露露信信息息，，有有披披露露直直接接控控制制关关系系的的企企业业改改为为披披露露直直接接和和间间接接控控