企业重组案例课件

企业重组案例

2百年通用申请破产保护3破产重组方式根据美国政府先前态度，联邦政府已向通用注资约200亿美元帮助其维持经营。如果实施破产重组，通用将在这一过程中额外接受大约300亿美元政府注资，用以清偿拖欠担保债权人债务以及提供破产保护融资和退出融资。

作为交换，美政府对重组后通用公司的持有股份比例将提高至最多70%。此外，通用还欠下政府80亿美元债务。思考题：如债务重组，通用公司需要缴纳什么税收？45吉利汽车18亿美元正式收购沃尔沃100%股权2010-03-29

中国发展最快的汽车制造商之一浙江吉利控股集团有限公司今天宣布已与福特汽车签署最终股权收购协议，获得沃尔沃轿车公司100%的股权以及相关资产（包括知识产权）。吉利集团将以18亿美元收购沃尔沃轿车。所有的收购资金已经到位，同时，吉利集团也准备好了沃尔沃轿车今后业务发展所需的营运资金贷款。6平安将定增2.99亿股换取新桥所持深发展5.2亿股2010年05月04日《新世纪》-财新网深发展4日晚间发布公告，证监会已经批准中国平安向新桥定向增发。中国平安将向新桥定向增发2.99亿股，新桥以其所持有的5.2亿深发展股份作为支付对价。同时，深发展还宣布，银监会也已同意平安人寿保险通过非公开发行方式认购深发展股份。7股权收购方式中国平安新桥投资2.99亿H股深发展5.2亿股8案例分析：借壳(鑫新股份)上市主要步骤①股份转让：某出版集团收购某实业公司所持有上市公司全部股份。②发行股份购买资产(增发扩股)。上市公司向某出版集团发行股份购买出版集团的出版文化传媒类主营业务资产及下属企业股权。重组完成后，上市公司控股股东由某实业公司变更为某出版集团。9

重组前重组后股东B股东A被收购企业B收购企业A股东A股东B收购企业A被收购企业B1011新浪科技讯8月11日，阿里巴巴巴与雅虎在北北京召开新闻闻发布会，宣宣布双方已签签署合作协议议。阿里巴巴巴收购雅虎中中国全部资产产，同时获雅雅虎10亿美元投资，，并享有雅虎虎品牌及技术术在中国的独独家使用权；；雅虎获阿里巴巴巴40%的经济利益和和35%的投票权。阿里巴巴收购购的雅虎中国国资产包括：：雅虎的门户户、一搜、IM产品，3721以及雅虎在一一拍网中的所所有资产。12重组前重重组组后转让企业甲股东乙甲资产收购企业乙股东乙转让企业甲收购企业乙甲资产13举例：为扩展生产经经营规模，三三元公司决定定收购三鹿公公司。为避免免整体合并后后承担过高债债务的风险，，三元决定收收购三鹿的核核心资产。2009年5月，双方达成成收购协议，，三鹿所有资资产经评估后后的资产总额额为17300万元（计税基基础14700万元）税收处理：①①三鹿公司确确认资产转让让所得2600万元②三元公公司收购资产产计税基础为为17300万元③三鹿公公司所得税与与三元公司无无关。以上称之为一般性税务处处理。14上例中，如果果三元向三鹿鹿支付了以下下两项对价：：现金1300万元；其控股股公司20%的股权公允价价16000万元，计税基基础10000万元。则股权权支付比例为为92.5%，超过85%，两公司可以以选择：①三鹿转让资资产所得2600万元可以暂不不纳税②三鹿取得新新公司股权的的计税基础不不是16000万元，而是按按14700万元作为计税税基础计算③三元支付其其控股公司股股权6000万增值也不确确认转让所得得④三元收购三三鹿资产的入入账计税基础础，按自己被被转让资产的的计税基础即即11300（10000+1300）确定。15分析：江中药药业避税案例例江中药业一直直以来都租赁赁使用着湾里里生产区做为为公司的药品品生产基地，，而这块地又又是江中药业业的控股母公公司江中集团团所有。按照上年签署署的协议，约约为每年600万元租金。由由于近年来土土地租赁价格格大幅度提升升，这笔土地地租赁费到了了2008年可能会被调调整到每年2000多万元。问题：如何购购得该土地使使用权？直接接购买涉税哪哪些税收？16操作过程：第一、江中集集团先注册成成立全资子公公司“南昌江中资产产管理有限公公司”；第二、江中集集团将湾里的的生产用地以以增加注册资资本的方式置置入南昌江中中资产管理有有限公司，并并完成土地使使用权转让手手续及公司注注册资本变更更手续；第三、江中药药业与江中集集团签订股权权转让协议，，受让南昌江江中资产管理理有限公司的的全部股权，，完成股权变变更登记手续续。效果分析：①营业税②企业所得税③土地增值税④契税17思考题：江中中不动产资产产成功转移过过户案例给我我们的启示？？是否还有更更好的办法？？是否可以复复制？18思考题：什么是产权转转让？产权转转让的主体是是企业本身还还是企业产权权所有者？19收购兼并企业业的征免税分分析思考题：1.江中制药采取取什么方式兼兼并南昌资产产管理公司？？2.上海华庭连锁锁酒店总公司司将全国各地地子公司转为为分公司需要要采取什么方方式？是否有有什么税收策策划？3.收购资产评估估增值(或减值)的企业，需要要注意什么税税收问题？20国内控股公司司BVI公司上市公司国内公司股东东国内实体公司国内实体公司国内实体公司国内实体公司国内实体公司21（二）企业合合并的分类1.控股合合并：合并并方在在企业业合并并中取取得对对被合合并方方的控控制权权，被被合并并方在在合并并后仍仍保持持其独独立的的法人人资格格并继继续经经营，，合并并方确确认企企业合合并形形成的的对被被合并并方的的投资资。AB2.吸收合合并：合并并方通通过企企业合合并取取得被被合并并方的的全部部净资资产，，合并并后注注销被被合并并方的的法人人资格格，被被合并并方原原有的的资产产、负负债，，在合合并后后成为为合并并方的的资产产、负负债。。A+B=A3.新设合合并：参与与合并并的各各方在在合并并后法法人资资格均均被注注销，，重新新注册册成立立一家家新的的企业业。A+B=C22东方航航空股份公公司于于2009年7月10日董事事会通通过关关于公公司换换股吸吸收合合并上上海航航空股股份公公司议议案：：公司拟拟以换换股方方式吸吸收合合并上上航，，吸收收合并并完成成后，，上航航将终终止上上市并并注销销法人人资格格，东东航作作为合合并完完成后后的存存续公公司，，将依依照双双方签签署的的《换股吸收收合并协协议》，接收上上航的所所有资产产、负债债、业务务、人员员及其它它一切权权利与义义务。东东航、上上航的换换股价格格分别为为5.28元/股、5.50元/股。双方方同意在在实施换换股时将将给予上上航股东东约25%的风险溢溢价，由由此确定定换股比比例为1:1.3，即每股股上航股股份可换换取1.3股公司股股份。（5.5*1.25=6.875,6.875/5.28=1.302）23重组前重重组后后股东B股东A被合并企业B合并企业A股东A股东B合并企业A被合并企业B24如上例：：东航公公司合并并上航公公司，上上航公司司被合并并时账面面净资产产计税基基础为6670万元，评评估公允允价9789万元。上上航股东东股权投投资计税税成本为为4600万元。如股权支支付低于于85%，选择一般般性税务务处理，，则：①东航公公司取得得上航净净资产按按9789万元作为为计税基基础，差差额2711万元计入入商誉②上航公公司清算算所得3119万元，纳纳税780万元，税税后留存存收益4409（2339+2070），股东东按分配配税后所所得处理理。③上航股东东股权转转让所得得：12500-4600-4409=3491④上航公司司所得税税事项（（如亏损损）不结结转至东东航公司司。25观点归纳纳：1.亏损企业业可以兼兼并盈利利企业；；企业合合并后可可以实现现盈亏相相抵。2.盈利企业业合并亏亏损企业业可以限限额弥补补亏损。可由合合并企业业弥补的的被合并并企业亏亏损的限限额=被合并企企业净资资产公允允价值×截至合并并业务发发生当年年年末国国家发行行的最长长期限的的国债利利率。263.应税合并并资产增增值企业业，免税税合并资资产减值值企业。如甲企业业合并乙乙企业，，乙企业业账面净净资产为为5000万元，公公允价8000万元。采采用免税税方式，，甲企业业并入资资产计税税价5000，可抵税税1250。采用应应税方式式，甲企企业并入入资产计计税价8000，可抵税税2000。对对于被合合并方乙乙企业来来说，应应税合并并要缴资资产增值值部分的的所得税税750（3000*25%），而免免税合并并可以暂暂时不纳纳税。274.享受优惠惠政策企企业分析析采取合合并政策策。企业合合并业务务中，如如果合并并双方有有一方或或双方享享受税收收优惠政政策的情情况下，，应该结结合分析析。合并并方双方方可以选选择采取取应税或或免税合合并的方方式，即即使符合合免税合合并条件件，税法法也允许许企业选选择应税税方式处处理，只只要不向向税务机机关申报报免税合合并审核核即可。。5.被合并企企业的增增值税进进项税金金要及时时处理。企业合合并后，，被合并并企业的的资产要要转入新新企业，，其没有有抵扣的的增值税税进项税税金也要要一并转转入。28子公司（（分支机机构）的的税收效效用思考题：：与合并相相反，企企业设立立分支机机构的架架构税收收效用在在哪些方方面？如如：大型型房地产产企业为为何要设设立上下下游链条条公司？？29瞰都卖楼楼避税内内情经济观察察报2009-9-2北京北四四环东风风桥北有有一个项项目叫瞰瞰都·领仕馆，，目前在在售的房房源精装装修并有有全套家家具家电电，均价价22000-24000元/平方米。。记者咨咨询买房房事宜时时，问售售楼员能能否办理理二成首首付。售售楼员直直言不讳讳地告诉诉记者，，在实际际操作中中，最低低首付约约相当于于总价的的三四成成。售楼楼员解释释说：“为了避税税，我们们在订立立买房合合同时把把房款和和装修款款分开来来算，装装修款按按照3000元/平方米价价格计算算。”在51万元房款款被计入入装修款款之后，，每平方方米大约约可以少少缴上千千元土地地增值税税，一套套170平方米住住房省下下的土地地增值税税款达十十多万元元。30瞰都·领仕馆项项目生动动地说明明了房地地产开发发商避税税的巧妙妙操作手手法。不不过，这这种做法法只是“毛毛细雨雨”，更多的的房地产产公司，，采取了了开具假假发票、、设立上上下游公公司等操操作手法法。设立上下下游公司司是大公公司常用用的做法法，包括设立立装修公公司、设设计公司司、园林林绿化公公司、建建筑公司司、工程程管理咨咨询公司司、甲供供材贸易易公司等等，由于这这些上下下游公司司都不需需要缴纳纳土地增增值税，，因此可可以将利利润外移移至上下下游公司司以便避避税。以以富力为为例，集集团旗下下设有住住宅建筑筑设计院院、工程程监理公公司、物物业公司司、担保保公司、、创业投投资公司司、园林林绿化公公司、市市政公司司、广告告公司、、门窗制制造公司司、会所所公司等等众多下下属公司司。31外企一般般避税方方法①转让定价价总部设在在国外分分部设在在国内的的加工制制造企业业，总部部有意提提高原材材料成本本价格，，使分部部收益减减低，甚甚至出现现亏损后后，还会会增加投投资。②抬高设备备价格和和技术转转让价格格，将企业业利润向向境外转转移。在在抬高设设备价款款的同时时，把技技术转让让价款隐隐藏在设设备价款款中，以以躲避特特许权使使用费收收入应纳纳的预提提税。③关联企业业之间相相互提供供服务或或劳务，通常是是境外公公司收费费高，境境内公司司收费低低甚至不不收费。。有的还还虚列境境外公司司费用。。④在国际避避税地建建立公司司，然后通通过避税税地的公公司与其其他地方方的公司司进行商商业、财财务运作作，把利利润转移移到避税税地，靠靠避税地地的免税税收或低低税收减减少税负负。⑤向境内外外银行借借大量资资金，利利用税前前列支利利息，达到少少交或免免交企业业所得税税的目的的。32（一）分分公司和和子公司司设立选选择增设机构构有两种种形式：：子公司司、分公公司。1、子公司司单独缴缴纳企业业所得税税，分公公司合并并缴纳企企业所得得税。一一般来说说，机构构设立之之初，费费用较大大，亏损损的可能能性较大大，设立立分公司司有利；；如果分分支机构构盈利或或所在地地可以享享受税收收优惠的的情况下下，设立立子公司司有利。。选择：机机构之间间需要相相互抵补补亏损的的情况下下，设立立分公司司有利。。33（二）代代理机构构分立1.价外收费费要计税税，但代代理机构构可按实实际收入入纳税。①国税发［［1995］076号：代理业业的营业业额为纳纳税人从从事代理理业务向向委托方方实际收收取的报报酬（海海口案例例）。②国税函[2007]908号：纳税人人从事代代理业务务，应以以其向委委托人收收取的全全部价款款和价外外费用减减除现行行税收政政策规定定的可扣扣除部分分后的余余额为计计税营业业额。③企业设设立代理理机构可可以分解解代收收收入，房房地产企企业还可可以解决决售后回回租问题题。34分解收入入案例某房地产产公司开开发一幢幢写字楼楼销售给给某商业业银行，，建筑成成本8000万元，装装修成本本6000万元，销销售价格格20000万元（各各10000万元）。。按照正正常销售售纳税情情况如下下：营业税及及相关税税费＝20000×5.5％＝1100万元土地增值值额＝20000－（8000＋6000）－（8000＋6000）×30％－1100＝700万元增值率＝＝700/20000××100％＝3.5％，税率率为30％土地增值值税＝700××30％＝210万元。合计应缴缴纳税收收1310万元。35筹划思路路：将装修分分开计价价，分别别签订房房屋销售售合同与与装修合合同（装装修公司司签订））。筹划结果果：营业税=（10000×5.5％＋10000×3.3％）=880万元销售房屋屋增值额额＝10000－8000－550－2400＝－950，不缴纳纳土地增增值税。。与1310万元比较较，节约约税收430万元。分析：策策划主要要风险点点在哪里里？363.消费税由由生产企企业缴纳纳，销售售环节不不纳税①消费税税法规定定，消费费税由生生产企业业在销售售消费税税应税产产品时按按销售收收入缴纳纳，而销销售机构构购进的的消费税税产品在在二次销销售时，，不纳消消费税（（金银首首饰除外外）。企企业一般般都会设设立自己己的营销销机构，，以合理理的低价价销售给给自己的的营销机机构，再再由营销销机构加加价后按按正常价价格销售售出去。。②企业设设立独立立核算的的销售公公司，将将产品先先销售给给销售公公司，再再由销售售公司对对外销售售，还增增加了一一道销售售（营业业）收入入，扩展展了费用用扣除空空间。选择：生生产消费费税应税税产品的的企业，，设立自自己的营营销代理理机构37是否可以以设置二二级三级级销售单单位？销售公司司一公司二公司三公司白酒生产产企业384.增值税企企业的混混合销售售缴纳增增值税。。如果将将营业税税劳务缴缴纳营业业税，则则可以分分设机构构，单独独代办营营业税劳劳务，这这样就可可以分开开纳税。。举例：某公司销销售空调调，同时时为客户户安装。。年总收收入3000万，其中中安装费费300万（耗用用进项税税金10万）。安安装费缴缴纳增值值税43.6万[300/（1+17%）*17%-10]。公司成立立安装公公司，则则安装费费收入只只纳营业业税9万（300*3%），但不不能抵扣扣进项税税10万元，少少缴税收收24.6万元（43.6-19）。39（三）设设立废旧旧物资回回收机构构1.如不属于于自己的的公司，，回收公公司实际际负担税税款的30%，转嫁给给下家。。则调整整售价，，假如调调整为A，则：A-A/（1+17%）*17%*30%=100，计算结结果为：：A=104.56抵扣方获获利=104.56/1.17*17%-10-4.56=0.632.如按50%退税，则则：A-A/（1+17%）*17%*50%=100，计算结结果为：：A=107.83抵扣方获获利=107.83/1.17*17%-10-7.83=-2.16结论：自自己设立立可以获获得70%或50%的退税。40（四）农农产品加加工企业业设立农农产品生生产基地地公司第八条纳纳税人人购进货货物或者者接受应应税劳务务支付或或者负担担的增值值税额，，为进项项税额。。下下列进项项税额准准予从销销项税额额中抵扣扣：(1)从销售方方取得的的增值税税专用发发票上注注明的增增值税。。(2)从海关取取得的海海关进口口增值税税专用缴缴款书上上注明的的增值税税额。(3)购进农产产品，除除取得增增值税专专用发票票或者海海关进口口增值税税专用缴缴款书外外，按照照农产品品收购发票票或者销销售发票票上注明的的农产品品买价和和13%的扣除率率计算的的进项税税额。进进项税额额计算公公式：进进项项税额=买价×扣除率41观点归纳纳：1.税收优惠惠2.地域优惠惠3.管理差异异(查账征收收与核定定征收)4.关联交易易(分解收入入、扩大大成本)思考：我我单位是是否也可可以设立立分支机机构进行行税收策策划？42企业分立立的纳税税处理及及运用花旗宣布布重大重重组计划划将分分拆为两两部分花旗表示示，将把把公司分分拆为两两个部分分，其一一是花旗旗公司，，将专注注于传统统银行业业务，另另外一个个是花旗旗控股，，将持有有该公司司风险较较高的资资产。此举将使使花旗得得以出售售或分拆拆花旗控控股的资资产，以以筹集现现金。花花旗10年前所组组建的“金融超市市”就此宣告告解体。。该公司新新的结构构是向1998年的回归归，当时时约翰-雷德领导导的花旗旗公司与与桑迪-威尔领导导的金融融服务集集团合并并，组成成了现在在的花旗旗集团。。43首家分立立上市公公司遭爆爆炒ST东北高十十年裂变变背后2010年03月26日华夏时报报3月25日，因为为连续三三个交易易日的涨涨幅偏离离值累计计高达20%以上，龙江交通通宣布紧急急停牌一一小时，，和它同同时停牌牌的还有有出现同同样情况况的吉林高速速。原ST东北高分立为两两只独立立的个股股后，龙龙江交通通和吉林林高速的的表现已已经远远远超出了了市场的的预期。。2010年2月10日，在获获得了证证监会的的核准后后，原ST东北高分分立为龙龙江交通通