投资银行学案例-企业并购

投资银行学案例企业并购迷雾1993年9月，沉淹于几个月凄迷市道中的上海股市却出现了一道风景线——延中实业逆市而扬。1993年9月6日，延中实业（600601）开盘9.20元，收盘9.45元，成交量71600股，价升量增，走出了长期低迷徘徊于8.8元的盘局。以后接连11个交易日该股逆市连续上涨，到9月29日，收盘价为12.05元，引起了市场的种种猜测。举牌9月30日上午11点15分，延中股份12.91元时，上海证券交易所突然宣布延中暂时停牌，一个传闻了近两个星期的消息终于得到了证实！深圳宝安集团上海分公司公告：“本公司于本日已拥有延中实业股份有限公司发行在外的普通股5%以上的股份，现根据国务院《股票发行与交易暂行条例》第四章‘上市公司的收购’第四十七条的规定，特此公告。”宝安正式宣布收购延中，在股市上掀起了引人注目的“宝延风波”。此时，宝安已持有延中15.98%的股份。恶战迷底揭开，上海昌平路，延中公司总部犹如晴天霹雳，一场收购与反收购战打响。面对宝安咄咄逼人之势，延中实业聘请在应付敌意收购方面有丰富经验的施罗德集团香港宝源投资有限公司作为公司反收购顾问，谋划反击行动。10月4日，宝安再次公布已持有延中16%的股份，事实上已成为延中第一大股东。10月5日下午，延中总经理秦国梁在《证券法（草案）》讨论会上提出三大疑问：1、9月29日，宝安上海公司已持有延中股票的4.56%，按照5%就在申报的规定，它只能再买0.5%。然而，9月30日集合竞价时，沪宝安一笔就购进延中股票342万股，如此跳过5%，一下达到16%，是否犯规？2、既然沪宝安9月30日实际已购得479万余股，公告时为何只笼统说5%？3、近两天沪宝安仅买延中股票就用了6000多万元，这笔巨额资金从何而来？10月6日，宝安集团与延中实业两家领导层首次面对面接触。宝安上海公司总经理何彬向延中董事会提出两点要求：一是10月20日之前召开临时股东大会，改选董事会，讨论公司新的发展规划；二是查阅公司会计账目。延中则表示：宝安的收购是敌意收购，认为一个企业可以收购延中，延中也可以反收购。双方会谈不欢而散。当天下午宝安即公布，对延中的持股量已达18%。10月8日，宝安集团上海公司发表致延中实业全体股东及员工的公开信，信称如果宝安参与延中实业的经营与决策，将会用宝安的经验，完善和加强延中的经营管理，大力支持延中发展项目，增强蠃利能力，提高员工待遇。而延中董事长则表示不会因宝安方的提议而召开临时股东大会。宝延双方就延中实业的控制权问题争得难解难分。狂炒“鱼蚌相争，渔翁得利”。在宝安与延中恶战的同时，股票市场上的炒手也开始了对延中股票的疯狂炒作。10月4日，延中复牌，股价收在22.8元；10月7日，延中再次复牌，当日最高价42.2元，收盘价34.16元。在这惊心动魄的一周里，延中创造了中国股市四个之最：个股交易量之最，个股换手率之最，个股日涨幅之最，个股日成交量之量。结局在宝延双方无法就并购达成一致的情况下，中国证监会、上海市证管办和上海证券交易所组成联合调查组对此事进行了联合调查，依据当时的法律法规进行了处理。10月16日，证监会公布了联合调查的结果和处理决定。由于宝安公司在收购过程中涉嫌违规，做出了处理意见：1、承认宝安上海公司对延中实业的控股地位；2、宝安上海公司的两个关联企业于9月30日卖给社会公众的24.60万股延中股票所获利润归还延中公司；3、对未按规定履行有关文件和信息的报告、公开和公布义务的宝安上海公司给以警告处分，罚款人民币100万元，对其两家关联企业给以警告处分。在上海证管办的安排下，宝延双方在本次股权收购案的问题举行了会谈，在宝安参与延中的管理和决策方面达成了一致。宝安持有延中股份达19.8%，凭股权优势控制了延中。延中放弃起诉和反收购。宝延双方都作出了一定程度的妥协。至此，沸沸扬扬的“宝延风波”暂告一段落。意义开创了中国国股市市场场并购之先先河；创造了中国国股市的““三无概念念”股；对有关法律律法规的完完善，证券券市场的监监管提出了了思考。一年多以后后，新的董董事长上任任，给延中中带来了勃勃勃生机，，在较短的的时间内，，延中新建建了房地产产、饮用水水、服装等等10来个个子公司。。到1995年，延延中已发展展成一个多多元化企业业。总资产产达5亿多多元，比1993年年增长了93倍，净利润3000多多万元，增增长了62倍。后续1998年年5月11日，北大大方正举牌牌延中，5月25日日，在延中中实业默许许下，北大大方正改组组了延中实实业董事会会，取得了了对延中实实业经营管管理的控制制权。1999年，，延中实业业更名方正科技，实现了借壳上市；北大方正入入主延中实实业后，对对延中实业业实施了大大手术，把把那些与科科技无关的的子公司孙孙公司全部部切出，装装进计算机机网络等高高科技项目目，并以北北京、上海海、深圳为为中心，成成立了计算算机研发、、生产、销销售、服务务体系。2000年年，方正科科技主打产产品方正电电脑的年销销售量就达达80多万万台，市场场占有率稳稳居全国第第二位，并并连续7个个季度进入入亚太10强。2000年中中报显示，，方正科技技总资产达达到了10个亿，净净利润6000多万万元。2001年年5月12日，北京京裕兴举牌牌北大方正正；2001年年11月12日，上上海高清举举牌北大方方正；收购与反收收购战仍在在继续。背景中国零售业业自1992年起开开始实行部部分对外开开放，根据据加入WTO的承诺诺，到2004年年底将实现完全全开放。在在此期间，，国际上著著名的零售售商均已进进入中国，，尤其在连连锁零售领领域更是扩扩张迅速。。据统计2003年，，23家外外资连锁企企业在国内内销售总额额达1009亿亿元，而百强中中92家中中资连锁企企业销售总总额为2175亿亿元，外资商业业资本所占占市场份额额超过了四分之一，民族连锁锁零售商面面临的竞争争环境越来来越残酷。。为了整合产产业资源，，消除同业业竞争，实实现集约经经营、连锁锁发展，追追求规模效效益，做大大做强流通通服务业，，打造民族族零售业战战舰，2004年4月8日，，第一百货货（600631））和华联商商厦（600632）两家公公司同时对对外公布吸吸收合并方方案。合并并方方财财务务顾顾问问：：合并并方方式式合并并方方————第第一一百百货货（（600631，，前前收收盘盘价价9.27元元））被合合并并方方————华华联联商商厦厦（（600632，，前前收收盘盘价价9.53元元））存续续公公司司————百百联联（（集集团团））股股份份（（600631））第一一百百货货通通过过换股股吸吸收收合并并华华联联商商厦厦，，使使华华联联商商厦厦的的全全部部资资产产、、负负债债及及权权益益并并入入第第一一百百货货（（采采用用权权益益集集合合法法）），，其其现现有有的的法法人人资资格格因因合合并并而而被被注注销销，，合合并并后后存存续续公公司司更更名名为为上上海海百百联联（（集集团团））股股份份有有限限公公司司。。这这一一并并购购行行为为开开创创了了中中国国证证券券市市场场上上市市公公司司换股合合并之先河河。合并前前后第一百百货(600631)非流通通股3.94亿亿股流通股股1.88亿股股华联商商厦(600632)非流通通股2.9亿股股流通股股1.23亿股股存续公公司百联股股份折股比比例非流通通股1:1.273流通股股1:1.114换股方方案换股方方案华联商商厦第第一一百货货新新公公司非流通亿亿股流通通股亿亿股股11亿亿股股现金金选选择择权权非流流通通股股3.527元元/股股2.957元元/股股流通通股股7.74元元/股股7.62元元/股股折股股比比例例兼顾顾四四方方利利益益非流流通通股股：每每股股净净资资产产为为折折股股比比例例的的基基础础；；流通股：每股股股价为价价值基础础，双方方董事会会召开前前30个个交易日日每日加加权平均均价格算算术平均均值为基基准。在此基础础上，合合并双主主主要考考虑了商商用房地地产潜在在价值、、盈利能能力及业业务成长长性等因因素对折折股比例例进行加加成计算算。加成系数数为5.4%非流通股股折股比比例折股比例例=被合合并方每每股净资资产/合合并方每每股净资资产×（1+加加成系数数）折股比例=（3.572/2.957）×（1+5.4%））=1.273流通股折股股比例折股比例=（华联商商厦董事会会召开前30个交易易日加权股股价均值+每股未分分配利润））/（第一一百货董事会召开开前30个个交易日加加权股价均均值+每股未分分配利润））×（1+加成系数数）折股比例=（8.91+0.39）/（8.69+0.11）×（（1+5.4%）=1.114现金选择权权体现对中小小投资者进进行最低成成本保护流通股现金金选择权价价格以董事事会召开前前12个月月每日加权权平均价格格的算数平平均数上浮浮5%计算算。考虑因素：：1、12个个月每日加权平均价价格的算数平均均值表示最最近12个个月投资者者的平均持持股成本；；2、在上价价格基础上上给予5%的溢价价，考虑了投投资者的合合理回报；；3、参考了了同行业上上市公司市市场平均市盈率水平平。同行业平平均市盈率率为34.35，一百现金选选择权对应应的市盈率率为36.29，华联为33.65，，与同行业业平均市盈盈率接近。。2004年年11月16日，中中国证监会会同意第一百货因因吸收合并并华联商厦厦,而向华华联商厦全全体股东定定向发行5.18亿亿股普通股股,其中,向非流通通股股东发发行3.80亿非流流通股,向向流通股股股东发行1.39亿亿流通股。。证监会同同时豁免了了百联集团团和第一百百货的要约约收购义务务。2004年11月18日，华联商厦终终止上市；；2004年11月26日，上上海百联集团股股份有限公公司正式复复牌。合并后的百百联股份（（600631）成成为两市股股本规模最最大的商业业上市公司司。并购再起2010年年11月4日，百联联集团旗下下的两家上上市公司百百联股份和和友谊股份份同时发布布重组方案案：友谊股股份吸收合合并百联股股份，同时时以定向增增发方式向向百联集团团发行A股股，收购上上海第一八八佰伴36%股权和和上海百联联集团投资资有限公司司100%股权。本次重组体体现了上海海国资的产产业整合思思路，完成成重组后的的友谊股份份将更名为为“上海百百联集团股股份有限公公司”，并并成为中国国最大、业业态最齐全全的零售百百货类上市市公司。此次重大重重组包括两两项交易：：友谊股份（（600827）向向百联集团团发行A股股股份购买买百联集团团持有的八八佰伴36%股权和和投资公司司100%股权，共共计47亿亿元；友谊股份以以新增A股股股份换股股吸收合并并百联股份份。百联股股份（600631）与友谊谊股份的换换股比例确确定为1∶∶0.861，即每每1股百联联股份之股股份换得0.861股友谊股股份A股股股份。吸收合并完完成后，存存续方友谊谊股份的名名称将变更更为“上海海百联集团团股份有限限公司”，，主营业务务为百货零零售业，经经营范围变变更为综合合百货、连连锁超市、、国内贸易易等。网络泡沫2000年年美国经济济进入网络络泡沫时期期，2000年3月月10日，，纳斯达克克指数最高高达到5048.62点，从从4月份到到7月份，，中国三大大门户网站站——新浪浪、网易、、搜狐纷纷纷登陆海外外资本市场场，NASDAQ和和IPO成成为时尚。。2000年年7月12日，SOHU.COM正式式在纳斯达达克市场上上市，搜狐狐股票开盘盘价13美美元、最高高价13.78美元元、最低价价12.625美元元、收盘价价13美元元。搜狐公公司在纳斯斯达克融资资5000多万美元元。当天其它公公司股票收收盘价为：：网易：12.5美元元新浪：28.8125美元中华网：21.625美元雅虎：124.9375美元元美国在线：：57.5美元纳斯达克指指数为：4058点点网络寒冬然而好景不不长,已是是牛市末期期的纳斯达达克市场随随着网络泡泡沫的破灭灭开始崩盘盘，2000年12月20日日，收盘2023.80点，，跌幅达50%以上上（2002年10月28日日，最低收收盘1315.83点，跌幅幅达70%以上）。。在巨额资资本的支持持下，畸形形发展起来来的互联网网面临着最最严酷的““资本逃市市”风潮，，“成也资资本，败也也资本”，，网络寒冬冬到来。2001年年是搜狐动动荡的一年年。这一年年，搜狐股股票一路下下跌，数周周连续跌破破1美元。。按照纳斯斯达克市场场的规定，，连续30天平均股股价在1美美元以下的的股票，将将被摘牌并并停止交易易。而新浪和网网易面临同同样的命运运。2001年年6月，王王志东正式式从新浪首首席执行官官和董事的的位置淡现现出，而在在其身后留留下的是关关于资本意意志的一地地鸡毛。2001年年7月，网网易因为未未按时呈报报年报，遭遭到停牌警警告，并于于9月被暂暂停交易。。互联网公司司纷纷开始始了股市保保卫战。搜狐毒丸从2000年3月至至2001年3月，，共有19家互联网网公司采用用了“毒丸丸”战术。。搜狐公司司也抛出了了其精心酿酿制的一颗颗毒丸。2001年年7月28日，搜狐狐公司宣布布其董事会会已采纳了了一项股东权益计计划，该计划旨旨在防止强强制性的收收购，包括括防止在公公开市场上上或者通过过私下交易易收购搜狐狐，以及防防止收购人人在没有向向搜狐所有有股东提出出公正条款款的情况下下，获得搜搜狐的控股股权。计划内容：：股权登记日日：2001年7月月23日行权期：2001年年7月23日——2010年年7月25日授予权利：：授予在股股权登记日日登记在册册的所有搜搜狐股东有有权按每一一普通股买买入一个单单位的优先先股。在行行权期内按按每一普通通股而出售售优先股购购买权。搜狐股东可可以在行权权期限内用用每股100美元的的价格购买买一个单位位的搜狐优优先股，在在被并购后后，每一个个单位优先先股可以兑兑换成新公公司两倍于于行权价的的股票（即即市场价值值为200美元的新新公司普通通股）。触发点点：在以以下情情况出出现10天天后，，购买买优先先股的的股权权证将将寄给给除恶恶意收收购者者之外外的股股东；；1、个个人或或团体体收购购20%或或更多多的搜搜狐普普通股股获得得公司司控股股；2、公公开宣宣布收收购或或换股股使个个人或或团体体可获获得20%或更更多的的搜狐狐普通通股从从而达达到控控股。。行权步步骤：：1、拥拥有搜搜狐普普通股股；2、购购买搜搜狐优优先股股；3、行行使优优先股股兑换换权；；4、转转让新新公司司股票票套现现。毒丸效效力：：搜狐公公司发发行在在外的的总股股本；；3476.5万股股触发点点；恶恶意收收购量量达20%启动资资金：：3476.5万股股×80%×100元=27.812亿美美元换股价价值：：27.812亿元元×2=55.624亿亿美元元2001年年8月月3日日，搜搜狐普普通股股收盘盘价1.40美美元，，总市市值仅仅为4867.1万万美元元；该反收收购计计划一一旦被被启动动，搜搜狐股股东可可套利达达27.812亿亿元美美元，是当当时市市值的的57倍。。同时时，行行权后后将严重稀稀释恶恶意收收购者者持有有的股股权，使收收购者者失去去在新新公司司中的的控股股地位位。若若要执执意收收购达达到控控股权权，将将付出出更高高的收收购成成本。。此外，，搜狐狐公司司董事事会还还将根根据出出现的的情况况，可可以对对股权权计划划相关关条款款进行行修改改。由由此足足以使使收购购者望望而却却步，，大大大降低低了被被恶意意收购购的可可能。。初试毒毒丸2001年年，搜狐股股价在在1美美元以以下，，而公公司净净资产产却相相当于于每股股1.62美元元。北北大青青鸟看看上搜搜狐。。2001年年4、、5月月期间间，北北大青青鸟旗旗下香香港青青鸟科科技有有限公公司，，先后后买下下英特特尔、、电讯讯盈科科、高高盛等等五家家机构构672万万余股股搜狐狐股票票，持持股比比例达达到18.9%，一一跃成成为仅仅次于于公司司发起起人张张朝阳阳（持持股25%）、、香港港晨兴兴科技技（持持股21%）的的第三三大股股东。。搜狐狐最最初初对对青青鸟鸟的的进进入入表表示示了了相相当当热热情情的的欢欢迎迎。。但但当当搜搜狐狐逐逐步步了了解解到到青青鸟鸟的的全全盘盘计计划划后后，，感感到到了了不不安安。。于于2001年年7月月19日日抛抛出出了了““毒毒丸丸””。。搜狐狐董董事事会会宣宣布布，，在在有有人人或或机机构构收收购购搜搜狐狐股股票票达达20%时时，，搜搜狐狐普普通通股股股股东东享享有有优优先先购购买买权权，，搜搜狐狐股股东东可可以以以以每每股股100美美元元的的价价格格购购买买一一个个单单位位的的搜搜狐狐优优先先股股，，在在被被并并购购后后，，每每一一优优先先股股可可以以兑兑换换成成收收购购公公司司或或合合并并后后新新公公司司两两倍倍于于行行权权价价格格的的股股票票，，即即市市场场价价值值为为200美美元元的的新新公公司司普普通通股股。。“毒毒丸丸””的的启启动动，，使使恶恶意意收收购购者者持持有有的的股股权权将将被被严严重重稀稀释释比比例例，，从从而而失失去去在在新新公公司司中中的的控控股股地地位位。。北北大大青青鸟鸟考考虑虑到到资资金金问问题题和和利利益益得得失失，，最最终终放放弃弃对对搜搜狐狐公公司司的的并并购购。。网络轮轮回2000年年下半半年到到2002年，，是网网络公公司最最艰难难的时时期，，中国国网络络公司司在困困境中中挣扎扎，在在逆市市中求求索，，从网网络广广告到到跨媒媒体，，到短短信和和网络络游戏戏，不不断寻寻求盈盈利模模式。。2002年年，开开始告告别““赤字字”，，实现现盈利利。2003年年，终终于迎迎来了了网络络的春春天。。风云再起2005年年2月18日，盛大大宣布：盛盛大与其控控股股东已已通过在二二级市场交交易，持有有新浪公司司总计19.5%的股份，并根据美美国证券法法的规定，，向美国证证券交易委委员会（SEC）提提交了受益益股权声明明13—D文件。在在这份文件件中，盛大大坦承购股股目的是战战略投资，，并意欲取取得实质性性所有权，，进而获得得或影响新新浪的控制制。盛大于2004年4月在纳斯斯达克上市市，在盛大大的发展中中，并购是是其扩大企企业规模的的重要手段段。并购历程：：2003年年1月收购购国内移动动领域和棋棋牌领域知知名企业———深圳风风林火山电电脑技术有有限公司2003年年2月收购购全国移动动应用服务务供应商———上海数数龙科技有有限公司2003年年9月收购购全国最大大的网吧管管理软件公公司——成成都吉胜科科技有限责责任公司2004年年1月收购购全球领先先网络游戏戏引擎核心心技术开发发企业———美国ZONA公司司2004年年7月收购购中国领先先的棋牌休休闲游戏开开发运营商商——杭州州边峰软件件技术有限限公司2004年年9月收购购国内领先先移动设备备游戏开发发商——北北京数位红红软件应用用技术有限限公司2004年年10月收收购中国领领先原创娱娱乐文学门门户网站———起点中中文网2004年年11月以以9170万美元的的现金向韩韩国网络游游戏开发、、运营以及及发行商AS公司的的股东收购购约29%的控股权权。选择新浪新浪无疑是是最好的选选择——网网易是丁磊磊的，搜狐狐是张朝阳阳的，盛大大是陈天桥桥的，新浪浪是谁的？？在新浪内部部分散的股股权结构中中，谁都有有发言权，，但谁都不不控制新浪浪，所以没没有人为新新浪负责。。股权的极度度分散使新新浪被收购购成为可能能。2004年年10月以以后是新浪高层层减持股票票、套现期期权的季节节。其间，，盛大通过过二级市场场收购新浪浪股票接近近5%，但但其后新浪浪股价上升升，陈天桥桥判断收购购时机已经经错过，因因此在当年年11月高高点时抛出出新浪股票票。股市变化莫莫测，2005年年1月，盛大与新新浪股价出出现此升彼彼降局面，，给了盛大大的机会。。陈天桥不不再犹豫，，发起闪电电行动，通通过直接控控制的四家家公司大举举吸纳新浪浪股票，于于公布日，，已经持有有新浪股份份19.5%，比比新新浪浪董董事事会会现现有有成成员员所所持持股股份份的的总总和和（（不不到到10%））高高出出近近一一倍倍。。然而而，，拥拥有有19.5%的的股股份份使使盛盛大大成成为为新新浪浪的的第第一一大大股股东东，，还还不不足足以以促促成成两两公公司司的的合合并并，，更更不不足足以以使使陈陈天天桥桥控控制制新新浪浪董董事事会会之之权权力力中中枢枢。。陈陈天天桥桥欲欲进进入入并并控控制制董董事事会会，，必必须须通通过过召召开开股股东东大大会会获获准准改改组组董董事事会会。。“毒毒丸丸””出出笼笼针对对盛盛大大的的敌敌意意收收购购，，摩根根士士丹丹利利被新新浪浪急急聘聘为为财财务务顾顾问问，，并并迅迅速速制制定定