挂牌公司临时报告格式指引XXXX年月场外市场管理部 贾忠磊

挂牌公司临时报告格式指引2012年1月场外市场管理部贾忠磊1挂牌公司信息披露总体要求挂牌公司临时报告主要问题挂牌公司临时报告格式指引2信息披露要求规则：《中关村科技园区非上市股份有限公司股份报价转让试点办法》、《中关村科技园区非上市公司信息披露规则》适度信息披露原则：规定挂牌公司信息披露要求的最低标准，同时鼓励挂牌公司参照上市公司标准进行更为充分的信息披露。总体要求：真实准确完整及时不得存在虚假记载误导性陈述重大遗漏不得从事“内幕交易”3信息披露要求具体要求：（一）责任人：挂牌公司及其董事和相关责任人

挂牌公司董事、监事、高级管理人员应当勤勉尽责，关注信息披露文件的编制情况，保证定期报告、临时报告在规定期限内披露，配合公司及其他信息披露义务人履行信息披露义务。（二）披露的信息，须经董事长或其授权的董事签字确认。如有虚假陈述，董事长承担相应责任。挂牌公司应当制定信息披露管理制度，明确重大事件的报告、传递、审核、披露程序：董事、监事、高级管理人员知悉重大事件发生时，应当立即履行报告义务；董事长在接到报告后，应当立即向董事会报告，并敦促董事会秘书组织临时报告的披露工作。（三）应设负责信息披露事务的人员（董秘），该人员应列席董事会和股东大会。4信息披露要求（四）接受主办券商的指导和督促。信息披露文件披露前由其进行形式审查。（五）挂牌公司披露的信息应在代办股份转让信息披露平台()发布。在其他媒体的时间不得早于披露平台的时间。（六）发布模式和操作流程。5挂牌公司临时报告主要问题公告内容不完整——“一句话公告”

审议通过董事、高管薪酬调整方案：未说明原因、数额、具体方案对公司影响提名董、监事或聘任总经理：无人员简历，未说明任期及人员持股情况。聘任会计师事务所：未说明是续聘还是新聘，新聘时未说明变更事务所的原因、新事务所的资质、聘期等情况。修改公司章程：未说明具体修改内容，不提供修改前后对照。6挂牌公司临时报告主要问题重大事项公告不完整

授信、贷款、票据：向银行申请综合授信及进行借款时，未说明具体额度、金额、期限、用途、担保情况等。发行的集合票据未说明资金用途、期限、利率、担保情况。投资、增资：成立全资子公司，未说明原因、投资的金额、子公司的经营范围、以及对公司经营产生的影响。注销子公司时未说明原因、子公司基本情况及对公司产生的影响。向子公司增资，未披露基本情况及具体方案。高管辞职：高管辞职披露不及时，未披露高管辞职的原因、辞职后是否还在公司任职、公司对岗位的安排及辞职对公司产生的影响。质押：挂牌公司股东质押股份，未说明质押的原因、质押股份的性质（流通股或限售股份）资金的用途以及股东与质押权人是否存在关联关系，未分析质押对公司影响。购买、出售资产：公司购买房产，未说明房产具体处所及所需资金的数额；公司处置房产，未说明处置的原因、方式、涉及的金额及对公司的影响。7挂牌公司临时报告主要问题公告格式及基本要素不规范

公告无编号、无股份简称及股份代码。公告中日期、数字、届次等错误。公告主体与落款不一致，如监事会写成董事会等情况。公告提示栏内容缺失。公告中序号排列有误。股东大会公告中无召集方式的合法性说明。未提示是否有被否决的议案。董事会及股东大会公告中未明确披露参加会议的董事及股东的人数，或未披露授权情况。会议议案中无表决结果、表决结果错误或关联股东未回避表决。未列明备查文件。8挂牌公司临时报告主要问题披露不及时有关三会决议未在规定的两个报价日内公告案例：××公司2011年4月15日同时披露董事会第六次、第七次、第八次会议决议公告。前两次会议公告分别延期20、18个工作日。

9挂牌公司临时报告主要问题原因要求不明确：规则只原则性地规定了哪些情形应披露，没有对披露的内容和格式做出规范性要求。－－审查指引主办券商把握尺度不一：部分券商对持续信息披露督导工作重视程度不够，重推荐公司挂牌，轻后续持续督导。－－主办券商执业记录考评挂牌公司：改制时间短，信息披露规范运作意识不够，对规则、制度不熟悉。

10临时报告告内容格格式指引引总体思路路、原则则针对性：：针对挂挂牌公司司临时公公告涉及及事项以以及出现现的问题题。操作性：：制定详详细的内内容与格格式指引引，利于于公告格格式的统统一，也也便于公公司对照照进行编编制工作作。参考性：：参考上上市公司司临时公公告的内内容与格格式，同同时根据据挂牌公公司的特特点进行行适当简简化，突突出重点点。最终目的的：切实实提高挂挂牌公司司信息披披露的质质量，保保护投资资者的合合法权益益。11临时报告告内容格格式指引引总体要求求——公公告及时时性挂牌公司司召开三三会会议议，应在在会议结结束后及及时将相相关决议议报送推推荐主办办券商备备案。主主办券商商认为决决议事项项可能对对公司股股份转让让价格产产生较大大影响时时，应要要求挂牌牌公司在在两个报报价日内内公告。。挂牌公公司发生生其他可可能对公公司股份份转让价价格产生生较大影影响的重重大事件件时，应应自事实实发生之之日起两两个报价价日内向向推荐主主办券商商报告并并披露。。12临时报告告内容格格式指引引总体要求求——公公告完完整性挂牌公司司应在临临时公告告中详细细说明事事件的起起因、目目前的状状态和可可能产生生的影响响。挂牌公司司召开三三会会议议，发生生投资、、诉讼、、亏损以以及分红红派息等等重大事事项需要要进行披披露时，，应依据据临时报报告格式式指引编编制相关关公告，，并对其其编制的的公告进进行审核核，经审审核无误误后在信信息披露露平台及及时发布布。临时公告告涉及事事项在其其他公告告中已经经披露且且无需进进行补充充或更正正的，可可以不再再重复说说明，但但应注明明索引方方式，便便于投资资者查找找。13临时报告内容容格式指引总体要求———公告规范性性审查公告名称称是否规范、、公告是否具具有准确完整整的编号、股股份简称及股股份代码，公公告主体与落落款是否一致致。审查是否存在在错别字、公公告中的日期期及会议届次次等是否正确确、公告中涉涉及数据是否否准确、文字字字体大小是是否一致。审查段落格式式前后是否统统一，数字分分节号是否标标识正确，是是否存在图文文缺失以及数数字或文字串串行错行等情情形。14临时公告内容容格式指引董事会决议公公告详细介绍各项项表决议案的的名称及审议议事项的具体体内容1、董事会更更换经理、提提名董事等人人员，应当说说明新任经理理、董事等人人员的基本情情况，包括主主要履历、任任期、持股情情况等，并以以附件形式披披露新任董事事的简历。2、确定董事事薪酬及独立立董事津贴事事项，应当说说明薪酬和津津贴的具体金金额，薪酬和和津贴的变动动情况、薪酬酬变动对公司司业绩的预计计影响等。3、修改公司司章程，应当当说明所修改改的内容和修修改后的内容容，并以附件件形式完整披披露修改后的的章程。4、向银行申申请综合授信信及进行借款款事项，应说说明原因、授授信或贷款银银行名称、具具体额度（或或金额）、用用途、期限、、利率、担保保等情况5、利润分配配事项，应详详细说明具体体的分配方案案，包括发放放年度、发放放范围、发放放对象、发放放日期等。15临时公告内容容格式指引变更会计师事事务所公告会计师事务所所的更换更换原因，包包括公司不再再续聘、会计计师事务所主主动请辞、会会计师事务所所合并或者分分立而变更；；新聘事务所的的情况，包括括注册资本、、法定代表人人、住所，经经营范围、规规模，资质等等，并分析和和评价新任事事务所对公司司提供相关服服务的胜任情情况等；因会计师事务务所合并或者者分立而变更更的，应当说说明合并或分分立的情况，，包括合并或或者分立的各各方主体，合合并或者分立立后权利义务务的承继主体体等，并明确确变更后为公公司继续提供供相关服务的的主体。会计师师事务务所名名称的的变更更说明其其变更更前后后的名名称，，以及及工商商登记记变更更的相相关情情况16临时公公告内内容格格式指指引股权质质押公公告股权质质押概概述：：质押的的股数数及所所占公公司股股本的的比例例，质质押股股份的的限售售情况况，质质押的的起止止期限限，质质押的的原因因，质质押权权人名名称或或姓名名，质质押权权人与与办理理质押押的股股东是是否存存在关关联关关系，，在登登记结结算公公司办办理质质押的的登记记情况况，质质押对对公司司的可可能影影响。办理质质押的的股东东情况况：：是否为为控股股股东东，该该股东东持有有公司司的股股份总总数及及占公公司总总股本本的比比例，，所持持股份份限售售情况况、该该股东东包括括本次次质押押在内内的全全部质质押股股数、、该股股东以以前办办理股股权质质押的的情况况17临时公公告内内容格格式指指引对外担担保公公告担保情情况概概述：：担保原原因、、协议议签署署日期期、签签署地地点、、被担担保人人和债债权人人的名名称、、担保保金额额等；；如如有提提供反反担保保的，，应同同等简简要介介绍反反担保保基本本情况况。。被担保保人基基本情情况：：名称、、成立立日期期、注注册地地点、、法定定代表表人、、注册册资本本、主主营业业务、、与挂挂牌公公司及及主要要股东东存在在的关关联关关系或或其他他业务务联系系。对对需提提交股股东大大会审审议的的担保保事项项，应应说明明被担担保人人最近近一年年又一一期的的主要要财务务指标标。18临时公公告内内容格格式指指引对外投投资公公告投资概概述：：投资标标的以以及涉涉及金金额、投资资协议议签署署日期期、地地点，，协议议主体体名称称。。交易对对手方方：主要介介绍除除挂牌牌公司司本身身以外外的投投资协协议主主体的的基本本情况况，包包括姓姓名或或名称称、住住所、、企业业类型型、法法定代代表人人、注注册资资本、、主营营业务务和相相互关关系等等。投资标标的情情况：：出资方方式、、标的的公司司的经经营范范围、、主要要投资资人的的投资资规模模和股股权比比例；；如果果是对对现有有公司司增资资，同同时披披露被被增资资公司司经营营情况况、增增资前前后的的股权权结构构。对对需提提交股股东大大会审审议的的投资资事项项，应应披露露被增增资公公司最最近一一年又又一期期的主主要财财务指指标，，包括括不限限于资资产总总额、、负债债总额额、净净资产产、营营业收收入和和净利利润等等。简要分分析对对外投投资的的目的的、存存在的的风险险和对对公司司的影影响19临时公公告内内容格格式指指引收购、、出售售资产产公告告交易概概述：：交易各各方当当事人人名称称、交交易标标的名名称（（如是是收购购、出出售股股权的的，必必须说说明公公司持持股比比例））、交交易事事项（（收购购、出出售资资产））、购购买或或出售售资产产价格格、是是否构构成关关联交交易。交易对对方情情况：：姓名或或名称称、企企业性性质、、注册册地、、主要要办公公地点点、法法定代代表人人、注注册资资本、、营业业执照照注册册号、、主营营业务务、与与公司司或公公司控控股股股东是是否存存在关关联关关系等等。交易标标的情情况：：逐项列列明收收购和和出售售资产产的名名称、、类别别（固固定资资产、、无形形资产产、股股权投投资等等）、、权属属、所在在地等等；该该项资资产的的帐面面价值值、评评估价价值等等；；如标标的为为公司司股权权，需需披露露主要要股东东及各各自持持股比比例、、主营营业务务、注注册资资本、、设立立时间间，需需股东东大会会批准准时，，还应应披露露该公公司最最近一一年又又一期期的财财务数数据；；出售售控股股子公公司股股权导导致挂挂牌公公司合合并报报表范范围变变更的的，应应当特特别说说明。。收购、、出售售资产产的目目的和和对公公司的的影响响20临时公公告内内容格格式指指引分红派派息转转增增股本本实施施公告告通过分分红派派息、、转增增股本本方案案的股股东大大会届届次、、日期期分红派派息、、转增增股本本方案案：说明发发放年年度、、发放放范围围以每每股或或每10股股表表述分分红派派息、、转增增股本本的比比例，，股本本基数数应当当以方方案实实施前前的实实际股股本为为准；；说说明含含税及及扣税税情况况。。分红派派息日日期：：股权登登记日日（R日））、除除权日日（除除息日日）和和新增增可转转让股股份起起始报报价转转让日日。分红派派息对对象：：明确分分红派派息对对象为为股权权登记记日（（R日日）（（注明明最后后交易易日为为R-1日日）在在中国国证券券登记记结算算有限