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股东（大）会董事会监事会经理董监事和高管的义务与责任经营者薪酬引例9－1：从董事长的尴尬看公司治理理念永通公司短短1年，3次更换董事长四股东：周绪源、李永坤、瞿光猛和王章陆。周、李、瞿都曾被推选为董事长。周是第一任董事长，最不愿意担任，现已退出。李第二个被推选为董事长，最想担任，但一天真正董事长也没有当成，宁愿退出。瞿最后一个被推选为董事长，现任董事长，从来就不愿意担任董事长。原来，四股东分别有自己的公司，只是为了获得三级企业资质才在交管部门撮合下成立该公司。习惯了管别人的老总，谁也不情愿被别人领导。对于谁担任董事长有严重分歧。李：只要瞿不当董事长，任何人均可。三个男性股东互不买帐，惟有周最适合。周知道自己根本管不了他们，不愿意担任董事长。三股东并不接受周的领导，各自为政，自负盈亏。周无奈：公司和四个股东签署经营管理协议，各自为政。五个月后，周突然辞职：因股东不交纳管理费，升级迟迟办不下来。2003年5月23日，三个股东又坐在一起，推举董事长，又相互谦让：李推举王，王的股份最多，王却不干。一直和李有矛盾的瞿出人哪意料的推选李，李也情愿。条件：给两个分公司5万现金，买董事长当。李分别给瞿和王写了5万的欠条，约定6月5日还钱。眼看约定期限要到了，李反悔：空壳公司的董事长还要用10万元来换，不合算；到省里办升级，对他们有好处，为何反倒要你钱？2003年6月7日再次召开股东（大）会，确定董事长。王弃权，让瞿成为惟一人选。眼看瞿要当了。李策略性地表示愿出钱,买董事长。遭到反对后，李离开会场。但股东（大）会还是按照少数服从多数选举瞿任董事长。6月18日瞿办理变更手续。李一直担心的事情变成现实。两个月后，瞿要求李接受统一管理，免去李总经理职务。李则请求法院宣布6月7日的决议无效，被法院驳回。李眼看无法阻止瞿任董事长，决定退出。一、股东（大）会（一）概念与特征1、概念（1）含义（2）三种治理体制下的股东大会（3）职责的立法例分散型集中型：我国2、特征（1）全体股东组成（2）意思机关（3）一般为必设机构（二）股东（大）会会议种类首次会议、定期会议和临时会议。1、首次会议有限公司：由出资最多的股东召集和主持股份公司：创立大会2、定期会议（例会）按公司章程规定召开，通常每年1次，故为AGM。3、临时会议根据公司的需要，于定期会议的间隔期间召开。（1）召集事由共同事由：3种股份有限公司：另有3种引例8－2：方正科技的临时股东大会提议权之争方正科技家喻户晓。1993年“保安收购延中”开创证券市场恶意收购的先河。1998年北大方正举牌，成为延中最大股东，延中实业更名为方正科技。2001年5月裕兴等联合举牌方正，攻防之战心动魄。2001年10月第4次风波又起，方正科技董事会与上海高清双方拔剑努张，直至2002年2月28才得以和解。2001年10月25日，上上海高高清持持有方方正科科技的的股份份占总总股本本的5.000026%，成为为第二二大股股东，，并表表示继继续增增持，，直至至成为为最大大股东东。11月11日下午午，上上海高高清增增持到到6.4982％，而而原最最大股股东北北大方方正及及其关关联企企业只只有6.2133%，上海海高清清如愿愿以偿偿。11月15日，上上海高高清请请来援援军，，合计计持股股达到到10.611026%。要入入主方方正科科技董董事会会，改改选其其董事事，还还得先先修改改公司司章程程，公公司章章程的的修改改需要要2/3多数通通过，，上海海高清清还需需要增增持。。单靠靠收购购股份份难以以凑效效，上上海高高清改改变策策略。。11月22日，上上海高高清等等4个股东东向方方正科科技联联合递递交召召开临临时股股东大大会的的请求求，并并提出出9项提案案。依依据《上市公公司股股东大大会规规范意意见》21条，董董事会会应于于15日决议议并反馈给给提议议股东东，报报告所所在地地证监监会派派出机机构和和交易易所。。12月5日，方方正科科技做做出回回音称称，上上海高高清等等4个股东东递交交的书书面请请求中中缺少少联合合提案案人之之一的的南大大科技技园股股份有有限公公司的的盖章章，法法律手手续不不完备备，董董事会会无法法决定定召开开临时时股东东大会会。12月7日，方方正科科技又又公告告称，，已经经同意意召开开临时时股东东大会会，要要求提提议股股东补补足有有关手手续。。上海海高清清则称称有关关手续续真实实有效效。12月11日，上上海高高清等等4个股东东向方方正科科技董董事会会和总总裁办办公会会发出出《要求魏魏新辞辞去方方正科科技董董事长长、总总裁职职务，，张海海、李李友辞辞去方方正科科技董董事及及行政政职务务的公公开信信》。该信信称，，11月30日加入入“方方正系系”的的河南南方正正并非非北大大方正正集团团的子子公司司，两两者间间无任任何的的股权权和人事关关系，，其390.68万股持持股不不应计计入““方正正系””10%的关联联持股股。因因这3人利用用董事事长、、董事事、总总裁、、执行行总裁裁的要要职，，刻意意串通通，隐隐瞒实实情，，制虚虚造假假，公公然违违背证证券市市场的的“三三公””原则则。尤尤其是是，魏魏新身身为方方正集集团、、方正正科技技的董董事长长，不不但不不维护护方正正集团团的声声誉和和上市市公司司的利利益，，反而而纵容容张海海、李李友的的违法法违规规行为为，严严重失失职，，已严严重损损害了了上市市公司司利益益，严严重侵侵犯了了大多多数股股东的的权益益，亦亦败坏坏中国国最高高学府府北京京大学学的声声誉。。故强强烈烈要要求求魏魏新新引引咎咎辞辞去去方方正正科科技技的的董董事事长长和和总总裁裁，，张张海海引引咎咎辞辞去去方方正正科科技技董董事事，，李李友友引引咎咎辞辞去去方方正正科科技技董董事事及及执执行行总总裁裁职职务务。。否否则则，，将将根根据据方方正正科科技技《公司司章章程程》中1/2多数数票票可可行行使使罢罢免免权权，，提提出出罢罢免免议议案案。。12月14日，，方方正正科科技技和和方方正正集集团团分分别别发发表表公公告告和和声声明明，，批批驳驳上上海海高高清清等等4个股股东东公公开开信信中中对对方方正正科科技技高高管管人人员员的的指指责责，，并并对对有有关关质质疑疑作作出出解解释释和和说说明明，，称称绝绝对对不不会会坐坐视视任任何何有有损损公公司司商商号号及及其其声声誉誉的的行行为为发发生生，，并并保保留留向向司司法法机机关关提提起起诉诉讼讼的的权权力力。。12月18日，，上上海海高高清清等等4个股股东东再再次次向向方方正正科科技技董董事事会会联联合合递递交交了了要要求求召召开开临临时时股股东东大大会会的的请请求求，，并并提提出出罢罢免免方方正正科科技技部部分分现现任任董董事事和和补补选选部部分分董董事事的的新新提提案案。。方方正正科科技技立立即即予予以以公公告告，，说说明明请请求求函函只只是是盖盖了了上上海海高高清清一一家家的的章章，，其其余余3家公公司司以以委委托托书书代代替替。。12月23日，，方方正正科科技技公公告告称称，，公公司司决决定定于于2002年1月22日在在广广东东东东莞莞召召开开2002年第第一一次次临临时时股股东东大大会会。。12月31日，，方方正正科科技技再再次次公公告告，，要要求求提提议议股股东东补补齐齐有有关关法法律律手手续续。。可可见见，，两两次次临临时时股股东东大大会会提提议议均均得得到到同同意意。。但但是是，，意意想想不不到到的的转转折折发发生生了了。。2002年1月16日，，方方正正科科技技突突然然公公告告称称，，公公司司分分别别接接到到北北京京市市宣宣武武区区法法院院《关于于方方正正科科技技暂暂停停实实施施2001-051号董董事事会会决决议议的的通通知知》和河河南南省省郑郑州州市市金金水水区区法法院院《司法法建建议议书书》，要要求求公公司司暂暂停停实实施施召召开开临临时时股股东东（（大大））会会的的决决议议，，建建议议将将罢罢免免（（解解除除））方方正正科科技技5位董董事事职职务务的的议议案案不不提提交交股股东东大大会会审审议议。。《通知知》称，，该该院院受受理理方方正正集集团团诉诉上上海海高高清清等等4个股股东东关关于于股股东东大大会会召召集集纠纠纷纷案案，，涉涉及及方方正正科科技技2001-051号董董事事会会决决议议，，故故要要求求公公司司暂暂停停执执行行。。《司法法建建议议书书》称，，该该院院受受理理李李友友诉诉上上海海高高清清等等4个股股东东和和方方正正科科技技名名誉誉权权案案，，发发现现第第1-4被告告在在媒媒体体上上联联名名发发表表了了《公开开信信》后，，第第5被告告方方正正科科技技基基于于此此公公开开信信准准备备召召开开临临时时股股东东（（大大））会会，，将将第第1-4被告告提提出出的的““罢罢免免（（解解除除））魏魏新新、、张张海海、、李李友友、、肖肖建建国国和和蒋蒋必必金金的的方方正正科科技技董董事事会会董董事事职职务务””的的议议案案提提交交股股东东大大会会审审议议。。因因涉涉及及此此公公开开信信是是否否对对原原告告名名誉誉权权造造成成损损害害，，公公开开信信所所列列举举的的事事实实尚尚未未得得到到该该院院的的认认定定，，故故方方正正科科技技股股东东（（大大））会会以以此此公公开开信信为为依依据据审审议议罢罢免免方方正正科科技技5位董董事事职职务务的的议议案案不不妥妥当当，，建建议议罢罢免免方方正正科科技技5位董董事事职职务务的的议议案案不不提提交交此此次次股股东东大大会会审审议议。。为此此，，方方正正科科技技决决定定暂暂缓缓召召集集、、召召开开方方正正科科技技上上述述临临时时股股东东（（大大））会会，，待待有有关关法法院院判判决决生生效效后后另另行行决决定定是是否否召召集集、、召召开开上上述述股股东东（（大大））会会，，审审议议提提议议股股东东提提案案。。面面对对措措手手不不及及的的司司法法介介入入，，上上海海高高清清等等4个股东认认为，上上述决定定侵害了了股东合合法权益益。认为为《通知》违反证监监会的规规定，且且依据《民事诉讼讼法》的规定，，在法院院作出正正式裁判判前，没没有强制制执行力力，故要要求公司司向法院院函证其其《通知》的效力。。1月21日，上海海高清等等4个股东宣宣布拒绝绝出席1月22日的临时时股东大大会。1月22日，2002年第一次次临时股股东大会会在上海海高清等等4个股东缺缺席的情情况下，，如期召召开。上海高清清等4个股东关关于审议议修改《公司章程程》及更改公公司名称称和股票票简称、、调整授授权董事事会部分分职权等等均被否否决，否否决票均均超过99%。。1月31日，上海海高清等等4个股东通通知，决决定于3月9日自行召召开上海海方正延延中科技技集团股股份公司司2002年第二次次股东大大会，会会议将罢罢免（解解除）方方正科技技部分董董事职务务，补选选部分董董事。2月8日，方正正科技公公告称，，公司董董事会从从维护全全体股东东利益出出发，决决定严格格按照有有关规定定承办第第二次股股东大会会会务。。2月28日，上海海高清等等4个股东公公告，决决定取消消3月9日的第二二次临时时股东大大会。（2）召集召召开时限限有限责任任公司：：公司自自治股份有限限公司：：出现事事由后2个月内4、特别会会议：法法国（三）股股东（大大）会会会议的召召集1、召集人人和通知知人引例8－3：ST宏智因主主持人之之争而““一会两两开”！！ST宏智于2002年7月9日上市，，总股本本11000万，公司司高职中中只有王王栋董事事和李少少林副董董事长持持股，分分别为第第一和第第二大股股东。董事会有有9人，由黄黄曼民、、杨云把把持，董董事长黄黄曼民虽虽不持股股，但一一手遮天天，相继继将原创创业经营营层王栋栋、林起起泰等人人赶出公公司，董董事会决决议上只只有他们们俩的签签名，其其他人均均由其代代签。控控制者者有诸多多谋私和和损害公公司利益益行为，，大股东东忍无可可忍。最大股东东王栋于于2003年11月13日以邮政政特快专专递的方方式向宏宏智科技技董事会会递交召召开本次次临时股股东大会会请求，，由福州州市晋安安区公证证处公证证，提案案内容是是改选公公司董监监事会。。公司司董事会会认为王王栋的股股权已委委托给胡胡海仁，，无权提提请召开开股东大大会。双双方对簿簿公堂，，法院驳驳回董事事会的请请求。既既然临时时股东大大会不可可阻挡，，董事会会于2004年1月9日公告，，临时股股东大会会由董事事长亲自自主持。。王栋却却不同意意。1月11日，王栋栋所召集集临时股股东大会会如期在在福州召召开，公公司董事事会也同同时召开开了自己己的股东东（大））会。上上午8:30，双方均均出现在在福州美美伦华美美达酒店店，王栋栋的临时时股东大大会定在在四楼。。宏智科科技公司司董事会会主持的的会议在在三楼。。黄曼民民多次跑跑上跑下下宣布会会议地点点改变的的决定，，并到四四楼劝王王栋到三三楼开会会，被王王栋方面面以会场场不得喧喧哗为由由支走。。王栋的临临时股东东大会于于9:45分正式开开始。部部分董事事曾进场场参加会会议但中中途退出出，到会会股东及及股东代代理人51人，登记记股份共共计2469.3827万股，占占总股本本22.45%。表决后后，临时时股东（（大）会会议案获获得100％通过。。王栋提提名的董董事包括括原盟友友林起泰泰、雄震震集团董董事长姚姚雄杰，，福建大大乾信息息的李忠忠以及宏宏智科技技的一些些骨干。。股东大大会在11时结束。。黄曼民的的股东大大会在10时左右开开始，相相同的议议案，不不同的表表决结果果，4000多万股的的反对票票否决了了换班子子的议案案。参会会股东主主要是法法人或自自然人股股东，即即第二大大股东李李少林、、第三大大股东福福建大乾乾、第四四大股东东闽发物物业、第第七大股股东石狮狮融盛及及一名持持有0.26万股的股东东代表连清清华，登记记股份共计计4071.46万股，占宏宏智科技总总股份的37.01%。会议否决决了王栋所所提出的改改组公司董董监事会的的议案。王栋还步步步紧逼，，要求交权权，黄曼民民自然不干干。王栋占占据宏智科科技办公地地点，黄曼曼民掌握公公章和营业业执照。2004年3月22日王栋诉至至法院，4月30日判决2个会议决议议均无效；；6月21日，省高院院维持原判判。（2）通知人实质意义上上的通知人人和形式意意义上的通通知人。引例9-4:董事长通知知吗？某有限公司司董事会曾曾经于1992年8月15日召开会议议，一致同同意在当年年12月召开临时时股东（大大）会，修修改公司章章程。12月5日，张某等等9个股东收到到了只有李李某具名，，没有董事事会具名的的会议通知知，并于12月27日参加了股股东（大））会。会上上，李某宣宣读了公司司章程修改改草案，部部分股东赞赞成，部分分反对。李某等代表表的3/5股权的5名股东投票票赞成修改改，张某等等代表的2/5股权的股东东反对。李李某宣布章章程修改案案获得通过过。张某等等股东不同同意，主张张决议无效效。2、通知方式式（1）强制主义义和任意主主义①强制主义德：《联邦邦公报》；；意：官方方公报奥：官方公公报和公司司报；比：：全国和地地方报纸各各一种卢：官方公公报和地方方报纸连续续2次。②任意主义：：章程自治治，美、瑞瑞士、英国国泽西岛、、瑞典等国国家。记名与无记记名股东：：往往区别别对待。默认规则：：章程无规规定，适用用法定通知知方式。我国：任意意主义3、通知期限限（1）我国采取取区别主义义（2）通知期限限的计算净天数会议召开当当日不算引例9－5:通知期限如如何计算？？2000年11月23日，某某上市公司司在《中国国证券报》》公告：公公司定于2000年年12月22日上午午9点在某某大厦召开开2000年第二次次临时股东东大会。出出席会议对对象为：2000年年12月15日下午午交易结束束之后，在在上海证券券交易所中中央登记结结算公司在在册的本公公司股东；；董事、监监事、高管管。公告还明确确了会议的的登记办法法和登记地地点、联系系电话等。。公告以公公司董事会会名义发布布，公告载载明时间为为2000年11月月21日。。11月29日，，某股东异异议，指出出该次股东东（大）会会会议通知知期限只有有29天（（11月23日―12月22日），没没有达到《《上市公司司章程指引引》第47条规定的的30日要要求，故要要求该次股股东（大））会因通知知期限不合合法而不得得召开，如如要召开将将请求宣告告股东（大大）会会议议决议无效效。高管则认为为：通知期期限计算到到会议召开开当日，正正好30日日，通知期期限合法有有效；董事事会会议公公告载明的的日期为11月21日，以此此计算则超超过了30天，不存存在通知期期限不合法法的问题；；即便通知知期限不合合法，也只只是很小的的瑕疵，对对股东权利利并无太大大的影响，，无须宣告告股东（大大）会决议议无效。4、通知对象象（1）限制主义义与无限制制主义限制主义：：仅通知知有表决权权股东，美美、加、日日和台湾。。无限制主义义：所有股股东，英和和香港；中中国亦然。。（2）如何确定定通知对象象？股权登记日日与股东（（大）会会会议通知最最好分离！引例9-6通知期限是是否合法？？数源科技股股份公司1999年年度股东大大会拟定于于2000年6月9日召开，，会议通知知于2000年5月月9日公告告，股权登登记日确定定为6月2日。具体体登记事宜宜于6月3－7日办办理。5月9日－－6月2日日之间，通通知对象始始终不确定定，自无法法发出通知知；两个通通知合一可可能导致通通知期限违违法。比如如，6月1日购买股股票的股东东获得通知知的期限显显然短于法法定期限。。登记日制度度之副产品品：开会专专业户、职职业股东（（混混!））借此牟取取非法利益益。登记日前购购买少量股股票100股，抛售售98股，，凭2股股股票参加股股东（大））会，一到到会场领取取礼品就拜拜拜，每次次均有100余元的的礼品进帐帐，获得了了所谓“超超常规回报报”、“股股票套牢补补偿”。没有“车马马费”，居居然有人砸砸毁投票箱箱，撕掉选选票，股东东（大）会会被迫休会会……5、通知内容容有限责任公公司：自主主决定股份有限公公司：召开开时间、地地点和审议议事项未列明事项项，不得决决议上市公司：：充分、完完整披露提提案内容6、股东提案案（1）条件（2）提交与通通知（3）通知费用用：我国未未要求提议议股东承担担！7、延期通知知有限责任公公司：公司司自治股份有限公公司：特殊原因至少5日前通知说明原因延期后的召召开日期（四）召开开1、出席股东东亲自出席委托投票2、法定人数数（1）有限公司司：间接要要求（2）股份公司司：无规定定3、主持人4、审议5、表决（1）表决权配配置（2）累积投票票权（3）表决方式式6、会议记录录有限责任公公司：出席席股东签名名股份有限公公司：主持持人、出席席董事签名名（五）股东东大会决议议1、概念2、类型（1）普通决议议（2）特别决议议（3）书面决议议（4）选择性决决议（5）非常决议议引例9－7：决议上签签字了，还还能反悔？？北京某股份份合作公司司26名股股东决议解解散公司23名股东东亲自出席席，3名委委托投票2名被委托托人和1名名亲自投票票的股东诉诉讼时否认认真实意思思3、决议瑕疵疵的法律后后果1、当然无限限内容违反法法律行政法法规2、可撤销召集程序、、表决方式式违反法律律行政法规规，内容违违反章程决决议之日起起60日内请求法法院撤销二、董事会会（一）概念念与特征1、概念2、特征（1）一般为必必设机构（2）常设机构构（3）公司事务务的领导机机构（governingbody）（二）职权权1、立法例排除法：大大多数列举法：我我国，德国国2、准法上的的董事会职职责3、专门委员员会的职能能（三）产生生1、董事人数数：有限公司：：3－13股份公司：：5－192、产生方式式股东（大））会选举两个国有投投资主体的的有限公司司需有职工工董事，由由职工选举举国外：还可可以章程指指定，董事事会选任填填补空缺的的董事（英英、法、比比）或新董董事（加、、荷）3、任职资格格（1）消极资格格：第147条分为4种类型第一，行为为能力瑕疵疵第二，品行行瑕疵第三，能力力瑕疵第四，特殊殊人士的限限制（2）素质引例9-9：“红顶商商人”牛哥哥2000年12月29日，组织程序24小时办妥，，牛群“走牛牛上任”，，2002年12月28日蒙城县人人大选为副副县长。后后来担任校校长、5个个公司的“董事长”，大力发展牛牛文化、牛牛经济。牛副县长政政治怪胎：：名人光环环＋广泛交交际，在蒙蒙城“职权权”可无限限大，“职职责”可无无限小，法法纪几成摆摆设！牛群宣扬：：上到国家家领导人，，下到幼儿儿园的小朋朋友都叫我我‘牛哥””，跟着我我牛哥，要要钱有钱，，要权有权权！牛群的“五五子牛矿泉泉水公司””很少主动动申报税金金，也没有有牛群交纳纳个人所得得税的记录录。作为五洲牛牛肉集团公公司代言人人，代言费费用就100多万。。蒙城简直成成了牛群‘后花园’，政策随便便给，土地地随便圈。。三大杰作：：牛群商贸贸城、五子子牛特校、、五子牛饮饮品公司均均为昙花一一现之败绩绩、烂摊子子。债台高筑，，蒙城县委委县政府““积极行动动”，代代为偿还200多万万元，才化化解牛群债债务纠纷。。牛群适时出出现，享受受还债之““荣耀”。。（四）任期期我国：3年；无分段段董事会（五）更换换1、任期届满满2、辞职3、罢免（六）董事事会结构合合理化1、执行与非非执行董事事均衡2、多样化3、董事长与与CEO分离（七）董事事会的独立立性1、概述2、条件：5项3、独立性：：7种排除独立立性的情形形

美英中近期在公司及附属企业担任过执行性职务╳╳╳公司及其附属机构雇员╳╳╳大股东或与其有直接间接关系╳╳╳供应商或主要客户或其雇员╳╳

与公司或其高管有个人服务合同关系╳╳╳公司专业顾问及与其有密切家属关系者╳╳╳接受重大捐赠的非营利机构的雇员╳╳

其他重大利害关系╳╳

前述人士的配偶、父母、子女╳╳╳（1）在上市公公司或者其其附属企业业任职的人人员及其直直系亲属、、主要社会会关系；（2）直接或间间接持有上上市公司已已发行股份份1％以上或者者是上市公公司前10名股东中的的自然人股股东及其直直系亲属；；（3）在直接或或间接持有有上市公司司已发行股股份5％以上的股股东单位或或者在上市市公司前5名股东单位位任职的人人员及其直直系亲属；；（4）最近一年年内曾经具具有前3项所列举情情形的人员员；（5）为上市公公司或者其其附属企业业提供财务务、法律、、咨询等服服务的人员员或在相关关机构中任任职的人员员；（6）公司章程程规定的其其他人员；；（7）中国证监监会认定的的其他人员员。4、职能（1）特别职能能：6项（2）发表独立立意见引例：伊利利独董风波波5、行权保障障（1）同等知情情权（2）必要的工工作条件（3）适当的津津贴和责任任保险（八）董事事长1、设置董事长1人，副董事事长1－2人有限公司：：选举办法法由章程自自治；股份份公司，全全体董事1/2以上选举产产生2、职权3、董事长地地位与CEO引例9－8：金路公司司董事长席席位之争从98年到到2001年，金路路公司董事事长的座位位已经三易易其人。1998年年是何光昶昶；1999年艾欣欣入主；2000年年李富荣接接任；2001年，，转了一圈圈之后又交交回何光昶昶。第1次发生生于1999年，属属于主动引引进大股东东。为什么么要引进大大股东并给给予其董事事长席位？？原来，金金路公司于于1993年5月在在深交所上上市交易。。上市伊始，，业绩还不不错，公司司进行过数数次送股和和配股，共共从市场上上拿了4亿亿元左右。。由于绩优优，加上盘盘子大，一一度被称誉誉作“四川川第一股””。1997年年，金路公公司进行了了第3次配配股，从市市场上拿回回了2.4亿元。1998年年，这个““第一股””就显现了了疲态，中中期微利，，眼看着就就要亏损，，为了保住住配股资格格，德阳政政府决定给给金路引进进新的主人人。三通公公司就在这这时出现了了。通过协议收收购法人股股，三通公公司于1998年10月27日正式成成为第一大大股东。入入主之时，，三通公司司承诺注入入2000多万元的的利润，再再注入一定定资产，以以保住配股股权。德阳阳政府也承承诺剥离公公司不良资资产，降低低电价等。。作为“蛇蛇吞象”的的典型，市市场上一片片叫好之声声，其股价价翻了一番番。股份公司以以股权说话话，股权占占得多了，，话语权自自然大了。。三通公司司的发言权权何止于其其股权力量量。作为最最大股东，，其股份占占金路公司司总股份的的14.64%，第第二大股东东德阳市国国有资产经经营公司占占13.34%，其其间相差仅仅1.3%。董事会会11个席席位，三通通公司占有有8名，且且董事长还还由三通公公司董事长长艾欣兼任任。可以单单方面通过过其希望通通过的任何何议案。三三通公司并并没有浪费费这种控制制权：

借款：先后后发生了7笔，累计计金额1.38亿。。

把金路公司司的钱存入入银行，以以此为抵押押，为三通通公司贷款款，涉及金金额2500万。

成立由三通通公司和金金路公司合合资的公司司，但由三三通公司控控股，并违违规向该合合资公司划划款2600万元。。

直接导火索索：三通公公司把自己己所持有的的金路公司司股权向银银行抵押贷贷款2500万，属属于应公告告事项，但但未公告。。公司似乎成成为第一大大股东的摇摇钱树，任任凭其摆布布！2000年年发生了第第2次富有有戏剧性的的董事长争争夺战。第第二和第三三大股东联联手提议，，改选董监监事会，于于股东大会会召开前两两天就递到到董事长手手里。2000年5月10日，股东东大会刚一一开始，是是否将其列列入大会议议程就成了了争论焦点点。决定股股东大会议议程属于董董事会权力力，刚开始始不久就不不得不休会会，先由董董事会讨论论是否将其其纳入大会会议程，董董事长宣布布休会20分钟。显显然低估了了问题的复复杂性，20分钟根根本不够用用。复会时间一一再被拖后后，一直到到第二天（（5月11日）下午午4点多才才重新开始始。开始，，该提案被被以3比8的投票结结果否定了了。很自然然，因为三三通公司自自己把持8票。第一与第二二、第三大大股东展开开谈判，第第二大股东东指出，持持有10%以上股权权的股东可可在2个月月内请求召召开临时股股东大会。。若该提案案不能进入入本次股东东大会，但但也拦不住住其请求召召开临时股股东大会。。临时股东东大会决议议具有同等等效力，区区别只在于于他们要公公告弹劾三三通公司的的理由，而而这对三通通公司更为为不利。出人意料的的是，5月月10日下下午，股东东大会休会会期间，德德阳警方来来到会议现现场，金路路公司总裁裁、副总裁裁、办公室室主任和财务务主管接受受警方询问问。虽然警警察身着便便衣，但警警察介入股股东大会消消息还是不不胫而走，，无形之中中向三通公公司施加了了压力。此乃三通公公司违规行行为所致，，为防止三三通公司在在离开时放放手一搏，，警方监控控了一些主主要的账户户。5月10日中午午11--12点，，警方注意意到，从金金路公司划划拨到金路路公司与三三通公司合合资公司的的2600万元被辗辗转划到三三通公司账账上，给三三通公司还还贷款。因因有犯罪嫌嫌疑，警方方立刻介入入。于是，董事事会决定将将该提案纳纳入股东大大会议程。。5月11日晚上，，1999年股东大大会结束，，三通公司司交出了对对金路公司司控制权，，艾欣不再再担任金路路公司董事事长，代替替艾欣的是是德阳市天天然气总公公司董事长长李富荣，，距离三通通公司正式式入主金路路公司恰好好1年。金路公司效效益还是不不错，股价价也涨得非非常好，但但三通公司司还是决定定退出。为为什么不当当董事长就就要退出？？董事长艾欣欣讲，尽管管还是最大大股东，自自不当董事事长之后，，连连知情情权都没有有，非常失失望。他的的看法、建建议和意见见在金路公公司不起任任何作用。。2000年年底，金路路公司决定定与德阳市市天然气公公司进行资资产重组。。他认为，，天然气公公司资产没没有评估怎怎能进行重重组，要求求评估后再再重组。董董事长李富富荣告诉他他：“你同同意我们也也要进去，，不同意我我们也要进进去，我们们已经定了了。”2000年年11月金金路公司公公告：与德德阳市天然然气公司进进行资产重重组，但天天然气公司司资产并未未评估。艾艾欣说：我我宁愿自己己彻底下课课。2001年5月，三三通公司转转让其最大大股权，艾艾欣彻底退退出。继任任董事长李李富荣却出出了事，董董事长席位位发生了第第3次变化化。这次变变化的原因因是，董事事长李富荣荣涉嫌贪污污，已于2001年年5月10日被依法法逮捕。于是，金路路公司又回回到了何光光昶手中，，何光昶又又获得董事事长宝座。。（九）董事事会会议1、种类（1）例会，普普通会议：：根据章程程规定，定定期召开股份公司：至至少2次/年（2）临时会议，，特别会议有限公司：章章程自治股份有限公司司：3种应开会情形形10％以上表决权权股东、1/3以上董事、监监事会提议2、召集人、主主持人3个顺序：董事事长、副董事事长、半数董董事推举的董董事3、会议通知（1）有限责任公公司：章程自自治（2）股份有限公公司：例会：会前10日通知；临时时会议，公司司另定4、法定人数有限公司：章章程自治股份公司：1/2以上董事；本本人不能出席席的，可书面面委托其他董董事5、列席人监事、高管6、审议（1）一般由公司司自治（2）惟有关改制制、经营方面面重大问题、、制定重要规规章制度事宜宜，需听取工工会意见、职职工意见和建建议（3）准法的建议议7、表决（1）一人一票（2）半数以上董董事同意（3）书面决议：：同等效力！！8、会议记录所议事项的决决定作成会议议记录，出席席董事签字。。股份公司：记记录员还要签签字。这是董事决策策责任免责的的重要证据！！9、决议瑕疵的的法律后果与股东大会决决议瑕疵相同同三、经理（一）概述1、概念2、地位（1）我国将其定定位公司机构构之一，股份份有限公司为为必设机构（2）地位因董事事会体制而异异（3）地位因董事事会运行模式式而异（二）资格与董事相同（三）任免我国：董事会会任免（四）职权1、范围（1）法定职权：：50、114条（2）意定职权2、限制四、监事会（一）地位与与职责1、地位2、职权：10项之多（二）产生、、构成与任期期1、人数3名以上；国有有独资公司5人以上2、产生方式股东代表：股股东大会选举举职工代表：职职工大会、职职工代表大会会或其他民主主形式3、资格与董事相同，，惟董事、高高管不得兼任任监事4、组成主席1人，股份有限限公司还可设设副主席，主主席和副主席席由监事过半半数选举产生生国有独资公司司：国有资产产管理机构指指定！5、任期：3年（三）监事会会会议1、召集人、主主持人有限公司：2个顺序，主席席、半数以上上监事推举的的监事股份公司：3个顺序，主席席、副主席、、半数以上监监事推举的监监事2、会议频度例会：有限公公司1次/年，股份公司司2次/年临时会议：因因监事提议而而随时召开3、议事规则公司章程自治治，惟定足数数有法定要求求，1/2以上监事同意意！五、董事、监监事和高管的的义务与责任任（一）概述1、概念2、一般只是对对公司负有义义务（二）忠实义义务1、概念2、类型：监事2种董事和高管2＋8种3、禁止违规自自我交易（1）有限许可（2）认可机构董事会和股东东大会均可。。日本仅准予予股东大会批批准。（3）程序我国无规定，，公司章程自自治。（4）公允性乃关关键因子4、禁止篡夺公公司机会（1）概述（2）公司机会的的认定5因素说：（3）例外许可股东大会批准准乃前提引例9－11：只要获利即应应返还公司A系相当出色和和颇有建树的的建筑师，受受聘为实业开开发公司CEO，该公司向煤气气局提供顾问问服务。煤气局要建造造4个补给站站，需签订颇颇有吸引力的的合同，公司司迫切希望获获得该业务。。经A与煤气局联系系，得知公司司不可能获得得该合同，因因该局高管不不愿聘请公司司。A意识到，这是是天赐良机。。他向公司称称病，公司以以为他神经失失常，准予终终止雇佣合同同。不久，A便获得煤气局局的合同。公公司起诉A，要求其返还该该合同所产生生利润。法官判决：被被告违反了其其义务，须向向公司予以返返还。要旨：公司是否能够够获得该合同同本身则无关关紧要。原告总是有机机会说服煤气气局改变主意意，A正好有义务这这样做，但根根本就没有这这样做。引例9-12：因董事职务而而获得信息足足以产生返还还义务A公司拥有1家家电影院，欲欲再购2家，，便于一起出出售。A公司便设立子子公司，由其其购买影院，，因A公司已没有购购买影院的资资金，董事便便购买子公司司股份，凑足足了购买款项项。子公司购购买2家影院院，最终A公司与其子公公司的股份得得以出售，大大有斩获。A公司的新控制制者起诉这些些董事，要求求返还所获利利润。上议院认为，，董事须向A公司返还该利利润。上议院院强调，只要要以下情形成成立，董事就就有义务返还还：（1）董事所为为与公司事务务如此相关，，以致于可合合理地认为，，是在管理过过程中利用其其作为董事的的机会和特殊殊信息所为；；（2））该行为为其其谋利。5、禁止竞业（1）概述