公司治理的制度

§2公司治理的制度分析2.1制度与治理：概念诠释2.2产权结构与公司治理 2.3资本结构与公司治理2.4决策机制与公司治理2.5制度环境与公司治理2023/1/1912.1

制度与治理■制度（Institutions）－既已形成的、作为有组织社会的一项要素的秩序、原则、法律或惯例。………Webster’sDictionary－人为设计出来构建政治的、经济的和社会的互动关系的规范，由非正式的约束（奖惩、禁忌、习俗、传统及行为准则）和正式的规则（宪法、法律、产权）组成。…………DouglasNorth

●制度的定义：制约人们相互关系和人们行为的规范。2023/1/1922.1

制度与治理●制度的两个层面－一般的社会规则（制度环境）－特定的组织形式（制度安排或治理制度）

＃市场组织与行政组织 ＃政府组织与非政府组织（NGO） ＃营利性组织与非营利性（Not-for-Profit）组织2023/1/1932.1

制度与治理■企业制度企业组织的制度环境宪法合同法权利意识证券法企业组织的制度安排(治理制度)职业道德规范市场机制企业法2023/1/194决策机制－决策权力－决策程序决策规则体系日常决策规则影响日常决策规则的规则关于谁有资格制定和如何制定规则的规则2.1

制度与治理企业组织的制度安排(治理制度)产权关系－谁有权使用资产－谁有权获得资产使用的收益－谁有权处置资产－谁有权转让资产控制方式

－外部契约合作or一体化

－短期契约or长期契约－外部监督or内部监督－单边治理or多边治理2023/1/195HollyGregory

关于公司治理的定义OliveWilliamson

关于制度的定义DouglasNorth

关于制度的定义公司股东与社会的关系公司经理、公司董事和股权资本提供者之间的关系法律法规准则和公司自愿实行的做法的结合非正式的约束（奖惩、禁忌、习俗、传统及行为准则）正式的规则（宪法、法律、产权）特定组织的制度安排/治理制度（产权关系、控制方式、决策规则）一般的制度环境（市场、法律、政治、文化）2023/1/196观点不同国家的公司治理规则不可能是相同的不同组织的治理安排应该是有差异的有效的治理结构应该是权变的2023/1/1972.2产权结构与公司治理产权的定义产权的性质产权的类型产权的作用企业制度的产权分析改善治理的产权安排实证研究：公司股权结构与公司绩效2023/1/198所有权邻接权用益权使用权抵押权产权使用权用益权处分权转让权●产权的定义（罗马法）2023/1/199●产权的定义（牛津法律大辞典）产权财产所有权占有权用益权出借权转让权使用权消费权……2023/1/1910●产权权的的定定义义（卡卡尔尔··马马克克思思））产权以所所有有制制表表现现的的现实实经经济济关关系系和以以之之为为基基础础的的法权权关关系系占有有权权收益益权权使用用权权处置置权权2023/1/111●产权权的的定定义义产权所有有制制关关系系的法法律律体体现现占有有权权处置置权权转让让权权收益益权权使用用权权2023/1/112●产权权的的性性质质一种种经经济济和和社社会会关关系系（不同同程度度的））排他性性可分离离性可分割割性2023/1/113●产权的的类型型与比比较产权类型产权主体排他性可分割性可转让性可分离性私有产权个人完全是是是社团共有产权社团成员全体内部不具有对外具有否受限制是公共产权社会成员全体否否？否国有产权国家未经授权不可分享否是，但产权性质改变是2023/1/114●产权的的作用用促进社会资资源的的合理配配置和和社会经经济的的运行效效率促使资资源从从低生生产力力所有有者向向高生生产力力所有者者转移移产权的的排他他性选择和和选择择结果果的紧紧密结结合对产权权主体行行为产生约约束和激励励对产权权主体体行为为选择择形成成合理理预期期为企业业和社社会的的合理理运作作提供供保证证产权的的权利规规定产权的的可转让让性2023/1/115德姆赛赛茨（1989））：“产权是是一种种社会会工具具，它它之所所以有有意义义，就就在于于它使使人们们在与与别人人的交交换中中形成成了合理预预期。产权权的一一个主主要功功能就就是为为实现现外部部效应应的更更大程程度的的‘内部化化’提供供行动动的动动力。。”2023/1/116●企业制制度的的产权权分析析（平乔乔维奇奇，1990））企业制制度的的产权权分析析主要要解决决三个个方面面的问问题产权组组合以以及由由此而而来的的企业业内部部成本本和报报酬的的分配配方式式；产权组合合以及由由此产生生的激励励结构及及其对决决策者行行为的作作用；推导出企企业应采采取的行行为并验验证其正正确性。2023/1/117企业制度度产权分分析的过过程（实证分分析）企业实实际的的产权组合合·占有权·使用权·收益权·处置权·转让权企业内部部成成本和和报酬的的具具体体分配方方式·谁支付选选择成本本·谁获得选选择收益益（剩余收收益）分配方式式对相关关人员产产生的激激励·所有者·管理者·员工……企业相应应的制度度安排对企业决决策者行行为的作作用·所有者·管理者·员工……信息不不对称机会主义义2023/1/118企业制度产产权分析工工作表企业类型产权组合特征企业内部成本报酬分配方式分配方式对相关人员的激励对企业决策者相关行为的作用相应的制度安排单人业主企业合伙企业有限责任公司股权完全分散的公众公司股权比较集中的公众公司一股独大的“公众”公司………国有国营企业股份合作制企业2023/1/119合伙制企业业n个所有者所有者＝管管理者，互相代理无限连带责责任决策效率搭便车个人行为的的外部性………………合伙制企企业分析析2023/1/120公众公司司法人组织织，∞个个股权所所有者股权所有有者≠管管理者有限责任任集中管理理谁是公司司的所有有者？代理人激励不足足委托人搭搭便车代理人控控制公众公司司分析委托人缺缺位2023/1/121改善治治理的的产权权安排排（规范范分析析）企业应应有的的产权组组合·占有权权·使用权权·收益权权·处置权权·转让权权企业内内部应应有的的成本本报酬酬分配配方式式·谁支付付选择择成本本·谁获得得选择择收益益（剩余余收益益）分配方方式应应该对对相关关人员员产生生的激激励·所有者者·管理者者·雇员……预期的的企业业绩效效增强信信息可可获得得性和和透明明度的的机制制减少机机会主主义行行为的的机制制预期的的企业业决策策者行行为企业目目标和和企业业治治理理目标标2023/1/122股权结结构与与公司司绩效效公众公公司是是否存存在着着一种种最有有效的的股权权结构构？2023/1/123股权结结构与与企业业绩效效：一一个未未解之之迷Berle&Means(1932):股权分分散化化经营者者控制制委托人人对代代理人人的有有效监监督程程度降降低企业股股东利利益最最大化化的实实现程程度降降低Jensen&Meckling(1976):公司内内部股股东持持股比比例越越高公司市市场价价值越越大Demsetz&lehn(1985):企业规规模风风险承承担效效应+风险险回避避效应应股权分分散化化；但但股权权集中中度与与企业业经营营业绩绩指标标和会会计指指标（（净资资产收收益率率）并不相相关2023/1/124McConnell&Servaes(1990):公司价值与与股权结构构之间具有有非线性关系；管理层持股股比重与公公司盈利及及市场表现现存在着反向的U型关系。Mehran(1995):股权结构与与公司绩效效无显著相关关关系Han&Suk(1998):公司绩效与与外部大量量持股股东东的股权比比例正相关Myeong-Hyeon&Cho(1998):股权结构影影响投资，，进而影响响企业价值值Pederson&Thomsen(1999):公司股权集集中度与公公司净资产产收益率显著正相关关2023/1/125Claessens(1997);Claessens,Djankov,Fan&Lang(1998):企业股权高高度集中，，并且与企企业价值正正相关Lins(1999):大股东对公公司价值的的影响取决决于股东的的类型周业安（1999））：国有股权权的集中对对提高公司司绩效有正正面影响张红军（2000））：国有股对对公司绩效效有负面影影响许小年和王王燕（1999）：：法人股比例例与公司绩绩效正相关关；大股东东持股比例例与公司绩绩效正相关关；国家股股与公司绩绩效负相关关孙永权和黄黄祖辉（1999））：相对控股股股东的存在在最有利于于公司治理理机制发挥挥作用，公公司业绩也也趋于最大大2023/1/1262.3资本结构与公公司治理公司资本结构构的财务含义义—资本结构与与公司市场价价值公司资本结构构的治理含义义—资本结构与与公司控制权权2023/1/127公司资本结构构及其选择资本结构公司负债与股股东权益的比比例资本结构决策策选择最优的股股票与债券的的结构，使公公司总价值达达到最大资本结构选择择的传统分析对融资选择的的风险-收益益替换分析资本的成本风险，特别是是破产的风险险2023/1/128莫迪利安安尼-米米勒定理理（MM定理）在一定条条件下，，企业是是通过募募股还是是举债来来筹措资资本是无无关紧要要的。因因为，公公司的目目标是市市场价值值最大化化，而企企业的市市场价值值并不取取决于债债务和股股票是如如何组合合的。假定：公司投资资和融资资政策相相互独立立没有公司司和个人人的所得得税没有交易易成本没有破产产风险资本市场场充分有有效2023/1/129现实中的的公司为为什么非非常关心心资本结结构破产风险险税收对经理的的激励市场对企企业价值值的看法法2023/1/130公司融资选选择中的啄啄食顺序理理论通过银行或或通过发行行企业债券券或直接从从投资者那那里筹借资资金发行新的股股票保留赢利的的一部分用用于再投资资啄食顺序理理论留利→债务务融资→股股权融资2023/1/131公司资本结结构的治理理含义公司的名义义控制权与与有效（实实际）控制制权银行融资与与公司控制制权债券融资与与公司控制制权发行新股票票与公司控控制权：优先股VS普通股利润再投资资与公司控控制权2023/1/132决定公司资本本结构的制度度因素证券市场的发发达程度法律对银行业业务的限制税收安排公司吸引股权权投资的可能能制度环境→公公司资本结构构→公司实际际控制权2023/1/1332.4决策策机制与公司司治理公司治理目标标的思考：超越利益机制制关于公司治理理的两个故事事：Ford和Compaq总裁生命周期期理论结构化的公司司决策规则2023/1/134公司治理理目标：：超越利益益机制搞好公司司治理，，必须解解决两个个方面的的问题：第一是利益机制制方面的问问题，主主要解决决什么样样的企业业制度最最有利于于确保投投资者在在上市企企业中的的资产得得到应有有的保护护和获得得合理的的回报的的问题。。第二是决策机制制方面的问问题，主主要解决决如何构构架企业业内部的的领导体体系，来来防止因因企业领领导层（（总裁、、董事会会）的管管理能力力、思想想方式与与环境要要求错位位而引起起的决策策失误，，确保企企业关键键人事安安排和重重大决策策正确有有效的问问题。梁能：《《公司治治理：中中国的实实践和美美国的经经验》2023/1/135关于公司司治理的的两个故故事观察在一些企企业，并并不存在在所有权权与控制制权分离离的问题题，所有有者和管管理者是是同一个个人（如福福特汽汽车公公司））。在一些些企业业，所所有权权与控控制权权只是是部分分分离离，总总裁本本身即即是创创业者者和/或主要股股东（如康康柏））。在一些些企业业，尽尽管所所有权权与控控制权权是分离的，但但公司司经营营非常常有效效（如如GE））。2023/1/136案例：：FordMotorCompanyHenryFord（（1863—1947）），汽车大大王Ford的汽车车FordMotorCompany：：合伙企企业福特家家族和和早期期投资资人内内部控控股的的非上上市公公司上市公公司（（1956）Ford的经营营辉煌：：1920S早期，，美国国汽车车市场场的60%以上上，全全球的的50%左左右下降至至破产产边缘缘：1937年年21%；；1946年年月亏亏损达达$1000万万经验：：公司司内部部缺乏乏制衡衡HenryFord的治理理机制制，决决策随随意性性极大大2023/1/137案例：CompaqCompaq：一家由风险投投资基金扶植植成立的上市市公司1982，RodCanion和BenjaminRosenCompaq的经营早期经营方针：高高科技、高质质量、高价格格、高服务经营业绩（销销售额）：1987，$10亿；1990，$35亿转折经营方针：生生产低价普及及型计算机经营业绩（销销售额）：：1998，，$310亿亿经验董事长和董事事会制度CEO被撤换2023/1/138总裁生命周期期理论观点：除了利利益机制外，，企业经营中中发生的许多多问题来自总总裁的思维方方式和企业的的决策机制。。1991年，，美国哥伦比比亚大学的DonaldC.Hambrick(汉布瑞克)和GregoryD.S.Fukutomi(福克托玛)，对总裁任职职期间领导能能力的变化规规律及其原因因，提出了一一个总裁生命命周期的五阶阶段假说。2023/1/139总裁裁管管理理生生命命周周期期的的五五个个季季节节

变化阶段变化因素受命上任探索改革形成风格全面强化僵化阻碍认知模式的刚性中强或弱或强中强强且上升非常强职务知识知之甚少上升很快大体熟悉迅速上升非常熟悉缓慢上升非常熟悉缓慢上升非常熟悉缓慢上升信息源宽窄来源广未过滤来源广过滤依赖少数信息源过滤加剧依赖少数信息源高度过滤非常少的信息源高度过滤任职兴趣高高中高中高但是下降中低下降权力弱，上升中，上升中，上升强，上升非常强失控产生2023/1/140★结论论:一个个好好的的利利益益机机制制并并不不能能代代替替一一个个好好的的决决策策机机制制，，有有远远见见的的企企业业家家和和投投资资者者应应当当重重视视决决策策机机制制的的建建设设。。Eitzen和Yetman：：对美美国国30多多支支职职业业垒垒球球队队主主教教练练的的执执教教年年限限和和所所在在垒垒球球队队比比赛赛成成绩绩的的相相关关关关系系的的研研究究。。导致致总总裁裁领领导导能能力力变变化化的的主主要要因因素素认知知模模式式的的刚刚性性信息息源源的的宽宽窄窄和和信信息息的的质质量量⊕既得得利利益益2023/1/141结构化的公司司决策规则决策机制设计计的基本内容容决策权力决策程序决策规则体系系管理决策的规则影响管理决策规则则的规则关于谁有资格制定定和如何制定规则的规则2023/1/1422.5制度环境与公公司治理制度环境与治治理理念制