傅连康企业上市全过程流程介绍修改部分参考

企业上市全过程流程简介第一部分上市的概念与意义2企业上市的概念与主要方式IPO首次公开发行股票并上市借壳上市收购现有上市公司并注入资产实现上市3上市意义企业上市的意义主要在于：通过发行股票上市成为公众公司，从而解决企业发展所需要的资金，为公司的持续发展获得稳定而长期的融资渠道，并借此可以形成良性的资金循环（债券融资和股权融资二种筹资方式相辅相成）；成为公众公司后，公司的知名度可以明显提高（媒体给予一家上市公司的关注远远高于私人企业，获得名牌效应，有利于产品推广、业务合作和吸引人才等）。但企业成为公众公司后面临更多的外部约束和监督，上市也会给公司带来一定的效率损失等不利之处。上市的有利之处提升企业形象，改善营销环境，增强企业的竞争力为收购兼并和产业整合扩张创造重要的外部资本条件实现产权多元化，有利于改善公司的股权结构和资本结构转变运营机制，规范企业与控股股东或政府的关系便于实施股权激励方案，吸引和稳定人才队伍增强企业的资本运作能力，实现企业的规模扩展。建立规范的法人治理结构，提升内部管理水平多渠道筹集资金，实现企业跨跃式发展上市意义上市的有利之处举例之一---进入多种融资方式平台，更便利地持续筹资企业上市后即进入新的融资平台，可以便利地运用各种融资工具进行筹资，主要有配股、增发、非公开发行、可转债、可分离交易可转债、公司债及认股权证等，为企业今后的资本运营如收购兼并等业务的开展奠定坚实的基础。再融资的种类及一般要求公开发行证券配股组织机构健全、运行良好，最近12个月内不存在违规对外担保，现任董监高在最近36个月内未受到证监会行政处罚，最近12个月未受到交易所公开谴责；盈利能力具有可持续性，最近24个月内曾公开发行证券的，不存在发行当年营业利润比上年下降50%以上的情形；财务状况良好，最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%；最近36个月内财务会计文件无虚假记载，且不存在重大违法行为；募集资金的数额和使用符合规定；对盈利、净资产收益率等财务状况有明确规定。增发可转债公司债券分离交易可转债非公开发行股票非公开发行发行的特定对象符合股东大会决议规定的条件且不超过10名，发行对象为境外战略投资者的，应当经国务院相关部门事先批准；本次发行股份自发行结束之日起，12个月内不得转让，控股股东、实际控制人及其控制的企业认购股份，36个月内不得转让；募集资金的数额和使用符合规定；最大特点是无盈利要求股权激励。公司上市后可以本公司股票为标的，对其董事、监事、高级管理人员及其他员工进行的中长期性激励措施。从而使得在所有者与经营者分离的前提下，建立所有者与经营者中长期利益共享的机制；进一步完善公司治理结构，建立、健全公司的激励、约束机制，提高公司的可持续发展能力；激励持续价值的创造，保证企业的长期稳健发展；帮助管理层平衡短期目标与长期目标；吸引与保留优秀管理人才和业务骨干；鼓励并奖励业务创新和变革精神，增强公司的竞争力。现代企业理论和实践证明股权激励对于改善公司治理结构，降低代理成本﹑提升管理效率，增强公司凝聚力和市场竞争力起到非常积极的作用。人力资源物质资本企业利润结合共同创造让渡股权创造更多股权激励原理股权激励规定目前股权激励适用法规：中国证监会证监公司字[2005]151号《上市公司股权激励管理办法》（试行）国务院国有资产监督管理委员会、财政部、国资发分配[2006]175号《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》国务院国有资产监督管理委员会、财政部、国资发分配[2006]8号《国有控股上市公司(境外)实施股权激励试行办法》《股权激励有关备忘录1-3号》上市的有利之处举例之二---通过股权激励促进长期稳定发展上市的不利之处

股权稀释导致利润分流和业绩摊薄（通常已于IPO时获得溢价补偿）；增加公司的经常性上市费用开支（如上市、审计、信息披露等的开支）主要经营信息需公开披露（特殊情况下可以申请商业秘密豁免披露），可能会泄露商业机密二级市场的波动或股价的非理性变化可能对管理层产生较大的市场压力；上市后因引入社会公众股东而对每个会计年度的盈利表现有一定回报的压力上市后控制权相对削弱，决策的灵活性降低上市的不利之处第二部分企业上市的天时、地利、人和9企业上市过程中天时、地利、人和不可或缺1010天时时篇篇———市场场运运行行周周期期11企业“一穷二白”企业开始打造盈利模式，讲述商业故事企业开始复制盈利模式，扩大规模规模增长放缓，企业着重于并购实现产业整合资金需求不大资金需求一般资金需求量较大资金需求量较大融资主要依靠个人财富积累和风险投资融资主要依靠内源融资（留存收益）和私人股权投资融资主要依靠外部借款和中小板/创业板融资融资主要依靠银行借贷和主板融资价值创造主要依靠管理者的个人能力价值创造主要依靠营销、技术水平的提高价值创造主要依靠规模增长和核心竞争优势价值创造主要依靠价值链的整合及管理水平的提高种子期孵化期成长期成熟期毛利润成长期企业应抓住大扩容的有利时机，尽快实现上市融资！天时时篇篇———企业业发发展展周周期期1212地利利篇篇———企业业上上市市需需要要得得到到政政府府部部门门的的大大力力支支持持政府府支支持持对对培培育育上上市市企企业业影影响响重重大大1313人和和篇篇———企业业上上市市需需精精心心培培育育1414人和和篇篇———企业业上上市市需需要要借借助助中中介介机机构构的的力力量量1515第三三部部分分企企业业上上市市的的目目标标之之选选1617上市市时时机机、、地地点点、、板板块块选选择择的的考考虑虑因因素素18中小小板板or创业业板板？？19创业业板板偏偏好好各板板块块上上市市条条件件相相同同点点分分析析2021主板、中小板与创业板上市条件的相同点盈利能力发行人应当具有持续盈利能力，不存在下列情形：（一）发行人的经营模式、产品或服务的品种结构已经或者将发生重大变化，并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响；（二）发行人的行业地位或发行人所处的经营环境已经或者将发生重大变化，并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响；（三）发行人在用的商标、专利、专有技术以及特许经营权等重要资产或者技术的取得或者适用存在重大不利变化的风险；（四）发行人最近一年的营业收入或净利润对关联方或者有重大不确定性的客户存在重大依赖；（五）发行人最近一年的净利润主要来自合并财务报表范围以外的投资收益；（六）其他可能对发行人持续盈利能力构成重大不利影响的情形。税务问题发行人依法纳税，各项税收优惠符合相关法律法规的规定。发行人的经营成果对税收优惠不存在严重依赖。违法行为发行人及其股东最近三年内不存在未经法定机关核准，擅自公开或者变相公开发行证券，或者有关违法行为虽然发生在三年前，但目前仍处于持续状态的情形。发行人不存在损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为。各板块上市条条件相同点分分析（续）主板、中小板与创业板上市条件的相同点董事、监事与高级管理人员发行人的董事、监事和高级管理人员了解股票发行上市相关法规，知悉上市公司及其董事、监事和高级管理人员的法定义务和责任。发行人的董事、监事和高级管理人员符合法律、行政法规和规章规定的任职资格，且不存在下列情形：（一）被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期的；（二）最近三年内受到中国证监会行政处罚，或者最近一年内受到证券交易所公开谴责的；（三）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见的。募集资金的数额和投向募集资金数额和投资项目应当于发行人现有生产经营规模、财务状况、技术水平和管理能力等相适应。发行人应当建立募集资金专项存储制度，募集资金应当存放于董事会决定的专项账户。规范运作发行人依法建立健全股东大会、董事会、监事会以及独立董事、董事会秘书、审计委员会制度，相关机构和人员能够依法履行职责。发行人规范运营，内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证财务报告的可靠性、生产经营的合法性、营运的效率与效果。22各板块上市条条件相同点分分析23各板块上市条条件的差异分分析2324主板和中小板创业板重大变更发行人最近三年内主营业务和董事、高级管理人员没有发生重大变化，实际控制人没有发生变更。发行人最近两年内主营业务和董事、高级管理人员均没有发生重大变化，实际控制人没有发生变更。主营业务发行人的生产经营符合法律、行政法规和公司章程的规定，符合国家产业政策。发行人应当主要经营一种业务，其生产经营活动符合法律、行政法规和公司章程的规定，符合国家产业政策及环境保护政策。募集资金投向募集资金投资项目应当有明确的使用方向，原则上应当用于主营业务。除金融类企业外，募集资金使用项目不得为持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。发行人募集资金应当用于主营业务，并有明确的用途。募集资金数额和投资项目应当与发行人现有生产经营规模、财务状况、技术水平和管理能力等相适应。

各板块上市条条件的差异分分析242425各板块上市财财务指标要求求差异25252009年以来发行上上市企业的实实际财务指标标远高于上市市门槛2626第四部分IPO工作流程27改制前长江成成长资本工作作流程上市总体工作作流程51尽职调查2内部审核3协同会计师事事务所、律师师事务所、珐珐伊商议重组组方案4企业实施重组组方案5长江成长资本本投资入股6引进其他投资资者入股程序设立或变更为股份公司规范运行及辅导制作申报文件，由保荐人保荐并向证监会申报中国证监会初审中国证监会发审委核准发行时间2-3个月已取消1年辅导期规定，目前对辅导期没有规定，一般有3个月左右即可

2-3个月证监会收到申请文件后，在5个工作日内作出是否受理的决定。自正式受理起3个月内证监会作出核准或不予核准的决定，但不包括修改材料可能延长的时间自证监会核准发行之日起，在6个月内发行股票上市总体工作作流程（重组组完成并满足足上市条件时时）29确定改制意向券商展开尽职职调查券商制订改制制方案改制阶段工作作流程30上述尽职调查查是全面尽职职调查工作的的一部分，主主要按照改制制工作的时间间表，针对改改制阶段的需需求进行尽职调查应贯贯穿上市前工工作的始终，，各中介机构构从进场进行行尽职调查开开始，直至最最终发行完成成，均应按照照监管部门对对尽职调查工工作的要求通通过各种途径径了解企业的的相关情况注：上述流程程为普通项目目基本流程，，如拟上市公公司存在重组组工作，则会会计师、律师师、评估师应应在重组前即即进场开展工工作并与长江江成长资本一一道研究制定定公司重组方方案。重组方方案实施完成成后待拟上市市公司符合申申报条件后启启动本页所述述改制工作。。聘请券商、

会计师、

律师、

评估师会计师开展尽职调查律师开展尽职调查办理工商登记会计师审计律师起草股份公司章程及相关法律文件签定股份公司

发起人协议评估师评估召开发起人大会验资股份公司与保荐机构签订辅导协议完成申报

材料制作辅导机构确定辅导工作人员资产产权规范辅导机构制作辅导备案材料办理土地他项权利证（如需要）人员、业务、机构、资产、财务独立公司治理结构的完善、业务和管理的整合同业竞争的处置关联交易的减少及规范辅导机构等中介机构对辅导对象进行培训募集资金投向报批对辅导对象进行考试当地监管局辅导验收合格辅导机构制作辅导验收申请文件股份公司内部控制制度的建立及完善向当地证监局申报辅导备案上报申请文件上市辅导的主主要流程31申报发行阶段段工作流程32保荐机构（主承销商）完成相关

申报材料的制作会计师出具三年一期

审计报告等文件股份公司召开股东大会审批

首次公开发行（A股）事项保荐机构（主承销商）汇总申报材料律师出具法律意见书

和律师工作报告保荐机构（主承销商）进行內核并出具保荐书递交申请材料发审会审核刊登招股意向书刊登发行公告制定销售方案和路演计划证监会核准询价、发行向中国证监会报告发行总结报告验资并办理工商变更登记公司向交易所报送上市申请文件在交易所挂牌上市交易保荐机构向交易所报送上市保荐文件路演推介发行部初审申报材料综合处收材料并分送预审员预审员审核并向企业提问形成反馈意见回复反馈意见通过预审会上发审会材料退回准备发行是否否是

材料受理-申报材料由主保荐人汇总、完成公司内核程序并出具推荐函后，报中国证监会-中国证监会在5个工作日内作出是否受理的决定材料初审-中国证监会发行部一处和二处对发行人申请文件进行法律和财务方面的初审，并在30日内将初审意见函告发行人及其保荐人-保荐人自收到初审意见之日起10日内将补充完善的申请文件报至中国证监会发审委审核-中国证监会对按初审意见补充完善的申请文件进一步审核，并在受理申请文件后2-4月内，将初审报告和申请文件提交发行审核委员会审核表决核准发行-依据发审委的审核意见，中国证监会对发行人的发行申请作出核准或不予核准的决定申报发行阶段段中：证监会会审核流程路演准备工作作预路演初步询价对象象联络确定路演的对对象制作路演材料料联系会务事宜宜成立路演小组组管理层预演彩彩排面对重要的机机构投资者推介自身的价价值与买点确定合理的价价格区间京、沪、深三三地路演，主主要面对机构构投资者通过累计订单单确定发行价价格网下机构投资资者进行认购购网下路演刊登招股意向向书刊登发行公告告进行公开宣传传可以同时和网网下进行时间比较短主要面对散户户投资者持续30天左右7天左右7天左右3天左右1天信息披露网上路演申报发行阶段段中：路演推推介阶段工作作流程确定价格区间，报证监会预路演路演通过网下累计订单确定发行价格报证监会网上发行在交易所挂牌招股书预披露初步询价公告、刊登招股书摘要询价区间公告网上网下同时发行，并刊登定价和股票配售公告通过发审会，并获证监会发行批文网上上会通知上市公告书

通过累计帐簿、网上路演等手段科学分析市场需求信息合理评估股票市场需求，确定发行价格确定发行价格予以公告确定股票分配原则派送投资价值分析报告网下发行派送投资价值分析报告申报发行阶段段中：询价阶阶段工作流程程向交易易所递递交上上市申申请通过上上市委委员会会审核核刊登上上市公公告书书上市仪仪式上市后后市场场维护护持续督督导申报发发行阶阶段中中：上上市阶阶段工工作流流程上市前前的主主要工工作包包括：：全面尽尽职调调查工工作申报文文件的的制作作全面尽尽职调调查工工作（（DueDiligence）以保荐荐机构构为总总协调调人，，各中中介机机构全全面进进行的的对企企业自自身情情况的的调查查工作作。尽职调调查工工作贯贯穿企企业发发行上上市前前文件件制作作和申申报的的全过过程，，包括括根据据监管管部门门的反反馈意意见修修改、、补充充文件件等过过程中中对企企业的的尽职职调查查工作作申报文件制作作企业应在中中介机构的的协助下准准备相关文文件，同时时各中介机机构需要依依法对相关关事项发表表专业意见见包括上市前前材料申报报工作以及及根据监管管部门要求求对材料进进行修改、、补充的工工作上市前的主主要工作37组建项目团团队，聘请请中介机构构，以保荐荐人（证券券公司）为为核心统筹筹组织安排排，推进上上市工作进进程。前期期，企业应应在中介机机构的辅导导和帮助下下对照发行行条件进行行针对性准准备项目团队的的组建38主承销商（（保荐机构构）会计师律师充当发行人人股票发行行上市的总总协调人辅导工作和和上市保荐荐工作，出出具发行保保荐书和保保荐工作报报告估值、制定定并实施股股本设计和和发行方案案协调其他中中介机构、、协调各方方的业务关关系、工作作步骤及工工作结果起草、汇总总、报送全全套申报材材料负责证监会会审核反馈馈和沟通组织承销团团和股票销销售按国内会计计准则，对对发行人前前三年经营营业绩进行行审计，以以及审核公公司的盈利利预测（如如有）复核发起设设立时的资资产评估和和验资报告告协助公司进进行有关帐帐目调整，，使公司的的财务处理理符合规定定协助公司完完善股份公公司的财务务会计制度度、财务管管理制度对公司的内内部控制制制度进行检检查，出具具内部控制制鉴证报告告协助发行人人修改公司司章程、协协议及重要要合同对股票发行行及上市的的各项文件件进行法律律要点审查查起草法律意意见书、律律师工作报报告为股票发行行上市提供供法律咨询询服务对相关事项项出具专业业意见和判判断主要中介机机构的工作作职责其他相关机机构1、评估机构构（证券资资质，一般般建议选择择会计师事事务所关联联评估事务务所）完成公司相相关资产评评估，出具具评估报告告2、可行性研研究报告编编制单位（（需具备相相关行业资资质）编制募集资资金投资项项目可行性性研究报告告并在发改改委备案3、环评机构构：环评报告表表4、财经公关关公司（招招股说明书书在证监会会网站预披披露前应确确定）。媒体投放放方案确定定；。审核发行行阶段媒体体监控；。危机公关关；。路演方案案设计及实实施；。推介工具具设计及制制作：画册宣传片招股书、投投资价值分分析报告会议背景板板、指示牌牌、席次卡卡答谢礼品。路演PPT、网上路演演问答、致致辞其他中介结结构相关主要费费用1、增增交交或或补补交交所所得得税税公司司按按应应税税利利润润的的25%或15%计算算，，为为保保证证前前三三年年较较好好的的经经营营业业绩绩，，必必须须足足额额缴缴纳纳所所得得税税，，以以前前年年度度如如果果缴缴税税太太低低还还可可能能存存在在补补交交所所得得税税的的问问题题，，这这是是很很多多民民营营企企业业上上市市最最大大的的成成本本。。2、规规范范运运作作投投入入公司司上上市市前前必必然然加加大大固固定定资资产产、、安安全全、、环环保保、、人人员员五五险险一一金金等等方方面面的的投投入入。。3、发发行行费费用用（（部部分分符符合合证证监监会会相相关关文文件件规规定定的的费费用用可可在在募募集集资资金金中中扣扣除除不不计计入入公公司司成成本本））（1）保保荐荐承承销销费费：：2012年上上半半年年上上述述108个IPO项目目的的平平均均承承销销费费率率为为7.22%。（2）审审计计费费：：200万左左右右，，补补充充审审计计次次数数多多少少而而不不同同，，一一般般每每次次审审计计结结束束都都需需要要支支付付。。（3）律师费费：100万左右，，视公司司规模及及复杂程程序而定定。（4）评估估费：：按资资产规规模计计算，，一般般几十十万。。（5）发行行上市市费用用及媒媒体公公关费费用：：媒体体信息息披露露及财财经公公关、、发行行路演演、上上市费费用，，目前前基本本在400———1000万元左左右（（根据据公司司潜在在风险险大小小金额额多少少不等等）。。（6）其他他费用用：公公关费费用（（根据据公司司具体体情况况决定定费用用多少少）4、上市市后的的持续续信息息披露露费用用，如如年报报审计计、信信息披披露等等。上市进进程可可能涉涉及到到的政政府部部门审审批序号政府部门审批内容备注1工商管理部门1、发行人工商登记；2、发行人及子公司最近三年不存在违反工商行政管理的法律、行政法规而受到工商处罚情形的证明。2环保部门1、发行人及下属子公司最近三年环保核查说明；2、募集资金拟投资项目的环境影响评估的批复。不同情况需由不同级别的环保部门核查。3国家及地方发改委系统1、募集资金拟投资项目的立项审批、备案文件。2、证监会审核首发申请材料时，将征求其是否符合国家产业政策的意见。募投项目涉及固定资产投资时。4税收征管部门母公司及子公司最近三年及一期纳税情况的证明；公司整体变更为股份公司及股权转让过程中的税收问题。包括地税与国税。5劳保部门1、发行人及子公司最近三年及一期养老、医疗等五险缴纳情况的说明；2、发行人及子公司最近三年没有因违反劳动社会保障法律、行政法规受到行政处罚的情况说明。6公积金管理部门发行人及其子公司最近三年及一期住房公积金开户及缴纳情况的说明7海关发行人及子公司最近三年进出口业务遵守海关管理法律、法规及规章情况的说明。如有进出口业务上市进进程可可能涉涉及到到的政政府部部门审审批（（续））序号政府部门审批内容备注8省级人民政府证监会审核首发申请材料时，将征求其意见。9证监局辅导备案及验收。10国土资源部证监会审核首发申请材料时，将征求发行人及其子公司的房地产业务是否遵守土地管理法律、法规、规章及政策的核查。如有房地产业务11土地管理部门1、发行人及子公司房地产开发项目土地使用权的取得及持有符合国家招拍挂政策及闲置土地处理政策的说明；2、发行人及子公司没有违反土地管理法律、行政法规受到处罚的情况说明。如有房地产业务12证监会、银监会、保监会、央行等特定行业管理部门特定行业的特殊要求主要是银行、券商、保险公司上市所需第五部部分证证监会会审核核重点点关注注的部部分问问题44重点关关注问问题——发行人人基本本情况况454546重点关关注问问题——公司股股权的的规范范性重点关关注问问题——土地问问题4747土地问问题直直接涉涉及到到企业业经营营活动动与社社会公公众利利益的的契合合情况况重点关关注问问题——业务与与技术术4848重点关关注问问题——环保问问题4949环保问问题直直接涉涉及到到企业业经营营活动动与社社会公公众利利益的的契合合情况况重点关关注问问题——劳动用用工的的合法法合规规性5050员工劳劳动合合同签签订情情况以以及其其合法法福利利的保保障，，是发发行审审核中中关注注的重重要问问题之之一，，也是是涉及及到企企业中中长期期发展展中的的人力力资源源保障障问题题，需需要保保持高高度关关注重点关关注问问题——同业竞竞争与与关联联交易易5151重点关关注问问题——规范和和减少少关联联交易易，消消除同同业竞竞争5252重点关关注问问题——上市前前拟整整合资资产的的规模模及盈盈利情情况对对申报报期的的影响响5353重点关关注问问题——管理层层人员员5454重点关关注问问题——组织结结构与与内部部控制制5555重点关关注问问题——财务与与会计计565657重点关关注问问题——税收问问题重点关关注问问题——业务发发展目目标5858重点关关注问问题——梳理公公司发发展战战略，，突出出主营营业务务5959明晰晰合合适适的的发发展展战战略略是是关关乎乎公公司司中中长长期期发发展展的的重重要要任任务务重点点关关注注问问题题———募集集资资金金运运用用606061重点