中国企业如何成功获得海外私募融资某咨询

中国企业如何成功获得海外私募融资并购的过程外资并购将有很大的发展空间发达国家吸收外资的方式中，并购比重已接近85％发展中国家吸引外资的方式中，并购比重只有23％我国吸引外资的方式中，只有11％是通过并购方式完成的并购重组将成为中国经济的一个主旋律并购重组的过程并购重组过程企业发展战略评价目标选择和接触尽职调查交易结构设计财务计划价值分析谈判/合同合并后企业整合国际投资者的决策过程初步评估项目市场调研设计交易结构根据尽职调查结果，投资委员会最终决定：项目是否继续进行审批通过交易价格起草所有相关的法律文件深入尽职调查结束交易视乎情况可能对原企业或准备要投资的资产，进行一次彻底审计，以明确资产负债情况国有资产需要进行法定资产评估正式成立合资企业或投资入股整合投资的步骤市场及行业分析当地的法律及经商环境初步评估被投资项目，发现有无“交易中止因素”给出初步报价希望得到〈商业计划书〉作参考全面尽职调查，包括财务，法律，生产技术，人事等确定最终交易价格设计交易结构通常希望企业准备翔实的全面资料；通过几轮谈判正式确定交易价格并签署法律文件着手进行企业整合需要准备资产交割清单需要企业协助完成所有法律报批手续报投资审核委员会初步讨论如无“交易中止因素”，则会签订：投资意向书，或合作备忘录

需做的工作成果引资的过程六个步骤资料准备理解交易动机

价值分析自查与尽职调查交易策划巧妙谈判“知己知彼，百战不殆”

“运筹帷幄之中，决胜千里之外”成功引资–理解交易动机原材料基地加工基地进入中国市场的通道消灭本土竞争对手现成的营销网络本地品牌的市场号召力现成的生产设施……你具备他期望的东西吗？你愿意为他而改变自己吗？技术资金管理突破体制瓶颈拓展国际市场股权变现

……你能得到你想要的吗？你的底线在那里？什么是你不能放弃的？

婚姻就像鞋子，关键看它是否适合你的脚利益的最大契合点是合作的基石投资者的期望企业的期望金科玉律理解交易动机企业引进战略投资的动因解决资金短缺引进先进的管理理念引进先进技术产品进入国际市场，增加市场份额加速公司国际化进程总而言之，根本动因是提升企业价值国际投资者的类型及特点对合资双方在管理理念上的“契合度”要求最高；原有股东会丧失对企业的控制权；对原企业管理层的影响最大，裁除冗员经常是谈判的难题；会带来资金，技术，管理及国际市场开拓的好处；中国市场的主流投资者通常会要求控股并实际参与企业运营；相对于项目本身，更多考虑的是项目对其整体产业布局所产生的协同效应，包括：减低整体生产成本稳定原材料供应进入当地市场、增加市场份额减少同业竞争对手注重长期回报，持股期限长；私募融资的主要来源；不会参与企业运营；对股权比例没有特别要求；持股期限相对较长；以获得稳定股利回报，转让投资项目的股权为主要赢利模式；资金实力雄厚；偏好价值型及成熟型企业，投资风格稳健适用在行业内处于优势地位的企业，可是：不想通过引资让渡企业管理权；不想或暂时不具备上市条件；CRITICALSUCCESSFACTORSKPMGSUPPORT面向“高科技及新产品开发”；主要偏好高成长性的中小型企业；投资期较短（3-5年）；投资风格激进，果断通常会要求一定的话语权；以转让投资项目的股权为主要赢利模式,故投资退出通道对其尤为重要；适合于急需资金，风险较高的高科技公司；融资成本最高，对股权的要求苛刻；可协助企业上市，以达到退出目的；国际投资者特点对被投资企业的影响由于不参与管理，并依赖项目本身的盈利性来收回投资，非产业投资者对管理层能力的考核和认可尤为重要风险投资者机构投资者行业投资者问题这一行业是否存在外资进入的壁垒和限制？国家宏观政策是否鼓励？外资所要求的股权比例是否为行业所允许？除了外资外，是否存在其他更好的选择？成功功引引资资–交易易策策划划税务务筹筹划划解决决历历史史遗遗留留税税务务问问题题节约约““交交易易税税务务成成本本”筹划划未未来来税税负负水水平平股权权架架构构最经经济济的的控控股股比比例例选择择合合适适的的持持股股人人为以以后后上上市市或或期期权权分分配配做做准准备备成立立新新的的合合资资公公司司………业务务筹筹划划采购购，，出出口口及及销销售售网网点点的的设设立立及及选选定定企业业重重组组的的架架构构调调整整剥离离重组组合并并或或分分设设人员员及及其其他他管管理理安安排排………“三三分分天天下下隆隆中中定定”交易易筹筹划划业务务策策划划金科科玉玉律律交易易策策划划交易的的架构构合资中中方原业务务公司司合资外外方合资公公司合资中中方合资外外方原业务务公司司变更更为中外外合资资公司司股权转转让资产收收购成立新新公司司，没没有或或有债债务资产，，人员员和业业务转转移复复杂交易成成本高高（税税收）），时时间长长对收购购方有有税收收利益益股权收收购直接将将原公公司转转为合合资公公司，，承接接原有有的原原有经经营和和负债债直接，，简单单，时时间快快交易成成本低低收购方方对支支付的的溢价价部分分无法法抵税税问题公司自自身的的业务务是否否集中中于主主业？？拟与外外资合合资的的业务务对上上市公公司而而言是是否涉涉及重重大交交易事事项而而需要要由股股东大大会和和证监监会审审批？？不同的的交易易构架架在税税收上上有何何不同同的影影响？？企业收收购兼兼并的的税务务问题题企业兼兼并中中的税税务问问题经经常是是出售售方和和收购购方为为进行行收购购兼并并而讨讨价还还价的的一个个重要要因素素企业收收购兼兼并的的税务务问题题包括括：企业的的出售售方企业的的收购购方企业并并购过程程中的税务务问题题企业并并购完完成后后的税税务问问题成功引引资–资料准准备一致性性在尽职职调查查中，，发现现问题题有50%是资料料内容容的自自相矛矛盾提提供的的线索索如问题题不能能得到到解释释，投投资方方倾向向选择择最坏坏结果果表达的的专业业化这是给给投资资方的的第一一印象象,用他们们的方方式说说话会会减少少沟通通障碍碍资料的的可信信度来自第第三方方的资资料会会增加加可信信度对所有有资料料进行行系统统化管管理，，合理理控制制资料料室的的开放放进度度随着谈谈判的的节奏奏把握握资料料提供供的进进度态度要要“诚信””注意核核心商商业秘秘密披露内内容要要“有有轻有有重””对关键问题题态度要明明朗，有切切实的方案案“有备而来来，防患于于

未然””“量体裁衣衣，度身定定做”基本要求注意事项金科玉律资料准备尽职调查的的准备工作作合资谈判工工作小组财务和资产产评估法律小组人力资源部部生产和技术术销售,营运其他(环保及安全全等)合资谈判工工作小组负负责对资料料的最终审审核和确认认，既要保保证资料的的质量，又又要保证准准备的时间间要求。对对资料的齐齐备性方面面，既要考考虑到能够够使外方有有足够的信信息对项目目的可行性性和经济性性进行评估估，又要保保证核心的的资料在这这一阶段不不被完全释释放。成功引资–自查和尽职职调查人员品牌及营销销网络市场认知度度资源及加工工优势……你的优势体体现在哪个个方面？哪些因素制制约你发挥挥最大效益益？哪些改变可可以最大限限度提升你你的价值？？产权关系不不清历史负担过过重财务数据失失真内部管理薄薄弱……这些问题都都是可以解解决的吗？？解决方案是是什么？所付出的代代价和带来来的收益是是什么？所有谈判中中可能出现现的问题都都应通过自自查做到““心中有数数”没有人比你你更了解你你自己企业的优势势企业的薄弱弱环节金科玉律详细自查尽职调查尽职调查的的含义尽职调查的的作用尽职调查的的范围尽职调查中中常见的问问题-法律-人力-经营-财务尽职调查的的作用帮助收购方方识别和控控制兼并及及收购过程程中的潜在在风险对目标企业业与经营相相关的情况况进行调查查-为价值评估估作好准备备-为谈判作好好准备虚假的信息息将导致兼兼并收购的的失败避免由于没没有全面掌掌握目标企企业的信息息而使-收购方无法法对目标企企业的价值值作出准确确的评估-收购方在谈谈判中处于于劣势尽职调查的的范围财务（包括括税务）商业技术法律环保人力资源其它财务尽职调调查会计政策财务状况（（资产、、负债及股股东权益））营运状况财务预测（（收入、成成本、流动动资金、固固定资本投投入）税务状况目标企业财财务状况对对交易结构构的影响-（股权收购/资产收购）尽职调查中中常见的一一些问题财务不同会计准准则的差异异如何处理理关联企业之之间交易及及资金界分分不清企业很多资资产产权不不明晰收入与成本本是否配比比，毛利分分析是否合合理资产的质量量应收帐款周周期较长，，存在可回回收的风险险库存产品周周转较慢，，存在产品品跌价的风风险或有负债，，企业的产产品质保金金没有预提提成功引资–价值分析（（续）选择合适的的评估方法法作出合理假假设发现的问题题要在你的的评估模型型中得到体体现不同方法之之间相互校校验通过敏感性性测试知道道影响价值值的主要因因素你对你企业业的价值有有一个客观观认识，并并确立一个个价值区间间你会接受这这些假设和和评估结果果吗？你会怎样质质疑和提问问对方呢?什么样的答答复会让你你信服?什么样的结结果你可以以接受?什么是你无无法忍受的的?“让一切尽尽在掌握之之中”你的核心价价值假设你是投投资者金科玉律价值分析价值评估的的方法净资产调整整法清算价格法法市场比较法法类似交易比比较公开市场指指标比较未来现金流流折现法未来经营预预测折现率的确确定中外对评估估看法的区区别国际通行的的企业价值值评估方法法企业价值（含债务价价值）企业权益价价值=企业价值-付息债务价价值å=+=ntttrFCF1)1(收益途径-现金金流量折现现法自由现金流量量定义FCF＝NI＋＋DEPR＋INT－－CAPEX－－NWC其中:FCF＝预期的归属于于所有投资者者（包括权益益投资者和债债权人）的自由现金流流量NI＝税后净利润DEPR＝＝折旧与摊销INT＝利息费用(扣扣除税务影响响后)CAPEX＝＝资本性支出NWC＝净营运资金变变动（包括对对营运资金及及正常经营所所需现金的考考虑）企业价值评估估的途径/方方法（续）并购对企业价价值的创造在企业并购重重组过程中，，并购所带来来的协同优势势和重组所引引入的新的战战略对于缩小小买卖双方的的价值差异以以及提升企业业的固有价值值都是至为重重要的…123456123协同优势战略整合调整后的企业独立价值价值企业的独立价值企业的独立价值企业的独立价值价值差买卖双方对于企业价值的认同可能存在巨大的差异协同优势和战略整合所带来的企业价值增长对于弥补买卖双方的价值差异尤为重要买方价值观卖方价值观整合后的企业价值对企业价值进进行分析时考考虑的主要因因素控股权溢价股份的可变现现性和流动性性战略协同作用用收益的提高和和成本的节省省经营绩效的改改进新产品和销售售渠道的建立立成功引资–谈判交易价格交易条款控股权及管理理权力充分翔实的准准备会让企业业自如应对各各方面问题，，处于主动地地位，获取对对方尊重关注双方利益益的共同点，，达成共识有争议的地方方要了解对手手的“底线””，巧妙运用用谈判技巧“不卑不亢，，有进有退””“追求双赢”谈判的核心问问题注意事项金科玉律巧妙谈判谈判坦诚地与对方方交流尽可能提供信信息以支持收收购建议利用价值分析析结果掌握公公司底线分析对方底线线，分析对方方所得了解谈判规律律，避免正面面冲突合同起草律师参与谈判判和起草合同同财务顾问的角角色合同的完整性性解释合同合同与谈判结结果的一致利用尽职调查查的结果进一一步讨价还价价合并后企业整整合公司业务的整整合流程的重新定定义，内部控制制制度和财务报报告体系组织结构与文文化的重建部分业务/资资产的分立或或出售成功引资–常见问题解析析意义交易中的问题题解决方案投资人要求企企业提供独立立的信息企业为应付投投资人将花费费大量的时间间与人力不同的潜在投投资人可能有有不同的要求求事先开展独立立的尽职调查查根据不同投资资人的要求确确定尽职调查查的范围有效地组织和和管理尽职调调查的资料库库因为信息缺乏乏降低了投资资人出价由于投标成本本过高导致潜潜在投资人数数量较少股权买卖协议议中需要签定定保证与赔偿偿条款及时披露信息息降低投标标成本由于信息息充分告告知而减减少保证证与赔偿偿条款交易程序序通常被被投资人人所主导导投资方尽尽职调查查会使企企业感到到无所适适从企业失去去对交易易的控制制地位由企业主主导交易易流程在投资人人尽职调调查前发发现问题题加快交易易流程企业在交交易前、、交易中中的充分分准备能能：保证对交交易流程的控控制减少争议议使价值最最大化毕马威企企业融资资概况毕马威企企业融资资全球专专业网络络的强大大后盾资料来源源:汤姆森财财经,2007年1月3日全全球已完完成的购购并顾问问排名，，基于目标标公司的的国家美洲地区区482名专业人人员8个国家的的50间分所2008年为57个交易服服务，交交易价值值93.42亿美元欧洲、中中东及非非洲地区区1,367名专业人人员43个国家的的82间分所2008年为255个交易服服务，交交易价值值367.34亿美元亚太地区区436名专业人人员11个国家的的21间分所2008年为119个交易服服务，交交易价值值149.68亿美元超过2,200名企业融融资专业业人员服服务于全全球62个国家的的超过150间分所资料来源源:汤汤姆森森财经,2009年1月月5日美洲地区区已经完完成的交交易亚太地区区已经完完成的交交易欧洲，中中东及非非洲地区区已经完完成的交交易(注：当收购目目标和收购者在不同同的地区，并购总额额可能包包括重复复计算)毕马威企企业财务务季度全全球报告告，2008年第四季季度（包包括美国国估价服服务）按收购兼兼并数量量，毕马马威企业业融资是是全球一一流的并并购咨询询机构我们在全全球的企企业并购购收购领领域之领领先地位位证明了了我们在在此领域域丰富的的经验与与实力……2005交易数量1.毕马威企业融资4292.高盛3493.JP摩根3254.普华永道3165.摩根士丹利3156.花旗集团3137.瑞士银行2708.洛希尔2589.美林证券25110.瑞士信贷2362004交易数量1.毕马威企业融资3612.JP摩根3243.花旗集团3084.高盛2905.摩根士丹利2776.瑞士银行2487.瑞士信贷2428.洛希尔2269.美林证券20110.安永1922006交易数量1.毕马威企业融资4342.高盛3773.JP摩根3344.摩根士丹利3285.瑞士银行3276.普华永道3177.花旗集团3148.洛希尔3099.瑞士信贷27510.美林证券2532007交易数量1.毕马威企业融资4972.花旗集团4893.JP摩根4654.=摩根士丹利4464.=高盛4466.瑞士银行4317.普华永道3738.瑞士信贷3609.洛希尔34710.美林证券3022008交易数量1.毕马威企业融资3902.JP摩根3573.高盛3164.瑞士信贷3155.花旗集团3146.美林证券3077.瑞士银行3068.摩根士丹利2989.普华永道28410.洛希尔269注释:除除2007年年之外（（运行于于05/01/09））所有有图表来来源都是是当年的的排名榜榜简报资料来源源:汤汤姆森财财经2007大中华地区交易数量1.新百利312.花旗集团203.摩根士丹利184.毕马威企业融资165.高盛146.PiperJaffrayAsia137.美林证券118.巴黎百富勤119.瑞士银行1010.汇丰集团10兰馨亚洲洲投资集集团凯雷投资资集团华平创业业投资有有限公司司KKR集团新桥集团团(NewBridge)黑石集团团（Blackstone)霸菱投资资(香港)有限公司司高盛亚洲洲摩根士丹丹利摩根大通通亚洲投投资基金金汇丰直接接投资（（亚洲））鼎晖投资资今日资本本私人资本本投资和和风险投投资机构构红杉资本本启明创投投IDG技术创业业投资基基金英特尔投投资（中中国）软银亚洲洲信息基基础投资资基金华登太平平洋创业业投资管管理联想投资资有限公公司汉鼎亚太太集团祥峰中国国投资公公司招商局富富鑫资产产管理有有限公司司集富创业业投资（（香港））深圳市创创新投资资集团有有限公司司上海联创创投资管管理有限限公司毕马威与与众多投投资机构构有密切切联系问题解解答9、静夜夜四无无邻，，荒居居旧业业贫。。。1月-231月-23Sunday,January1,202310、雨中中黄叶叶树，，灯下下白头头人。。。20:33:5820:33:5820:331/1/20238:33:58PM11、以我独沈沈久，愧君君相见频。。。1月-2320:33:5820:33Jan-2301-Jan-2312、故人江海别别，几度隔山山川。。20:33:5820:33:5820:33Sunday,January1,202313、乍见翻疑梦梦，相悲各问问年。。1月-231月-2320:33:5820:33:58January1,202314、他乡生白发发，旧国见青青山。。01一月20238:33:58下午20:33:581月-2315、比不了得就就不比，得不不到的就不要要。。。一月238:33下下午1月-2320:33January1,202316、行行动动出出成成果果，，工工作作出出财财富富。。。。2023/1/120:33:5820:33:5801January202317、做前，能够够环视四周；；做时，你只只能或者最好好沿着以脚为为起点的射线线向前。。8:33:58下午8:33下下午20:33:581月-239、没没有有失失败败，，只只有有暂暂时时停停止止成成功功！！。。1月月-231月月-23Sunday,January1,202310、很多事情情努力了未未必有结果果，但是不不努力却什什么改变也也没有。。。20:33:5920:33:5920:331/1/20238:33:59PM11、成功就就是日复复一日那那一点点点小小努努力的积积累。。。1月-2320:33:5920:33Jan-2301-Jan-2312、世间成事事，不求其其绝对圆满满，留一份份不足，可可得无限完完美。。20:33:5920:33:5920:33Sunday,January1,202313、不知知香积积寺，，数里里入云云峰。。。1月-231月-2320:33:5920:33:59January1,202314、意意志志坚坚强强的的人人能能把把世世界界放放在在手手中中像像泥泥块块一一样样任任意意揉揉捏捏。。01一一月月20238:33:59下下午午20:33:591月月-2315