中小企业场外市场挂牌融资发展之道

ShanghaiExchangeEquity上海股权托管交易中心股份有限公司中小企业场外市场挂牌

融资发展之道一、中国多层次资本市场的设计原理二、不同层次资本市场的挂牌条件比较三、挂牌企业的融资方式和流程四、企业的挂牌、融资业务流程目录三、上海股交中心的基本情况五、挂牌企业融资案例及概要六、未来资本市场的发展趋势一、中国多层次资本市场的设计原理场外交易市场全国股转系统（新三板）上海股权托管交易中心……创业板（深交所）上交所主板深交所主板深交所中小板主板主板：行业龙头、大型、骨干型企业、蓝筹企业创业板：高成长、自主创新型企业场外市场：初创期或成

长初期、具

有持续经营

能力的企业2007年5月，中国证监会向国务院上报的上述《中国多层次证券市场建设方案》获得批准。一、中国多层次资本市场的设计原理

纽交所

2800家以上纳斯达克

5000家以上OTCBB+粉单市场

8000家以上上交所主板、深交所主板、深交所中小板

2252家深交所创业板

428家场外市场

10000家以上一、中国多层次资本市场的设计原理中美多层次资本市场的对比二、中国不同层次资本市场挂牌上市条件比较主板（包括中小板）创业板新三板上海股交中心上市条件在财务、治理结构、业务等各方面，在所有板块中要求最高。仅以盈利要求为例，其要求：1）最近3个会计年度净利润均为正数且累计超过人民币3000万元；2）最近3个会计年度经营活动产生的现金流量净额累计超过人民币5,000万元；或者最近3个会计年度营业收入累计超过人民币3亿元；3）最近一期不存在未弥补亏损。在盈利要求上，有两套标准，符合其一即可：1）最近两年连续盈利，最近两年净利润累计不少于1000万元，且持续增长；2）最近一年盈利，且净利润不少于500万元，最近一年营业收入不少于5000万元，最近两年营业收入增长率均不低于30％。另要求发行人应当主要经营一种业务。相对主板而言另有两项特殊要求：自主创新能力、成长性。门槛低，无盈利要求，仅要求：1）合法存续二年；2）业务明确，具有持续经营能力；3）公司治理机制健全，合法规范经营；4）股权明晰，股票发行和转让行为合法合规；5）主办券商推荐并持续督导；门槛最低，仅要求：1）业务基本独立，具有持续经营能力；2）不存在显著的同业竞争、显失公允的关联交易、额度较大的股东侵占资产等损害投资者利益的行为；3）在经营和管理上具备风险控制能力；4）治理结构健全，运作规范；5）股份的发行、转让合法合规；6）非货币出资时存续1年。国务院（国发[2009]19号）《关于推进上海加快发展现代服务业和先进制造业建设国际金融中心和国际航运中心的意见》“研究探索推进上海服务长三角地区非上市公众公司股份转让的有效途径”经国务院同意的《“十二五”时期上海国际金融中心建设规划》（发改财金〔2011〕2991号)“以上海股权托管交易中心建设为载体，积极探索非上市公司股权托管和非公开转让市场建设”上海市政府发布的《上海市人民政府关于本市推进上海股权托管交易市场建设的若干意见》（沪府发〔2011〕99号）、上海市金融服务办公室发布的《上海股权托管交易中心管理办法（试行）》（沪金融办〔2012〕4号）国务院（国发[2013]38号）《国务院关于印发中国（上海）自由贸易试验区总体方案的通知》“支持股权托管交易机构在试验区内建立综合金融服务平台。”三、上海股交中心的基本情况三、上海股交中心的基本情况2012年2月15日，中共中央政治局委员、上海市委书记俞正声出席启动仪式并为上海股权托管交易中心敲响开市锣。三、上海股交中心的基本情况E板—上海股权托管交易中心中小企业股份转让系统三、上海股交中心的基本情况2013年8月7日，上海股权托管交易中心中小企业股权报价系统正式启动，首批101家企业成功挂牌。Q板—上海股权托管交易中心中小企业股权报价系统四、企业挂牌、融资业务流程企业在上海股交中心E板挂牌的条件？（1）业务基本独立，具有持续经营能力；（2）不存在显著的同业竞争、显失公允的关联交易、额度较大的股东侵占资产等损害投资者利益的行为；（3）在经营和管理上具备风险控制能力；（4）治理结构健全，运作规范；（5）股份的发行、转让合法合规；（6）注册资本中存在非货币出资的，应设立满一个会计年度；（7)上海股交中心要求的其他条件。四、企业挂牌、融资业务流程企业在上海股交中心Q板挂牌的条件？五个否定项：该公司不存在下列情形：1、无固定的办公场所；2、无满足企业正常运作的人员；3、企业被吊销营业执照；4、存在重大违法违规行为或被国家相关部门予以严重处罚；5、企业的董事、监事及高级管理人员不存在《公司法》第一百四十七条所列属的情况。门槛低要求低上海股交中心的核心理念四、企业挂牌、融资业务流程四、企业挂牌、融资业务流程公司召开董事会和股东（大）会做出挂牌事项的决议。聘请中介：公司选定中介机构，成立工作小组。23出具文件：会所进行独立审计并出具审计报告；律所负责改制合法性；评估机构进行资产评估；财务顾问总协调负责相关文件完成。4重组规范：对资产重组、财务重组、人员重组、相关问题处理、引进投资者（如需）。出资：履行出资义务，报送工商行政管理部门。65股份公司成立：取得股份公司营业执照。初步尽调：中介机构对企业情况进行尽职调查、确定改制挂牌方案。1四、企业挂牌、融资业务流程四、企业挂牌、融资业务流程备案：上海股交中心审核同意出具同意挂牌的通知。89挂牌前信息披露：公司在上海股交中心官网披露《股份转让说明书》、《审计报告》、《法律意见书》、《公司章程》等文件；推荐机构在上海股交中心官网发布挂牌公告。10办理挂牌手续：与上海股交中心商定挂牌日期，办理挂牌手续。敲锣挂牌：公司在挂牌日举办挂牌仪式，完成敲锣挂牌。1211后续事项：信息披露、股债融资、股份转让、并购重组、转板上市办理登记手续：获得上海股交中心出具同意挂牌通知后，公司申请股份代码及简称、与上海股交中心签署挂牌协议，办理股份集中登记。7对象：公司在册股东（优先认购不少于新增股份总数的30%）、机构、个人要求：按需融资、盈利预测、合理定价程序：尽职调查、审核、备案四、企业挂牌、融资业务流程企业挂牌后的定向增资股份简称：康纶纤维股份代码：100005成立时间：2000年7月26日注册资本：2600万元主营业务：高新纺织纤维、纱线、面料的研发与销售；所属行业：纺织服装业挂牌时间：2012年2月15日挂牌前，2011年9月，定向增发1100万股，每股价格2.5元，募集资金2750万元。自主知识产权康纶®（Cleancool®）纤维。主要客户李宁、探路者、衣之舍、浪莎、红富士、凡客诚品意外收获：绿盾口罩2012年营业收入34,567,349.99元，净利润1,908,786.94元2013年营业收入76,630,837.12元，净利润10,033,553.23元，增长率425.65%。二级市场交易价格7.15元五、挂牌企业融资案例及概要五、挂牌企业融资案例及概要股份简称：保罗生物股份代码：100009成立时间：2004年12月28日注册资本：214,792,850元主营业务：微生态制剂的研发与销售所属行业：食品制造业挂牌时间：2012年2月15日挂牌前，定向增发1700万股，每股价格2元，静态摊薄市盈率13倍，募集资金3400万元。挂牌后，2012年5月启动定向增发，定向发行股份1800万股，每股价格4元，静态摊薄市盈率25倍，募集资金7200万元。2012年，保罗生物净利润30,963,877.46元，增长率41.71%。2013年，保罗生物净利润40,331,809.93元，增长率30.25%。挂牌后，获得民生银行北京分行500万元股权质押贷款、招商银行北京分行1000万元股权质押贷款、华夏银行北京分行1000万元股权质押贷款。股份简称：云生竹业股份代码：100060成立时间：2004年1月8日注册资本：2400万元主营业务：竹制品的研发、生产和销售所属行业：制造业挂牌时间：2013年3月18日挂牌后，公司获得地方政府的重视及广泛关注，申请了高新技术企业以及技术改造补贴。挂牌后，云生竹业取得已有客户以及潜在客户的广泛关注及信任，2012年营业额约3500万元，2013年营业收入50,096,758.13元。挂牌后，云生竹业获得创业邦组织的创新中国2013春季赛成长之星第一名。挂牌后，获得招商银行1000万元股权质押贷款。公司完成1500万私募债发行，质押物为公司控股股东所持本公司股份，质押率与招商银行相同。五、挂牌企业融资案例及概要股份简称：裕强股份股份代码：100033成立时间：2012年10月25日注册资本：1500万元主营业务：碳烤炉、圣诞树底座等五金产品的生产和销售所属行业：机械制造行业挂牌时间：2012年12月27日挂牌后，公司作为传统五金制造业企业成功完成定向增资1936万元，每股3.2元，2014年年报显示净利润8,293,344.19元，每股收益0.37元。挂牌后，银行明确以净资产为作价依据进行股权质押贷款，质押率100%；另获得招商银行1000万元股权质押贷款，其中招银国际享有500万元额度内以3.8元/股参与定增的优先认购权。挂牌后，公司成功获得嘉定区政府挂牌补贴180万元，在江苏泗阳购买8亩土地用于扩大产能，目前13年已签约订单金额是12年全年的214%。挂牌后，公司被列入嘉定区上市公司企业俱乐部，总经理成为区政协后备人选。2013年8月，公司获得美国A&J公司正式通知，向本公司采购250,000台烤炉，总额11,744,118.30美元，预计2014年6月30日前完成。五、挂牌企业融资案例及概要五、挂牌企业融资案例及概要挂牌前：股权融资1000.32万元，每股5.21元挂牌后：招商银行贷款1000万元，华夏银行贷款800万元2013年12月，公司发行1000万元私募可转债，票面利率12.25%，期限至2015年12月31日，纯信用、可转债2014年4月，华彩天地公告公司完成197.5万股，募集资金790万元。股份简称：华彩天地股份代码：100050成立时间：2009年9月25日注册资本：1597.5万元主营业务：数字电影放映设备、器材的销售及相关技术服务，以及院线发行、电影放映、影院广告及影院建设服务。所属行业：电影电视五、挂牌企业融资案例及概要2014年1月，嘉定国资投资公司上海汇嘉创业投资有限公司股权投资685万，每股4.46元。2014年年报显示，公司营业利润1,881,794.57元。挂牌后：中标国家食品检验中心食堂项目，签订上汽集团、富士康、农业银行、姚记扑克等大客户，13年服务1000多万人次；挂牌后：江苏、湖南等地设立分公司，业务向全国扩张

一网打尽行业顶级人才4人（共6人）挂牌后：

与某著名奶企洽谈数千万投资2014年7月，第二次定向增发启动，每股价格8.3637元。募集资金500万元股份简称：一片天股份代码：100067成立时间：2008年11月12日注册资本：853.6585万元主营业务：为各类企事业单位提供食堂承包、食堂托管及快餐配送服务所属行业：住宿和餐饮行业挂牌日期：2013年6月19日五、挂牌企业融资案例及概要成立时间：2009年10月19日注册资本：1800万元主营业务：金属外观件的研发、制造、销售（包括冰箱把手、智能电视边框、智能电视支架、模具及冰箱包角等）所属行业：机械制造行业挂牌时间：2013年8月6日公司最近两年及一期（430）营业收入分别为2200万、4000万、1780万；净利润分为为35万，251万，80万。2013年8月6日挂牌，8月26日与深交所上市公司长盈精密（300115）达成收购意向。10月21日，公司发布定向增资方案，拟募资1200万股，每股2.2233元，募集资金2668万元，全部用于设立昆山全资子公司，扩充公司主营业务产能，新增股份全部由长盈精密（300115）全资子公司认购，本次定增完成后，公司实际控制人变更为长盈精密（300115）。10月24日，长盈精密（300115）发布公告，确认上述增资情况。五、挂牌企业融资案例及概要成立时间：2006年4月7日注册资本：5818万元主营业务：水产品育苗、养殖、加工及销售所属行业：渔业挂牌时间：2014年10月28日挂牌前，控股股东实际控制人通过股权转让以1.5元/股的价格转让了1245万股，获得资金1867.5万元。挂牌同时，公司获得了第二轮融资，以1.75元/股的价格获得了个人投资者及机构投资者合计790万元的融资。2015年3月，公司发布第二次定向增资的方案，以2.6元/股的价格增资268万股，成功融资696.8万元。公司在挂牌成功后，成功获得了福鼎农村商业银行1500万元的股权质押贷款。2014年年报显示，闽威实业2014年度的净利润16,841,732.34元，同比2013年度净利润增长近80%。股份代码企业名称市盈率（倍）每股价格（元）股份数额（万股）融资金额（万元）100009保罗生物25418007200100015电虎科技13.552001000100018中加飞机40.94.5222999100020天谷科技--2.711002970100028极元金融858.53533000100033裕强股份16003.26051936100043晟事美安--1.8400720100049天种牧业82.56401600100057大河生态301.219002280100065盛泉养老16503.330009900100112斯篮搏--42501000………………五、挂牌企业融资案例及概要上海银行：推出OTC股权质押贷产品，为挂牌及拟挂牌企业提供股权质押贷款江苏银行

：即将推出针对上海股权托管交易市场的股权质押贷款管理办法民生银行：2012年向首批挂牌企业主动授信10775万元，并推出针对场外市场的股权质押贷款管理办法农商行：投贷联动——通过我中心初审的科技型企业可引入风投作为战略投资人为其担保，进行股权质押贷款上海股交中心挂牌企业与银行信贷政策