VIE回归基金补充资料

2023/1/15设立VIE架构的主要原因

限制类电信公司:增值电信业务(外资比例不超过50%,电子商务除外),基础电信业务(外资比例不超过49%)高等教育机构(限于合作、中方主导∗)；普通高中教育机构(限于合作、中方主导)；学前教育机构(限于合作、中方主导)医疗机构(限于合资、合作)广播电视节目、电影的制作业务(限于合作)；电影院的建设、经营(中方控股)；大型主题公园的建设、经营；演出经纪机构(中方控股)禁止类邮政公司、信件的国内快递业务人体干细胞、基因诊断与治疗技术开发和应用义务教育机构,军事、警察、政治和党校等特殊领域教育机构新闻机构；图书、报纸、期刊的出版业务；音像制品和电子出版物的出版、制作业务；各级广播电台(站)、电视台(站)、广播电视频道(率)、广播电视传输覆盖网；广播电视节目制作经营公司；电影制作公司、发行公司、院线公司；新闻网站、网络出版服务、网络视听节目服务、互联网上网服务营业场所、互联网文化经营(音乐除外)；经营文物拍卖的拍卖企业、文物商店；高尔夫球场、别墅的建设《外商投资产业指导目录》对外商投资行业的部分规定1.VIE结构多发生于限制或禁止外商投资领域。中国监管层对外商投资企业涉及互联网内容提供商、电信增值等领域有着较为严格的限制，而这类新兴产业企业背后大多有VC/PE等外资投资，因此这些企业不得不搭建VIE架构以规避监管。2023/1/15设立VIE架构的主要原因纳斯达克的上市标准：标准一：(1)股东权益达1500万美元；(2)最近一个财政年度或者最近3年中的两年中拥有100万美元的税前收入；(3)110万的公众持股量；(4)公众持股的价值达800万美元；(5)每股买价至少为5美元；(6)至少有400个持100股以上的股东；(7)3个做市商；(8)须满足公司治理要求。标准二：(1)股东权益达3000万美元；(2)110万股公众持股；(3)公众持股的市场价值达1800万美元；(4)每股买价至少为5美元；(5)至少有400个持100股以上的股东；(6)3个做市商；(7)两年的营运历史；(8)须满足公司治理要求。标准三：(1)市场总值为7500万美元；或者，资产总额达及收益总额达分别达7500万美元；(2)110万的公众持股量；(3)公众持股的市场价值至少达到2000万美元；(4)每股买价至少为5美元；(5)至少有400个持100股以上的股东；(6)4个做市商；(7)须满足公司治理要求。创业板上市的财务指标

(1)最近两年连续盈利，最近两年净利润累计不少于一千万元，且持续增长;或者最近一年盈利，且净利润不少于五百万元，最近一年营业收入不少于五千万元，最近两年营业收入增长率均不低于百分之三十。净利润以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据;

(2)最近一期末净资产不少于两千万元，且不存在未弥补亏损；(3)发行后股本总额不少于三千万元。2.搭建VIE结构的目的是为了实现在境外融资或上市。国内上市门槛较高，对企业盈利水平要求高,不利于新兴行业企业上市,而境外资本市场要求相对宽松,成为中国早期TMT企业上市的主阵地。2023/1/15设立VIE架构的主要原因3.海外资本市场对新兴TMT产业更加认可

新兴TMT产业在盈利前往往需要经历长期亏损，估值逻辑完全不同于传统产业，而海外资本市场对企业的盈利规模要求低，对标企业较多，与TMT产业企业契合点高。4.有助于提高公司的全球知名度和良好声誉

公司良好的知名度在一定程度上代表着公司的价值，而通过上市在美国的资本市场亮相，借助路演等方式以及媒体的曝光，取得类似促销的效应，能够提高企业的声誉。通常，股市分析师会跟踪公司的业绩，并定期预测公司前景，积极有利的报告将有助于提高公司股票的价格。5.在国内A股上市需要经过中国证监会核准，要求较高，上市程序复杂、时间周期较长，而国外资本市场多数采取注册制，相对便捷。2023/1/15VIE架构的内涵VIE架构始用于2000年新浪网赴美上市,经过了新浪网和信息产业部的直接沟通,最终放行,因此,VIE模式也称“新浪模式”。过去十余年间,这成为在境外上市中国公司的一种常见合规性安排,赴美上市的几乎所有互联网、教育类等公司都采取了协议控制的模式。VIE(VariableInterestEntity),即可变利益实体,又称协议控制。一般由三部分架构组成,即境外上市主体、境内外资全资子公司(WFOE,WhollyForeignOwnedEnterprise)或境内外资公司(FIE,ForeignInvestedEnterprise)和持牌公司(外资受限业务牌照持有者)。其中,境外上市主体出于税收、注册便利等种种考虑,可能采取开曼公司、香港壳公司等多种甚至并存的多重模式。WFOE和持牌公司一般通过签订五六个协议来设立其控制与被控制关系。2023/1/15设立开曼公司的原因：

可以在香港和许多国家地区申请挂牌上市，而BVI公司不被美国接受上市。设立BVI公司的原因：资料完全保密，不要求公开财务状况或股东数据，注册较为简单。设立香港公司的原因：具体业务操作方便，运营有关的税费比较低。2023/1/15VIE结构的风险在海外上市的企业的招股说明书中，通常列举如下有关VIE结构的法律风险：（1）

制度风险.虽然国家相关部门一直没有颁布法规明确禁止VIE结构，但不排除国家相关部门在以后出台相应的规定对其予以取缔。关于VIE结构的制度风险的更多讨论，请参见本文第2章（各界对VIE结构的态度）。（2）

控制风险.由于在VIE结构下，境外上市主体与境内运营实体是通过VIE协议的纽带进行联接的，在境外投资人与境内运营实体的股东发生利益冲突的情况下，境内运营实体股东可能会做出不符合境外投资人利益的行为，但境外投资人对该等行为可能缺乏一定的管控力。（3）

税务风险.VIE结构属于红筹结构的一种，所以红筹结构所面临的一般税务风险VIE结构也可能面临。同时，VIE结构还存在其自身特有的税务风险。2023/1/15VIE回归的主要原因及国内利好政策境内资本市场日益成熟，多层次市场逐渐形成。

创业板、新三板和新兴产业板的陆续推出，大大拓宽了民营企业的融资渠道，境内资本市场的服务范围日益扩大。金融危机下境外低迷的发行市场与境内蓬勃的发行市场形成鲜明对比。以美国资本市场为例，网秦、500彩票网的跌幅接近80%,酷六、陌陌等公司也都跌破发行价,中概股整体的走势也因此被拉低。境内资本市场的发行市盈率却居高不下，股价走势也动辄翻倍。红筹上市的难度和风险加犬。VIE规避路径从未得到监管部门的正式认可，普遍存在较高的法律风险。境外监管加强，中概股遭遇诚信危机、VIE风波、做空机构搅局等磨难，股价被普遍低估。由此引发的私有化退市风潮愈演愈烈。2023/1/15VIE架构企业回归流程易观国际·Enfodesk原始数据来源：CNNIC易观国际整理

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2015.07境外退市约6个月拆解VIE架构回归A股步骤1（仅针对已上市VIE企业）步骤2步骤34-7个月约60周对中概股公司来说，从境外市场回归A股主要涉及从境外退市、拆解VIE架构和A股上市三个主要步骤。正常情况下,私有化退市一般耗时约6个月,而拆除VIE架构约4到7个月，A股IPO上市发行大约60周，所有流程整体需要两到三年的时间。对采用VIE架构而尚未上市的企业来说，回归A股相比中概股公司而言少了私有化退市，主要是拆解VIE架构和A股上市两个步骤。2023/1/15案例分析-暴风科技拆除VIE过程易观国际·Enfodesk原始数据来源：CNNIC易观国际整理

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2015.07互软科技（WFOE）境外境内协议控制Kuree（开曼公司）暴风网际境外投资者员工持股公司Keli（冯鑫）Baolink（王宝珊）书禅媛冯鑫酷热科技暴风科技原先的VIE架构图易观国际·Enfodesk原始数据来源：CNNIC易观国际整理

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2015.07互软科技（被注销）境外境内Kuree（被注销）暴风科技（上市主体）员工持股公司（被注销）Keli（被注销）Baolink书禅媛等13个自然人股东冯鑫青岛金石、和谐成长等10家投资者3家员工持股合伙企业金石投资和谐成长其他股东暴风科技拆除VIE后、登陆创业板时的架构图2023/1/15暴风科技拆解VIE架构回归A股创业板上市的具体过程为：一、2010年12月，暴风科技开始拆除VIE架构，中信证券旗下机构金石投资、IDG旗下人民币基金和谐成长向Kuree购买VIE架构核心平台---互软科技100%股权，对价为人民币279,947,559.94元，互软科技从外商独资企业（WOFE）变更为内资企业，随后被注销；二、终止VIE架构下Kuree、互软科技、暴风网际、酷热科技及其各自股东之间的全部VIE协议；三、2011年7月，Kuree在境外从IDG美元基金及Matrix手中回购所有股份，作价为41,483,120.52美元，两家境外投资机构退出；四、参照历史上的权益持有情况及各方就投资人持股所达成的一致意见，通过股权转让、增资等方式调整暴风网际的股权结构，其中酷热科技的股份被转让给金石投资、和谐成长等，从而金石等成为暴风的股东；随后金石和其他新投资者共同增资，并变更暴风网际为暴风科技，暴风科技成为现在A股上市的发行人主体；五、酷热科技、互软科技、Kuree、Keli及境外员工持股公司均注销；六、截至2012年5月，历时一年半的暴风科技VIE架构拆除工作全部完成，没有留下任何债权、债务后患。案例分析-暴风科技拆除VIE过程项目主营业务上市地点代码目前市值(约亿美元)要约价格(US$)发出要约时间要约方2014年营收(￥M)2014年净利润(￥M)退出计划奇虎360互联网安全公司,提供互联网和移动端的免费安全平台。美国纽交所QIHU80772015年6月17日周鸿祎与中信证券等8,485.101,360.30战略新兴板/主板乐逗互联网及移动端游戏开发与发行平台美国纳斯达克DSKY5142015年6月13日董事会主席兼CEO陈湘宇984.15-0.17创业板陌陌公司2011年成立并推出基于地理位置的移动社交平台。美国纳斯达克MOMO3018.92015年6月23日唐岩以