公告书之厦华电子公告

厦华电子公告【篇一：厦华电子收购疑云】厦华电子收购疑云■本刊特约诸法空相厦华电子(600870.sz)于4月30日发布了《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》，计划以每股6.15元的价格定向发行14634.15万股股份，外加9亿元现金用于收购数联铭品全部股权。由此计算，数联铭品整体估值高达18亿元，相比其截至2015年末的净资产账面金额12489.89万元，溢价13倍以上。不过,如考虑到数联铭品在2015年中进行过多轮融资(融资总额达1.1亿元左右)，且这些融资绝大多数未被实际投入到经营中(资料显示，截止到2015年末，数联铭品账面货币资金余额高达7311.11万元，相当于2014年末354.07万元的近20倍，可见2015年中很多融资并非指向经营所需，应属无效净资产。同时，本次收购报告书中，数联铭品也明确表示，公司货币资金2015年末较2014年末增长较大，主要是当年公司数次增资扩股引入投资者，获取增资款逾1.1亿元所致），因此，倘若剔除这些无效净资产影响，则数联铭品的整体估值将相对其有效净资产会有更高的溢价。对于厦华电子的收购方案，交易所也连发了两次《问询函》，显示出监管层对厦华电子拟收购的数联铭品盈利成长性及其盈利承诺能否达成的风险担忧。而就在上市公司濒临收购、股价很可能出现大幅变化的敏感时期，厦华电子于5月25日还发生了实际控制人变更的情况，第二大股东厦门建发集团有限公司过户给自然人王春芳先生2617万股股份，相当于上市公司总股本的5%，使其连同其他一致行动人所占股份表决权的比例跃升至23.6%，一举超过了第一大股东“华映光电股份有限公司”所持的20.02%股权比例。多起事件的集中发生，凸显出厦华电子正处在多事之秋，这将给厦华电子的资产重组带来证券市场红周刊2016年6月21日一定的直接及间接的影响。与此同时，就本次计划收购的数联铭品公司而言，其盈利潜质是否如其承诺那样优异，也是值得投资人密切关注，毕竟从该公司所披露的诸多经营信息和财务数据细节来看，存在着许多令人担忧之处，甚至指向在该公司业绩数据高速增长的背后，很可能存在一个精心制造的局。神秘的突击入股股东在本次收购中，被收购标的数联铭品的最终定价显得非常耐人寻味。正常情况下，被收购方的定价方式无非有两种，一种是收益法评估方式，这着眼于被收购方未来的预期盈利能力；另一种是资产法评估方式，着眼于当下拥有资产的实际市场价值。然而就数联铭品的定价而言，却并非这样简单、正常。根据收购报告书披露的信息，数联铭品最终定价高达18亿元的计算基础是“以2015年12月31日为评估基准日，采用收益法评估，数联铭品于评估基准日的股东全部权益价值为175878.53万元。本次交易前，评估基准日后，北京万桥向数联铭品增资5000万元，对应数联铭品增资后的评估值180878.53万元。”这看似有理实却经不起推敲，问题在于，北京万桥在2015年底突击入股时增资的5000万元，凭什么被累加到数联铭品收益法资产评估结果的数据上？收益法评估结果是基于数联铭品未来预计实现净利润，再经过折现之后的现值，这与北京万桥的突击增资有什么关系？收益法评估结果与北京万桥的突击入股投入资金，是性质完全不同的两个数据，一个代表过去、一个代表未来，怎么可能被简单相加了之？从某种程度上来说，这就相当于厦华电子收购数联铭品的定价，是在收益法评估结论的基础上，再加上一部分资产法评估价值，这怎么可能是合理的呢？也就是说，通过这种云山雾证券市场红周刊2016年6月21日罩的评估流程，厦华电子将为收购数联铭品多支付5000万元之巨，超过了厦华电子截止到2015年末账面净资产金额1947.74万元的2.5倍。根据收购报告书披露的信息，数联铭品是在2015年12月16日与北京万桥签订了增资协议，同意后者以5000万元的投资金额获得数联铭品4%股权，随后在2016年2月29日完成了此次增资验资。也就在短短两个月之后，北京万桥将数联铭品4%股权反手转让给厦华电子时，股权价值已经增值到7200万元，短期投资回报率高达64%。从北京万桥入股数联铭品的“踩点”时间来看，其时间把握得异常精准：尽管在2015年12月已经签订了相关协议，但是直到今年2月底才真正实现投资资金到位，而厦华电子则是在3月15日才发布公告披露了签订投资合作协议，计划收购数联铭品全部股权。从这个增资流程来看，北京万桥很显然是在厦华电子基本敲定了对数联铭品的收购计划之后，才实际进行对数联铭品的增资，真可谓是“不见兔子不撒鹰”。让人疑惑的是，为什么数联铭品在几乎确定被厦华电子收购的时候，愿意以低价方式接受北京万桥的入股，令其坐享了高额且几乎无风险的投资回报呢？而这个在短短2个月便收获2000万元以上投资回报的北京万桥究意是何方神圣？根据收购报告书披露信息，北京万桥全称是“北京万桥中合投资管理中心（有限合伙）”，注册成立于2015年7月，认缴出资金额仅为1万元，初始投资人包括自然人曹蕾和“北京沃石投资顾问有限公司”；而后在2016年4月20日，北京万桥办理了增资，曹蕾和“北京沃石投资顾问有限公司”的出资额分别增加到100万元和2500万元，同时还引入了两家法人股股东，分别为“佛山市顺德区众实企业资产管理有限公司”和“知合资本管理有限公司”，认缴注册资本分别为1000万元和1500万元。证券市场红周刊2016年6月21日在收购报告书中披露的北京万桥实际控制人即曹蕾，是一个1988年生人、原籍为金华市金东区的年轻女孩，她的另外一个身份是尚诺集团投资事业部投资副总裁，同时还是“上海傲屹投资管理中心（有限合伙）”参股10%的股东。尚诺集团是信用卡门户网站“我爱卡”的运营方，曾在2007年获得软银中印集团数千万美元的增资，该公司自称是“一家专注于个人消费金融、小微金融和资产及财富管理的综合金融服务集团”，由此来看曹蕾很可能只是尚诺集团在投资北京万桥过程中的“白手套”。然而，矛盾在于曹蕾凭什么仅仅出资了100万元、拥有北京万桥2%的股权，就能够成为北京万桥的实际控制人呢？再来看看北京万桥另外几个法人股股东，同样是大有来头。根据《北京市企业信用信息网》查询到的信息显示，“北京沃石投资顾问有限公司”目前的注册资本仅为100万元，不仅是“北京尚诺财富投资中心（有限合伙）”和“北京尚诺财富资产管理有限公司”的股东，与尚诺集团关系紧密，而且还参与投资了好收益、众筹客、贷得快等多个互联网金融项目。这家公司的耐人寻味之处在于凭借100万元的注册资本，怎么能够支撑起如此多的投资项目？并且还向北京万桥投资了2500万元，如此巨额的投资资本又是从什么渠道而来？更有甚者是“佛山市顺德区众实企业资产管理有限公司”，注册资本更是只有10万元，却给北京万桥增资了1000万元。“知合资本管理有限公司”是资本运作牛人王文学旗下公司，在2015年11月刚以4.22亿元的总价承接了黑牛食品第一大股东林秀浩所持的10.85%股份，并“不可撤销地受让”林秀浩所持剩余股份的表决权，一举晋身为黑牛食品的实际控制人。如今，多家背后资本雄厚但表面行事低调隐秘的资本大佬云集在北京万桥这艘“小船”之上，都希望借此在数联铭品被厦华电子高价收购过程中分一杯羹。在这里，需要投资者重点注意的是北京万桥在突击增资数联铭品过程中，其增资行为本身是否合规，而这则是决定数证券市场红周刊2016年6月21日联铭品资本结构是否合法的关键点。在收购报告书中，针对北京万桥还有这样一段描述“北京万桥是以自有资金设立的经营范围为实业投资、创业投资的有限合伙企业，不属于《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》规定的私募投资基金，因此无需备案。”但是从北京万桥自身演变和投资数联铭品的时点来看，其在今年2月底完成对数联铭品5000万元增资后，随后才于今年4月20日将注册资本由原来的1万元增加到5100万元，这个过程说明北京万桥在2月份完成对数联铭品增资的时候，还根本不具备拿出5000万元的资本实力，那么这又谈何“自有资金”？总之，在北京万桥突击入股数联铭品的背后，隐藏的原因极不寻常，值得投资者进一步关注。隐性关联交易根据收购报告书披露的信息，数联铭品的原股东针对该公司2016年到2019年的净利润承诺金额分别为5000万元、10000万元、18000万元和30000万元，逐年大幅增长，与该公司2015年实际实现的净利润金额1169.35万元相比，并不在一个数量级上，然而正是基于这样跨越式盈利增长预期，才直接导致了数联铭品的整体估值上升至18亿元，十几倍于账面净资产。在净利润高速增长的同时，自然有销售收入的快速增长预期作为基础。根据资产评估报告披露的数据，数联铭品在2015年实现营业收入3488.94万元的基础上，预计2016年到2019年实现营业收入分别为11123.1万元、21285.03万元、36043.54万元和53587.6万元，逐年大幅增长。单看数联铭品过往年度的增速数据，2015年实现营业收入3488.94证券市场红周刊2016年6月21日【篇二：联想7200万元买断厦华电子所持联想移动股份】联想集团近日宣布，公司已同意以7200万元人民币的价格收购厦华电子在合资企业联想移动通信科技有限公司中持有剩余的19.2％的股份。联想在提交给香港证交所的一份报告中称，交易结束后，厦华将不再持有联想移动通信科技有限公司的股权，而联想移动也将最终成为联想集团旗下的一家独资公司。据悉，此次股票转让系由厦华电子的主动提出。厦华希望集中资源加快其主营业务平板电视的发展。联想厦华移动通信科技有限公司成立于2002年2月，总投资1.5亿元，其中联想占60％，厦华占40％。不过同年6月，联想将其所持股份增至80.8％。【篇三：新中基2010审计报告】新中基2008年至2010年财务分析2011年4月目录1战略分析??????????????????????31.1公司基本情况????????????????????31.2外部环境??????????????????????51.3行业环境??????????????????????81.4seot分析??????????????????????2财务报表分析???????????????????2.1资产负债表重要项目分析???????????????2.2现金流量表重要项目分析???????????????2.3利润表重要项目分析????????????????3主要财务指标分析??????????????????3.1营运能力分析????????????????????3.2成长能力分析????????????????????3.3盈利能力分析????????????????????3.4现金流动性分析???????????????????3.5企业偿债能力分析??????????????????3.6股东利益分析????????????????????3.7最新评分??????????????????????4前景分析??????????????????????4.1主营业务面临瓶颈??????????????????4.2新中基的机遇????????????????????4.3新中基前景看好???????????????????12182525262727283030313133161620321、战略分析1.1公司基本情况1公司名称中文名称：新疆中基实业股份有限公司中文简称：新中基英文名称：xinjiangchalkisco.,ltd英文缩写：chalkis2公司法定代表人：刘一3公司股票上市交易所：深圳证券交易所股票简称：新中基股票代码：0009724、公司概况新中基核心成员由番茄集团及下属18座现代化番茄制品加工厂，天津中辰番茄有限公司、法国普罗旺斯食品公司、中基国际贸易公司、新建招标公司等组成，并在德国、俄罗斯、香港、巴基斯坦、美国、台湾等地设有办事处。新中基坚持走国际化发展道路。多年来，公司在番茄行业累计投资达29亿元人民币，通过不断的努力和创新，新中基拥有现代化番茄制品生产能力60万吨，生产规模位居世界第二位(亚洲第一位)（与中粮屯河并列），在世界番茄行业中有着举足轻重的地位。新中基所属工厂整体通过多项国际质量体系认证，被农业部等九部委联席会议认定为农业产业化国家重点龙头企业；中华全国工商联合会、国家税务总局评定为“中华工商联合会诚信纳税先进企业”；多次被外经贸、自治区和兵团评为“进出口先进企业”、“十大功勋企业”、“突出贡献企业”；公司在持续快速成长发展的同时，牢记社会责任，累计安置下岗失业职工1200余人，提供近万个就业岗位，获得了社会公众的好评，塑造了中基的品牌和形象。新中基未来将通过产业联合、收购兼并、引进战略投资者等方式，进一步扩大产业规模，坚持协调和可持续发展的经营方针，决心通过3—5年的努力，实现主营业务收入达六十亿的奋斗目标，力争使新中基发展成为世界番茄行业最具竞争力的领军企业。5．经营范围本公司所属行业为农业类，经营范围为：农业种植，畜禽养殖；农副产品（粮食除外）的加工、销售，畜禽屠宰加工、销售，良种繁育，牲畜饲养放牧；机电产品（专营小轿车及国家有专项审批规定的产品除外）、金属材料、建筑材料、五交化产品、办公用品、服装鞋帽、针纺织品、其他食品（烟酒除外）、工艺美术品（金银制品除外）的销售；装饰工程施工；对原苏联、东欧等周边国家易货贸易及三来一补业务；自营和代理兵团商品的进出口业务（具体进出口商品以外贸部门批文为准）；棉花加工（仅限公司所属的两家轧花厂）、粮油的加工、农机修造；棉花经营；汽车经营；木器加工；出国（境）举办经济贸易展览。目前公司主要产品为蕃茄酱及蕃茄酱制品，提供的主要劳务为代理进口钢材、设备及代理出口。1.2外部环境1、法律环境（1）目前新中基公司98%番茄制品用于出口，从出口地来看，主要分布在欧洲、北美洲和新兴的番茄贸易地——亚洲。目前出口地政局较为稳定，但经济受次贷危机的影响，仍处在底部恢复阶段。（2）农副产品深加工行业是国家重点扶持发展的产业，作为农业产业化国家重点龙头企业的新中基公司来说，按规定要求也可享受重点龙头企业的税收优惠政策，免征所得税，还可享受13.3%的出口退税。按新实行的《劳动合同法》的要求，公司人力资源成本相应增加；公司在进行并购和行业整合方面也可能受到《反不正当竞争法》等相关法律限制。（3）虽然我国加入wto后，给国内出口贸易企业带来了发展的机会，在统一的非歧视性贸易政策下，公司番茄制品出口竞争力也进一步加强。但同时公司也不得不面对在关税壁垒逐渐削弱后的新的贸易保护主义壁垒——“绿色壁垒”。(4)2011年，全球经济继续温和复苏，中国出口、投资和消费实际增速将均出现不同程度的下降，下半年通胀压力加大，各季度gdp增速也将呈前低后高走势。国务院发展研究中心宏观经济景气监测指数显示，虽然2010年8月份部分指标小幅逆转，但宏观经济先行指数和同步指数仍在下降，经济运行将延续短期下行态势。随着世界粮食需求的不断增加，国家采取了大量扶持措施发展农产品，来满足人们对粮食的需求。在一定程度上也促进了番茄行业的发展。针采取了对有些国家的反倾销现象，我国也采取了些行之有效的反倾销措施，保护我国番茄酱企业的利益。2、经济环境（1）随着经济全球化速度的加快，劳动和资源密集型的产业已经向发展中国家转移。由于公司目前在番茄种植上不但具有规模优势和品质优势，而且劳动力成本较低，很多国外采购商把公司作为其番茄原料酱的主要供应商。因此，番茄产业的转移实际上为公司进一步发展开拓了空间。篇二：中注协发布2014年年报审计情况快报中注协发布2014年年报审计情况快报（第十四期）2015-05-1515:44:10阅读4797次2015年5月13日，中注协发布上市公司2014年年报审计情况快报（第十四期），全文如下：一、会计师事务所出具上市公司年报审计报告总体情况截至5月4日，40家事务所共为2667家上市公司出具了财务报表审计报告（详见附表2），其中，沪市主板1025家，深市主板480家，中小企业板740家，创业板422家。从审计报告意见类型看，2569家上市公司被出具了标准审计报告，71家上市公司被出具了带强调事项段的无保留意见审计报告，18家上市公司被出具了保留意见审计报告，9家上市公司被出具了无法表示意见审计报告。截至5月4日，40家事务所共为1465家上市公司出具了内部控制审计报告（详见附表4），其中，沪市主板947家，深市主板466家，中小企业板44家，创业板8家。从审计报告意见类型看，1387家上市公司被出具了标准审计报告，54家上市公司被出具了带强调事项段的无保留意见审计报告，4家上市公司被出具了无法表示意见审计报告，20家上市公司被出具了否定意见审计报告。4月28日—5月4日，22家事务所共出具非标准审计报告86份（详见附表5），其中非标准财务报表审计报告47份，非标准内部控制审计报告39份，有26家上市公司同时被出具了非标准的财务报表和内部控制审计报告。截至5月4日，29家事务所共出具非标准审计报告176份，其中非标准财务报表审计报告98份，非标准内部控制审计报告78份，有45家上市公司同时被出具了非标准的财务报表和内部控制审计报告。二、出具非标准审计报告的原因（一）带强调事项段的无保留意见财务报表审计报告1.中航黑豹（北京中证天通事务所审计）。如财务报表附注所述，截至财务报表批准日，威海经济技术开发区管理委员会对中航黑豹提出的诉讼尚在审理当中，其结果具有不确定性。注册会计师提醒财务报表使用者对上述事项予以关注。2.厦华电子（福建华兴事务所审计）。如财务报表附注所述，截至财务报告报出日，厦华电子已经终止经营原主营彩电业务，并在股东华映科技（集团）股份有限公司及其下属子公司华映视讯（吴江）有限公司、股东厦门建发集团有限公司的协助下基本完成资产、负债、人员清理工作，但公司的重组计划尚无实质性进展，这种情况表明厦华电子持续经营能力存在重大不确定性。注册会计师提醒财务报表使用者对上述事项予以关注。3.东方锆业（广东正中珠江事务所审计）。如财务报表附注所述，截止财务报告批准报出日，东方锆业及其副董事长兼总经理正在接受中国证券监督管理委员会的立案调查，其未来结果具有不确定性。注册会计师提醒财务报表使用者对上述事项予以关注。4.人人乐（立信事务所审计）。如财务报表附注所述，人人乐于2014年因较大范围关闭门店和放弃已签约未开业新店项目等事项产生大额资产损失。根据人人乐董事会公告信息，仍有持续的新开门店计划，后续如发生较大范围关闭门店或放弃已签约未开业新店等事项，可能对经营业绩产生重大影响。注册会计师提醒财务报表使用者对上述事项予以关注。5.*st霞客（立信事务所审计）。如财务报表附注所述，（1）江苏省无锡市中级人民法院于2015年4月16日裁定批准*st霞客重整计划并终止重整程序。截止财务报告日，*st霞客重整计划尚在执行之中，由于重整计划的执行结果尚不确定，因此*st霞客持续经营仍存在不确定性。（2）*st霞客的全资子公司滁州霞客环保色纺有限公司和控股70%的子公司滁州安兴环保彩纤有限公司均已于2014年12月25日被安徽省滁州市中级人民法院裁定进入重整程序，并已分别于2014年12月27日、2014年12月29日被管理人接管。*st霞客自上述两家子公司被管理人接管之日起失去控制权。同时，*st霞客的重整投资人和第一大股东、第二大股东已作出承诺，在*st霞客处置上述两家子公司股权时，确保子公司股权从*st霞客剥离；如没有第三方受让，则由重整投资人负责受让；如有超出*st霞客对上述两家子公司的出资额及已承担的担保责任外的法律法规规定的其他责任或义务，则全部由重整投资人承担。*st霞客已视同处置子公司处理，并将因对上述两家子公司的债务提供担保而形成的损失于2014年末计提了预计负债29,999.38万元，同时将截至处置日之前的超额亏损等转回确认为2014年度投资收益41,304.34万元。（3）截至2014年12月31日，*st霞客应收账款中应收滁州霞客环保色纺有限公司货款17,299.36万元，应收滁州安兴环保彩纤有限公司货款748.66万元，*st霞客已分别按预估债务清偿率计提了应收账款坏账准备。由于上述两家子公司的重整尚在进行之中，因此*st霞客的上述应收账款最终收回金额存在不确定性。注册会计师提醒财务报表使用者对上述事项予以关注。6.安泰集团（立信事务所审计）。如财务报表附注所述，截至2014年12月31日，安泰集团的应收账款账面余额20.24亿元，其中：关联方欠款18.19亿元；其他应收款账面余额18.03亿元，其中：关联方欠款17.70亿元，关联方欠款金额合计35.89亿元。关联方正在制定还款方案，关联方未来的还款情况将严重影响安泰集团的持续经营能力。注册会计师提醒财务报表使用者对上述事项予以关注。7.仰帆控股（立信事务所审计）。如财务报表附注所述，截至财务报表批准日，中国证券监督管理委员会对仰帆控股的立案调查尚在进行过程中，注册会计师提醒财务报表使用者对上述事项予以关注。8.康达尔（瑞华事务所审计）。如财务报表附注所述，因涉嫌虚假陈述，2012年12月3日，康达尔收到中国证券监督管理委员会下达的《调查通知书》，截至财务报表批准日，对康达尔的立案调查尚未作出结论，其结果具有不确定性。注册会计师提醒财务报表使用者对上述事项予以关注。9.攀钢钒钛（瑞华事务所审计）。截至2014年12月31日，卡拉拉矿业有限公司净流动负债为4.41亿澳元，卡拉拉正与金融机构谈判新的融资方案，用以满足其即将到期的金融负债，但谈判结果存在不确定性，可能无法实现其财务报告上披露的资产并偿还其负债。因此，卡拉拉的持续经营存在重大不确定性。注册会计师提醒财务报表使用者对上述事项予以关注。10.零七股份（瑞华事务所审计）。如财务报表附注所述，2014年11月17日，天津鑫宇隆矿业有限公司通过法院诉深零七股份全资子公司深圳市广众投资有限公司偿还双倍货款定金45,254,832.50元、借款10,000,000.00元，总计55,254,832.50元，并且支付截止至实际还款日的期间资金占用费。截至审计报告签发日，上述诉讼均尚未开庭，深圳市广众投资有限公司在本案中需承担的责任及需实际偿还的的金额存在较大的不确定性。注册会计师提醒财务报表使用者对上述事项予以关注。11.st明科（瑞华事务所审计）。如财务报表附注所述，2014年度st明科全部化工装置继续停产，截止2014年12月31日，相关资产处置工作以及职工安置工作均取得了良好的进展，但st明科尚未明确未来的发展方向，使得其持续经营能力还存在一定的不确定性。注册会计师提醒财务报表使用者对上述事项予以关注。12.广安爱众（瑞华事务所审计）。如财务报表附注所述，广安爱众所属红石岩水电于2014年8月3日受到鲁甸县里氏6.5级地震影响，资产损坏严重。广安爱众按修复方案预计了相关资产的剩余价值，但政府关于该电站的灾后恢复篇三：2011年年报审计快报-17中注协发布上市公司2011年年报审计情况快报（第十七期）2012年5月8日，中注协发布2011年年报审计情况快报（第十七期），全文如下：一、出具带强调事项段无保留意见审计报告的原因被出具带强调事项段无保留意见审计报告的29家上市公司中，24家是因持续经营能力存在重大不确定性，１家是因存在巨额应收款项，1家是因诉讼结果存在不确定性，1家是因认购款是否能确认收入存在不确定性，1家是因稽查结果存在不确定性，1家是因董事会换届尚未完成。1.*st宏盛。*st宏盛累计亏损数额巨大，严重资不抵债，无法偿还巨额到期负债，主要资产被抵押或查封冻结，原有主营业务除房屋出租、物业管理服务外均已停滞，经营业务活动现金流入较少。根据2012年4月23日陕西省西安市中级人民法院（2011）西民四破字第00007-14号民事裁定书裁定批准的《重整计划》，*st宏盛拟通过引入战略投资者阶段性解决其持续经营能力问题，但在重大资产重组之前其持续经营能力仍存在不确定性。2.st园城。截至2011年12月31日，st园城合并报表累计亏损46,354.33万元，归属于母公司所有者权益为-3,925.16万元。因其与中国建设银行股份有限公司烟台分行的债务问题，山东省高级人民法院拟对st园城部分房产及对外投资的股权进行评估和拍卖。虽然st园城已在财务报表附注中充分披露了已经或拟采取的改善措施，但其持续经营能力依然存在重大不确定性。3.*st松辽。2011年，*st松辽虽有盈利，但主要来源于固定资产处臵收益和政府补助。扣除非经常性损益后，*st松辽2011年度亏损2,330万元。截至2011年12月31日，*st松辽累计亏损已达64,875万元，净资产仅为3,159万元，资产负债率达86.03％。自