交易所问询函中传递的风险识别信号

1、 HYPERLINK / 敬请阅读末页的重要说明TOC o 1-2 h z u HYPERLINK l _bookmark0 一、问询函件：传递重要监管信号3 HYPERLINK l _bookmark7 二、年报问询成为重中之重6 HYPERLINK l _bookmark8 1、 业绩真实性考量：六大异常指标6 HYPERLINK l _bookmark14 2、 资金占用和违规担保：谨防法律底线9 HYPERLINK l _bookmark15 3、 并购重组：三种情形值得关注10 HYPERLINK l _bookmark16 4、 行业景气寻底期：难逃下行趋势10 HYPERLINK

2、 l _bookmark17 5、 经营可持续性：覆盖范围广泛11 HYPERLINK l _bookmark18 6、 信息披露规范性11 HYPERLINK l _bookmark19 7、 中介机构：审计与资产评估12 HYPERLINK l _bookmark21 三、问询函下发前后的收益率测算13 HYPERLINK l _bookmark24 四、结论与建议15图表目录 HYPERLINK l _bookmark1 图 1：上交所和深交所问询函件数量统计3 HYPERLINK l _bookmark2 图 2：交易所发出问询函的公司所在板块分布3 HYPERLINK l _book

3、mark3 图 3：上交所和深交所发出的月度问询函数量3 HYPERLINK l _bookmark4 图 4：2019 年初以来深交所发出问询函件类型统计4 HYPERLINK l _bookmark5 图 5：2019 年初以来上交所问询函件类型统计4 HYPERLINK l _bookmark9 图 6：一级行业资产减值损失及占净资产比例对比6 HYPERLINK l _bookmark11 图 7：A 股上市公司一级行业的研发费用7 HYPERLINK l _bookmark22 图 8： 2019 年以来上市公司在收到问询函前后取得不同区间收益率的公司数量分布13 HYPERLINK

4、 l _bookmark6 表 1：2015 年至今一级行业收到上交所和深交所问询函的数量统计(2019 年统计区间为年初至 6 月 18 日)4 HYPERLINK l _bookmark10 表 2：资产减值损失占净资产比率：全部 A 股和被问询此项指标的样本(样本共 58 家公司，随机筛选得到)7 HYPERLINK l _bookmark12 表 3：研发支出资本化比率对比：全部A 股和被问询此项指标的样本(样本共有 36 家公司，随机筛选得到)8 HYPERLINK l _bookmark13 表 4：关联交易：全部A 股上市公司向关联方销售产品或者采购产品金额统计和区间分布9 HY

5、PERLINK l _bookmark20 表 5：过去五年A 股上市公司年报审计意见类别统计（个）12 HYPERLINK l _bookmark23 表 6：上市公司在收到问询函前后收益率均值以及于同时期上证综指收益率对比13一、 问询函件：传递重要监管信号2014 年至今，上交所和深交所共发出了 6397 份问询函件（截至 2019 年 6 月中旬）；2015 年以来A 股上市公司收到的问询函数量快速攀升，由2015 年的616 份上升至2018年的 1896 份；2019 年初至今两市公司共收到了 1243 份问询函，高于往年同时期的数量。由于深交所上市的公司总样本数量略多以及存在中小

6、创公司 2018 年报业绩下滑幅度较多，因此深交所发出的问询函数量相对较多。图 1：上交所和深交所问询函件数量统计图 2：交易所发出问询函的公司所在板块分布上交所问询函件数量统计:个2000150010005000深交所问询函件数量统计:个2000150010005000主板创业板中小企业板 HYPERLINK / 敬请阅读末页的重要说明资料来源：上交所、深交所、 资料来源：上交所、深交所、 从问询函在年内的月份分布来看，由于上市公司年报和一季报被要求在次年 4 月 30 日之前披露，因此一般 5 月份是交易所发出问询函最多的时期，上市公司财报质量成为同时期内交易所最为关注的问题。另一个值得注

7、意的是，2019 年 1 月份问询函数量陡增，原因在于业绩变动幅度较大的公司需要在 1 月 31 日之前披露年报业绩预告。除了正式财报/预告披露时期（如 1 月、5 月、9 月前后），其他月份的问询函的数量变动幅度不大， 公司治理，并购重组进展、信息披露情况、公司经营可持续性以及社会热点问题等等是日常问询中较为常见的问题，一般在年内各个月份中都会看到。图 3：上交所和深交所发出的月度问询函数量上交所和深交所月度问询函数量6005004003002001002015-062015-082015-102015-122016-022016-042016-062016-082016-102016-12

8、2017-022017-042017-062017-082017-102017-122018-022018-042018-062018-082018-102018-122019-022019-04 HYPERLINK / 2019-060资料来源：上交所、深交所、 从今年年初以来交易所发出的问询函类型来看，年报及一季报问询成为监管层最为重视的问题。一方面是部分公司在财报中暴露了日常经营或者业绩方面的风险点，另一方面在于监管层对于上市公司定期报告信息披露事项的规范化程度提升。借鉴 2018 年 1 月末的情形，当时投资者以及市场对于公司 2017 年报业绩预告中盈利较大幅度下滑产生强烈的反应；但

9、是随后交易所等通过问询函及其他方式对于上市公司的监管力度逐渐增强，今年 1 月份公布的创业板 2018 年报业绩预告盈利增长相比去年同期更加糟糕，但市场对于盈利下滑的反应相对温和许多。图 4：2019 年初以来深交所发出问询函件类型统计图 5：2019 年初以来上交所问询函件类型统计2019年以来深交所发出问询函件类型统计50040030020010002002019年以来上交所发出问询函件类型统计150100500 HYPERLINK / 敬请阅读末页的重要说明资料来源：深交所、 资料来源：上交所、 （截止日期：20190617）从行业角度来看，TMT（传媒、电子、计算机）、部分中游制造业（

10、机械设备、电气设备）、化工、医药生物、汽车等行业收到问询函件的公司数量处于前列，TMT 公司被关注的核心点在于大额资产减值的合理性；汽车行业众多公司受到关注则是由于行业整体景气度下行带来的普遍业绩下滑；钢铁、休闲服务、非银、采掘、交运行业则是较少的成为交易所被问询的对象。业绩真实性/信息披露质量、持续盈利能力、公司治理、并购整合和业绩承诺完成情况等成为各个行业均会被关注到的方面。行业2015 年2016 年2017 年2018 年2019 年初以来收到交易所问询函的数量统计2019 年收到问询函的公司占所在行业成份股数量占比2019 年各个行业收到问询函占全部问询函比例化工5092128175

11、13741.6%11.0%机械设备419312611610932.9%8.8%传媒581077716110568.6%8.4%医药生物4470891358829.8%7.1%电子3676661008235.0%6.6%计算机3869811277837.7%6.3%电气设备266776955226.7%4.2%汽车154550504928.7%3.9%有色金属247453704840.7%3.9%通信194951704845.3%3.9%公用事业305251994629.3%3.7%表 1：2015 年至今一级行业收到上交所和深交所问询函的数量统计(2019 年统计区间为年初至 6 月 18 日

12、) HYPERLINK / 敬请阅读末页的重要说明轻工制造174340714435.5%3.5%农林牧渔306555774144.6%3.3%房地产285069843627.9%2.9%纺织服装123633453135.6%2.5%食品饮料102221693134.1%2.5%商业贸易233244383030.6%2.4%建筑装饰163450522821.9%2.3%建筑材料113033362635.6%2.1%交通运输142119512521.9%2.0%国防军工101410212240.7%1.8%综合153627411944.2%1.5%采掘122730351930.6%1.5%家用电器

13、82527201930.2%1.5%非银金融162025271825.4%1.4%休闲服务11171820720.0%0.6%钢铁2121011515.6%0.4%资料来源：Wind， HYPERLINK / 敬请阅读末页的重要说明二、 年报问询成为重中之重1、业绩真实性考量：六大异常指标异常指标之一：多项减值准备/巨额资产减值冲销。根据企业会计制度的规定，企业一般要对于应收账款、存货商品、固定资产、无形资产、在建工程、短期投资、长期投资、委托贷款等八项资产科目进行资产减值的确认、计量和披露。一般来说，当企业某项资产的账面价值低于公允价值时，要对该项资产进行减值测试计提减值准备。但是，会计准则

14、中对于八项减值准备的规定往往成为少数公司进行巨额冲销的手段，这些公司倾向于采用计提资产减值准备这样的巨额冲销方式来消化以前年度的不实资产，从而为未来会计年度的盈利创造空间。商誉减值准备是 2018 年报问询函中重点关注的科目，监管层会要求上市公司对于某项商誉进行减值测试过程中关键参数的选取及合理性、准确性以及计提商誉减值准备的具体过程进行详细说明。参考 2018 年报，上市公司中传媒行业的商誉减值损失达到 481 亿元，远高于其他行业的商誉减值准备数额，因此传媒行业的商誉问题成为问询函中出现次数较多的项目。除了商誉减值准备以外，可供出售金融资产减值准备、长期股权投资减值准备、存货减值准备、坏账

15、准备等也是问询函中常常出现的问题，少数上市公司同时面临多项 2018 年报中关于计提资产减值合理性的连续问询。绝大多数公司倾向于一次性计提较大数额的减值准备从而避免未来资产减值对于利润的冲击。图 6：一级行业资产减值损失及占净资产比例对比一级行业2018年报资产减值损失统计资产减值损失占净资产比例：右3500143000122500102000815006100045002传媒计算机电子电气设备纺织服装轻工制造机械设备有色金属农林牧渔综合家用电器通信银行汽车休闲服务医药生物商业贸易国防军工采掘房地产化工建筑装饰公用事业非银金融建筑材料交通运输钢铁00资料来源：Wind、 参考过去两年全部A 股

16、上市公司资产减值损失情况，全部 A 股 2017 年和 2018 年的资产减值损失占净资产比例分别为 3.6%和 2.4%。本文随机筛选出 58 家被问询 2018 年报中资产减值损失合理性的上市公司，样本的资产减值损失占净资产的比例高达 19.8%， 远远高于整体A 股的合理水平。对于投资者而言，可以以全部 A 股资产减值损失占净资产的比例（一般在 5%以下） 作为参考基准， 若上市公司计提了过多的资产减值损失，则要考虑这些公司是否采用 HYPERLINK / 敬请阅读末页的重要说明巨额减值来冲销不良资产甚至为以后的会计年度创造盈利空间的可能性。表 2：资产减值损失占净资产比率：全部 A 股

17、和被问询此项指标的样本(样本共 58 家公司，随机筛选得到)资产减值损失/净资产2017 年2018 年全部 A 股3.6%2.4%被问询样本（58 个）1.7%19.8%资料来源：Wind， 异常指标之二：研发投入资本化/费用化。2018 年报显示，少数公司不考虑研发投入用是否有资本化的条件，直接将大部分研发投入进行资本化，从而减少研发投入费用化对于当期损益的冲击。按照会计准则，一个研发项目处于能带来效益的开发阶段时，才可以对研发费用资本化处理。在高新技术产业等高度依赖研发投入的行业中，研发项目的变现存在很大的不确定性， 公司需要谨慎对待研发费用资本化。A 股上市公司研发支出占营收的比例是在

18、逐年提升的，2018 年报显示计算机、国防军工、电气设备、通信等行业的研发费用率较高，计算机行业最为重视研发活动，大约有 11 家公司的研发费用均超过 10 亿元。建议关注高度依赖研发投入公司对于研发投入的后续处理，并评估其资本化或者费用化的合理 性。图 7：A 股上市公司一级行业的研发费用910002018年上市公司研发费用占营收比例2018年上市公司研发费用:亿元:右87800656004400322001计算机国防军工通信机械设备电气设备电子汽车家用电器医药生物传媒轻工制造建筑装饰钢铁纺织服装有色金属建筑材料农林牧渔采掘食品饮料化工公用事业休闲服务综合商业贸易交通运输00资料来源：Win

19、d、 参考过去两年全部A 股上市公司研发支出资本化的情况，全部 A 股 2017 年和 2018 年的资本化研发支出比例分别为 9.1%和 10.5%，2018 年报该比例略有上升，但上升幅度相对可控，可以将全部A 股研发支出资本化比率（9.1%10.5%）作为参考基准。本文随机筛选出 36 家被问询 2018 年报中研发支出资本化合理性的上市公司，样本的研发支出资本化比例高达 38.5%，远远高于整体 A 股的合理水平。对于投资者而言，可以以全部 A 股研发支出资本化的比例（10%左右）作为参考基准， 若某些公司该比例远高于合理水平，则要考虑合理性以及是否有刻意降低费用化比例从而增厚利润的嫌

20、疑。 HYPERLINK / 敬请阅读末页的重要说明表 3：研发支出资本化比率对比：全部 A 股和被问询此项指标的样本(样本共有 36 家公司，随机筛选得到)资本化研发支出/研发支出合计（2018 年资本化研发支出-2017 年资本化研发支出）/2017 年研发支出合计2017 年2018 年全部 A 股9.1%10.5%3.8%被问询样本（36 个）43.9%38.5%5.7%资料来源：Wind， 异常指标之三：提前或延迟确认收入。整体经营业绩出现大幅增长或某项业务的营收、毛利率及现金流等指标出现大幅度改善也会引起交易所的关注，原因在于提前或者延迟确认收入是企业可能采用的收入操纵方式。在这种

21、情况下，交易所一般会要求企业对于业绩大幅增长的原因及合理性、收入确认是否严谨，是否存在提前确认收入或确认不符合条件的收入等情况做出说明并且请年审会计师核查发表意见。对于近期下发的年报问询函的分析发现，是否提前确认收入是较为常见的问题。一般来说，稳步增长的营业收入是上市公司良好经营状况的特征，但是公司为了得到稳健上行的营业收入增长曲线而不惜去透支未来的收入。这样一来，本年度的主营业务收入和毛利润均可以得到非常明显的改善，但是这样的操作不具有可持续性，甚至损伤企业未来的可持续发展能力。与提前确认收入较为相似的是把在建工程延迟转为固定资产，目的是减少本会计期间计提的固定资产折旧或者资产减值准备（同时

22、，利息支出继续资本化可以减少财务费用），从而增厚本期经营业绩。针对这种情况，交易所会要求上市公司详细披露关于在建工程的预算金额、原定完工时间和对应产能规模等，并结合公司近三年对改工程进度的相关信息，分析公司工程进度放缓的原因，是否存在延迟转固或应提及减值而未计提减值的情况及判断依据。面对公司经营业绩出现大幅改善（特别是经营方针和公司治理等保持不变的情形下），投资者应当关注是否有提前确认收入或者延续将在建工程转固的情形，这两项操作均 可在一定程度上增厚企业业绩。异常指标之四：其他应收/应付款。根据目前的会计制度，其他应收款和其他应付款科目主要用于反映除了应收账款、应付账款、预收账款、预付账款等以

23、外的款项；一般来说，其他应收/应付款科目数额不应该过大，大多数情况下是少于应收/应付账款的。但是部分上市公司年报中出现了其他应收账款快速扩大以及高于应收账款的情况，同时尚未披露详细信息，交易所对于明细科目的形成原因、账龄、款项回收可能性、是否计提坏账准备以及坏账计提合理性进行发问。其他应收款数额大幅度变动以及超过应收账款数额时应当引起关注，这种情形的出现可能意味着资金被挪用、隐瞒亏损以及计提坏账不充分。异常指标之五：关联交易。一直以来，关联交易是交易所对于上市公司财报内容中关注度比较高的，公司常常可以通过关联方交易进行利益输送、虚构收入、调节利润等等，涉及的类型主要集中在销售或购买商品、提供资

24、金（关联方资金占用）、进行担保、出售固定资产或者原材料等。 HYPERLINK / 敬请阅读末页的重要说明参考近段时间上市公司收到的问询函内容，交易所通常关注公司是否与年报中披露的前五大供应商或者客户构成关联关系，采购额和销售额的集中程度，关联交易额度的比例和变动、关联交易的合理性、目的以及必要性。若上市公司业绩严重依赖关联方交易， 交易所将要求公司披露关联交易的详细信息，提示可能存在的风险。向关联方采购或者采购集中度较高的交易常常会引起监管层重视，本文针对上市公司的关联交易进行统计：整体来看，全部 A 股上市公司向关联方销售产品金额占营业收入比例为 1.6%，向关联方采购产品金额占营收比例为

25、 1.7%；绝大多数公司（大约 88% 左右）关联方销售产品或者采购产品的金额占营收的比例在 1%以下，整体风险相对可控。而关联交易额占营收比例达到 30%以及上的公司数量较少但是面临风险却较大， 表明采购或者销售额集中度过高，可能存在粉饰报表的可能或进一步引发经营风险。一般关联交易额占营收比利达到 30%或者 50%的上市公司常常会引来交易所问询，建议投资者关注关联交易数额较大以及占营收比较高的公司（可参考全部 A 股关联交易占营收的比例），进一步考察其业绩稳定性和真实性。表 4：关联交易：全部 A 股上市公司向关联方销售产品或者采购产品金额统计和区间分布向关联方销售额或采购额占营收的比例向

26、关联方销售产品金额/营业收入向关联方采购产品金额/营业收入公司个数统计占比公司个数统计占比01%320388.5%318788.0%1%5%1885.2%2276.3%5%10%742.0%691.9%10%30%992.7%922.5%30%50%290.8%290.8%50%280.8%170.5%整体（可作为风险评判基准之一）：数值过高则存在较大风险全部 A 股向关联方销售产品金额占营收比例为 1.6%全部 A 股向关联方采购产品金额占营收比例为 1.7%资料来源：Wind， 异常指标之六：追溯调整。在某些公司年报中，会计政策变更、会计估计变更和会计差错更正的区间并没有十分情况，少数公司

27、常常会混淆会计政策和会计估计变更，以重大会计差错为借口，滥用追溯调整，从而达到调整利润的目的。2、 资金占用和违规担保：谨防法律底线控股股东及其关联方占用上市公司资金也是关注度较高的问题，2019 年初以来少数几家上市公司的资金遭到大股东占用，相应公司股价受到重挫并且对资本市场造成了极大的负面影响。大股东占用上市公司资金，大概率会影响公司的资产质量；比如，面对市场突然出现的重大机遇或者困境，公司是否有充足的资金来迎接机会或者抵御风险，若外部融资渠道受限或者融资成本较高，那么上市公司可能将会面临资金紧缺的经营状况，对于其他股东特别是中小投资者的利益造成极大的侵蚀。对于投资者而言，可从以下几个方面

28、对于大股东或者关联方占用上市公司资金进行识别：第一，在股权结构不合理的情况下，大股东往往对于公司的控制权相对强势，甚 HYPERLINK / 敬请阅读末页的重要说明至强烈影响及干预管理层对于公司的日常治理；在这种情况下，大股东占用上市公司资金而没有得到审计机构的披露，一般是得到了公司管理层（比如董事长、财务总监）的“默许”。第二，若大股东或者关联方通过采购或者销售等日常经营方式进行交易，那么就形成了经营性资金占用。第三，若大股东或者关联方使用上市公司的资金进行工资福利、日常费用等支出进行垫付，那么就形成了非经营性资金占用，应该重点关注资金占用发生的时间、事由、占用方与控股股东的关系等事项。第四

29、，大股东或者关联方利用上市公司较高的信用背书进行担保贷款，若到期后大股东无力偿还贷款就会将还款压力转嫁至上市公司，上市公司为大股东或者关联方偿还贷款以后就形成了后者的资金占款。以上均是监管层对于上市公司年报进行问询的热点问题。对于监管层而言，应该督促及要求上市公司在季报、半年保和年报中对于关联方交易以及大股东占用资金事项进行详细披露。另外，应当提升相关人员（如上市公司董事、监事、高级管理人员以及审计机构人员）的责任追查力度，提升违规违法行为发生的成本和门槛。3、并购重组：三种情形值得关注情形之一：被并购公司在业绩承诺期以内满额甚至超额完成利润承诺，但是在承诺期 满后内并购标的的业绩却出现断崖式

30、下跌，比如毛利率和净利润等核心财务指标出现 较大幅度的波动。监管层会对此种现象进行问询，关注点在于业绩承诺期前后调节利润的可能性。因此，除去许多在 2018 年报中受到业绩不达预期而进行巨额商誉减值冲销的情形以外，少数公司即使在承诺期内采用了如提前确认收入等方式兑现了业绩目标， 也有可能在业绩承诺期过后的会计年度中计提大额商誉减值准备。这种情形在交易所发出的问询函中相对少见，但有是对于投资者而言却有较大的警示作用，应当重视业绩承诺期满之后被并购标的盈利大幅波动甚至产生巨额减值的情形， 不排除少数公司在 2019 年报中依然会出现大额资产减值情况的发生。情形之二：一般而言，若业绩承诺期满而尚未达

31、到约定业绩承诺，那么业绩承诺方应当向上市公司支付业绩补偿款，2019 年 5 月以来深交所和上交所对于部分被并购标的是否按照要求履行业绩补偿义务进行多次问询和跟进，督促上市公司对于业绩承诺方进行业绩承诺补偿款积极催收，从而维护上市公司利益；若对赌方不能够配合或者持续拖延补偿，那么上市公司可能会通过法律仲裁等方式进行催收。情形之三：对上市公司已经收购的标的公司进行日常监管问询，问题包含但不仅限于日常经营、订单状况、盈利能力、资产结构等，同时会问询上市公司对于被并购标的将在未来采取的管理措施。对于被并购公司的日常问询是比较常见的，是交易所对于上市公司进行了资产重组后进行监管跟进的常用方式。4、行业

32、景气寻底期：难逃下行趋势公司经营业绩出现较大幅度的变动常常引起监管层的重视，但并非是公司经营能力或者治理结构出现问题，而是所属行业正处于下行周期中。由于下行周期、政策打压、补贴退坡等因素，整体行业景气度下降，即使是行业内龙头公司难以逃脱盈利能力下滑的趋势。与此同时，行业景气度下行带来的不仅仅是销售收入下降以及经营现金流的恶化，公司存货、商誉、应收账款等资产减值损失也比行业景气度上行时期增多，因此最终得到的净利润也会大打折扣。 HYPERLINK / 敬请阅读末页的重要说明比如，汽车行业景气度处于低位，板块业绩持续放缓至负增长，交易所对于汽车行业 的部分公司下发问询函关注盈利下滑情况。由于 20

33、18 年以来乘用车市场销量持续下降，整体市场景气度下降，整体汽车板块 2018 年净利润增速为-20.6%，整车板块、汽车零部件、汽车服务等板块盈利均出现较大幅度下滑，大部分企业的收入、净利润、现金流等发生恶化，部分整车车企会采用较大力度的折扣进行促销，但是只是部分对冲整个行业的周期下行压力。由于行业景气度下行而导致公司财报中盈利能力恶化的行业不仅限于汽车行业，其他可选消费、电子等行业也正处于景气寻底期，大部分公司很可能都会面临类似的核心财务指标表现欠佳的情况。一般而言，能够顺利度过行业底部的龙头公司往往会在新一轮上行周期中抢占先机并且进一步扩大市场份额，可以关注整体行业景气度下行周期中（如汽

34、车、电子、光伏等行业）基本面指标相对较好的龙头公司，提前进行左侧布局。5、 经营可持续性：覆盖范围广泛能够体现公司可持续经营能力、偿债能力、抗风险能力的指标是交易所重点关注的指标，几乎被每一份问询函覆盖。交易所高度关注连续亏损的、被会计师事务所认为持续经营不确定性较大的、财报期间利润变动较大的上市公司，并且要求其说明连续亏损或利润变动较大的原因、公司整改和改善盈利能力的具体措施、以及对持续经营能力不确定性做风险提示等。从年报问询函中来看，以下指标常常用于考察公司的可持续经营能力：盈利能力：毛利率、净利率、净利润增长率经营效率：净资产收益率、总资产周转率、经营性现金流财务风险：资产负债率、流动负

35、债、负债偿还率、现金流动负债比、应收账款账龄内部流动性指标：速冻比率、现金比率、应收账款周转率、存货周转率等。经营业绩（如营业收入和净利润）与经营性现金流产生较大背离的公司也引起了监管层的关注。在 2018 年融资环境整体偏紧的情况，部分中小型企业以及民企的现金流情况不容乐观，因此就出现了上市公司 2018 年报中营业收入和净利润保持正增长，而经营性现金流却出现持续恶化的情况，大部分原因在于公司提供商品或者劳务以后收回的款项大幅减少或者回款周期大大延长，另一个原因在于上市公司可能对于已经产生的应收账款应该计提的坏账评估不合理，比如坏账准备计提比例与同行业可比公司不一致。因此，经营业绩和经营现金

36、流增长趋势不一致的原因和合理性值得注意。6、 信息披露规范性上市公司信息披露应该以找国家法律、法规和交易所规定的相应板块股票上市公规则， 认真和及时履行信息披露义务，而且上市公司的董事会全体成员必需保证信息披露内容真实、准确、完整、没有虚假记录、误导性陈述或重大遗漏、并就其保证承担个别和连带责任。信息披露中容易出现披露不真实、不准确、不完整、不规范的情况：客户和供应商信息，以及关联交易的存在，关联交易的对象、额度、合理性、必要性、公允性，对关联交易的依赖性； HYPERLINK / 敬请阅读末页的重要说明对政府补助与资产相关还是与收益相关的披露，补助时间点，补助的后续情况，对补助的依赖性；对“

37、其他应收/应付款项”的披露；并购重组中对标的信息的披露；对计提减值准备原因、减值测试过程、减值准备方法的披露；对诉讼、担保等事项的披露；对公司治理中，董监高变动情况的披露，内部控制情况、制度、环境的披露。7、中介机构：审计与资产评估参考交易所对于上市公司 2018 年报发出的问询函内容，除了针对公司财报进行发函询问以外，交易所偶尔也会对于审计报告的真实性和合理性进行进一步考证和检验。会计师事务所：交易所一般会要求会计师提供关键审计事项的具体情况、审计程序、内部控制评价依据、实施情况、评价结论等。值得注意的是，在 2018 年报中，中介机构给出的审计意见类别也出现了一些变化，被出具非标审计意见的

38、公司数量明显增多，占整体A 股的比例达到 6.4%，而 2016/2017 年相应比例仅为 2.7%/3.3%。而今年以来被问询的公司中，因 2018 年年报审计意见为非标的比例高达 21.7%，远高于整体 A 股非标的比例，也进一步说明被问询的公司年报质量整体不佳。表 5：过去五年 A 股上市公司年报审计意见类别统计（个）2014 年2015 年2016 年2017 年2018 年2018 年（收到问询函的公司）保留意见131318308174带强调事项段的无保留意见7079727098685无法表示意见334163864标准无保留意见3439350535293508340352非标意见比例

39、2.5%2.7%2.7%3.3%6.4%21.7%资料来源：Wind， 资产评估机构：对于部分已经计提的资产减值准备的科目存疑，主要集中在存货、固定资产等，交易所一般会要求提供评估师报备上市公司提供的资料及相关访谈记录、纳入评估范围的事项等。三、 问询函下发前后的收益率测算本章节将对于问询函下发前后时间段内的收益进一步分析。以对2018 年财报问询为例， 由于监管层对于上市公司下发问询函时之前，投资者已经对上市公司的财报情况有了清晰的了解，若公司经营、业绩、信息披露等情况不符合预期或存在其他更严重的问题， 那么股价大概率会在这段时间内发生波动。在问询函真正传递给上市公司以后，投资者对于上市公司

40、的疑惑之处得到验证。本文对于 2019 年以来收到问询函的公司在被问询前后取得的收益进行分析，测算其收到问询函前/后 30 天、10 天、5 天和 1 天的收益变化。在收到问询函的公司中，大约有 60%的上市公司在发函日以及前后 30 天以内为负收益；一般在发函前后各 10 天收益率跌幅达到-10%甚至-30%以上的公司数量出现明显增多，这可能与部分 ST 类上市公司股价波动异常有关。值得注意的是，因大股东占用资金以及违规担保而被问询的公司负收益效应非常明显， 特别是在问询函下发之前股价已经出现显著波动。一方面是大股东或者关联方违规担 保以及占用资金在一定程度上触及了法律底线，另一方面在于此类

41、问题更多是由投资者以及公司自查发现，而非通过监管层审查年报的方式。图 8： 2019 年以来上市公司在收到问询函前后取得不同区间收益率的公司数量分布100 9080706050403020100前30天前10天 前5天 前1天 当天 后1天 后5天 后10天后30天50 3050 1030 010-10 0 -30 -10 -50 -30 -50 HYPERLINK / 敬请阅读末页的重要说明资料来源：Wind、 表 6：上市公司在收到问询函前后收益率均值以及于同时期上证综指收益率对比收到问询函上市公司的收益率均值前 30 天前 10 天前 5 天前 1 天当天后 1 天后 5 天后 10 天

42、后 30 天全部收到问询函的公司0.88%-1.35%-0.35%-0.03%-0.18%-0.83%-0.98%-0.86%0.86%ST 公司-11.05%-9.25%-5.16%-2.37%-1.27%-2.58%-4.13%-5.80%-6.59%剔除 ST 后的公司2.96%0.02%0.49%0.37%0.01%-0.53%-0.43%0.00%2.16%因资金占用或违规担保被问询的公司-38.99%-14.61%-10.16%-4.22%-1.43%-4.25%-0.63%-4.66%1.01%同时期上证综指0.00%-1.06%-0.53%-0.07%-0.02%0.05%0.

43、31%0.58%3.17%资料来源：Wind， （注明：因资金占用或违规担保被问询的样本包含 30 家公司，由随机筛选得到） HYPERLINK / 敬请阅读末页的重要说明收到之前：在收到问询函之前可能已经披露财报或者爆出类似于大股东占款等消息，大多数上市公司在收到问询函的前 10 天左右已经存在负收益（整体涨跌幅均值为-1.35%），前 5 天左右的负收益均值为-0.35%，跌幅相比 5 天前出现一定的收窄；但 ST 类上市公司的负收益效应更加明显，收到问询函前 30 天的负收益达到-11.1%；剔除掉ST 类上市公司以后的样本收益率尚可。收到当天：一般在收到问询函当日的涨跌幅均值为-0.18%，负收益的公司数量略多于正收益的公司数量；由于大部分问询函可能在当日收盘之后才下发，因此当天相应上市公司的股价并没有发生明显波动，因此整体来看，上市公司收到问询函对于当天的股价可能并不会有直接的冲击。收到之后：在收到问询函后的 1-5 和交易日内上市公司股价下滑较为明显，从收到问询函当天至五天后的收益率均值