上市公司私有化之股东协议模版经典

1、 股东协议签字页股东协议本股东协议（“本协议”）由以下各方于*年 月 日（“签署日”）在xx签署：*先生，一名中国公民，其中国居民身份证号码为x（“实际监控人”）；*先生，一名中国公民，其中国居民身份证号码为1160017（与*先生单独或合称为“创始人股东”）；xx*科技有限公司，一家依照中国法律组建和存续的有限责任公司（“*”）；附录1所列之投资人（单独或合称为“投资人股东”）；xx*科技合伙企业（有限合伙），一家依照中国法律组建和存续的有限合伙企业（“*”）；xx*科技合伙企业（有限合伙），一家依照中国法律组建和存续的有限合伙企业（“*”）；xx*科技合伙企业（有限合伙），一家依照中国法律

2、组建和存续的有限合伙企业（“*”）（与*、*单独或合称为“职工或员工持股平台”）；以及xx*科技有限公司，一家依照中国法律组建和存续的有限责任公司（“*”或“公司”）。在本协议中，创始人股东、*、投资人股东及职工或员工持股平台单独或合称为“股东”；各签署方合称为“各方”，单独称为“一方”。 序言鉴于，实际监控人及投资人股东于*年 月 日签订了xx*科技有限公司增资协议（“*增资协议”），同意*的注册资本将由人民币壹仟万元（RMB 10,000,000）增加至人民币伍仟柒佰肆拾柒万贰仟玖佰陆拾玖元（RMB 57,472,969）（“*增资交易”），并全部由投资人股东认缴。鉴于，各方于*年 月 日

3、同日签订了xx*科技有限公司增资协议（“*增资协议”），同意公司的注册资本由人民币壹仟万元（RMB 10,000,000元）增加至人民币伍仟肆佰柒拾柒万肆仟陆佰壹拾元（RMB 54,774,610）（“*增资交易”，与*增资交易合称为“本次增资”），并全部由*、投资人股东、*及*认缴，*增资交易履行后公司的出资比例见本协议第2.1款。鉴于，*（定义见下文）、*、*与其他相关方于xx年 月 日同日签订了Agreement and Plan of Merger（“Merger Agreement”）。基于Merger Agreement，相关方同意以*届时全资持有的境外子公司与*进行合并交易以实现

4、*之私有化（“本次私有化”）。鉴于，实际监控人、投资人股东与其他相关方于xx年 月 日签订了Interim Investors Agreement（“Interim Investors Agreement”），商定合并生效日或Merger Agreement终止（两者中较早的时间）前各相关方的关于行为及关系。鉴于，投资人股东于xx年 月 日为本次私有化之目的出具了Equity Commitment Letter（“Equity Commitment Letter”）、Limited Guarantee（“Limited Guarantee”）及Escrow Agreement（“Escrow

5、Agreement”）。鉴于，银行（“贷款银行”）于xx年 月 日出具了Debt Commitment Letter（“贷款承诺函”），贷款银行同意分别向*提供等值于叁拾亿美元（USD 3,000,000,000）的人民币贷款（“*贷款”）及向公司提供等值于肆亿美元（USD 400,000,000）的人民币贷款（“*贷款”）。鉴于，贷款银行及*已于*年 月 日后就*贷款的所有条款条件签署贷款协议（“*贷款协议”）及相关担保协议。有鉴于此，考虑到前述事实陈述以及本协议下文中载明的相互商定和承诺，各方达成如下商定：定义部分定义词语本协议中，除上下文另有定义外，下列词语具有以下含义：“重组”，指重组

6、计划项下所列之所有交易。“重组计划”，指本协议附录2所列之重组计划及其不时的修订。“次重要集团成员”，指收入、总资产或净利润其中任何一项占集团上一会计年度或最近一个季度合并收入、总资产或净利润其中任何一项的百分之十（10%）以下（不含）、百分之五（5%）以上（含）的集团成员。“单一投资人股东应还款总额”，具有*股东协议所赋予的含义。“法律”，指中国或中国以外的，国家、国际、州、省、地方或类似的成文法、法律、法令、法规、规章、规则、准则、命令、指令、要求、法律原则、行政条例。“公司基金”，指公司制企业根据适用的中国法律及公司章程从其税后利润中提取的法定公积金和任意公积金。“公司核心业务”，指安全

7、（不包括企业安全）、物联网IOT、云业务及游戏业务。“公司审计师”，指董事会分别认可的其他国内审计师事务所。“公司章程”，指现行有效的xx*科技有限公司章程及其不时的修订。“关联方”，就任何特定的主体而言，指直接地或通过一家或多家中间机构间接地监控该特定主体、被该特定主体监控，或与该特定主体共同被任何其他主体监控；就任何作为自然人的特定主体而言，还包括该主体的配偶、子女及其配偶、父母、配偶的父母、及兄弟姐妹。为该等目的，“监控”，指通过持有有表决权的证券、或通过协议商定或其他方式拥有直接或间接决定另一主体的管理和政策的权力。“合并交割日”，具有Merger Agreement项下“Closin

8、g Date”所赋予的含义。“合格关联方”， 指符合以下条件的关联方：其及任何直接或间接持有其股权、财产份额或权益的股东、合伙人、权益所有人或投资人，均：(i) 为具有中国国籍的自然人或为在中国境内合法设立和存续的法人（包括不含外资限售股的A股上市公司）或有限合伙企业（实际监控人同意的除外）；(ii) 其用作出资的资金以及直接或间接持有其股权、财产份额或权益的股东、合伙人、权益所有人或投资人向其出资的资金：(x) 不包含来源于中国境外的资金；(y) 不存在任何境外资金/实体通过任何结构化安排对该关联方用作出资的资金拥有监控权或存在任何形式的关联关系；(z) 不得直接或间接来源于任何公募产品、资

9、产管理计划或理财产品（实际监控人同意的除外）；(iii) 对于私募基金而言，其已依照中华人民共和国证券投资基金法、私募投资基金监督管理暂行办法以及私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）的相关规定履行备案手续（如适用）；(iv) 不会对集团成员的业务经营及许可资质的延续有效性构成不利影响；以及(v) 不会对未来可能的集团上市构成不利影响。“集团”，在重组计划列明的重组事项全部履行前，指公司、公司直接或间接监控的其他实体、股东共同直接持有股权的实体及该实体直接或间接监控的其他实体；在重组计划列明的重组事项全部履行后，指集团母公司及其直接或间接监控的其他实体；“集团成员”，指任一上述公司。“集

10、团母公司”，指创始人股东、*及投资人股东共同直接持有其股权的实体；在重组计划列明的重组事项全部履行后，指*、*和/或其他由创始人股东、*及投资人股东共同直接持有其股权的实体；在集团上市后，指集团上市实体。“集团上市”，指集团母公司上市。“集团上市实体”，指集团上市后，由创始人股东、*及投资人股东共同直接持有股份的上市公司。“交割日”，具有*增资协议所赋予的含义。“交易协议”，指本协议、*增资协议、公司章程、*增资协议、*股东协议、*之公司章程、Merger Agreement、Interim Investors Agreement、Equity Commitment Letter、Limite

11、d Guarantee、Escrow Agreement及*贷款协议及相应担保协议以及对上述所有资料文件进行的修订、补充（如有）。“经营期限”，指在*增资交易履行后公司取得的企业法人营业执照载明的其经营期限。“美元”或“USD”，指美国的法定货币。“*”，指xx*科技有限公司。“*”，指*科技有限公司。“权利负担”，指任何担保权益、质押、抵押、留置（包括但不限于税收优先权、撤销权和代位权）、租赁、许可、债务负担、优先安排、限制性承诺、条件或任何种类的限制，包括但不限于对使用、表决、转让、收益或对其他行使所有权任何权益的任何限制、优先购买权和优先认缴权。“人民币”或“RMB”，指人民币元，中国的

12、法定货币。“上市”，指向一般公众第一次公开发行股票并在xx证券交易所、xx证券交易所或股东会另行同意的其他证券交易所上市或以上市公司发行股份购买资产方式取得上市公司股份（包括借壳上市），为避免疑义，不包括股票在全国中小企业股份股份转让系统挂牌。“适格法律建议或意见书”，具有*增资协议所赋予的含义。“适格主体”，具有*增资协议所赋予的含义。 “*”，指xx*科技有限责任公司。“投资人股东多数”，指直接和间接持有*的股权占全部投资人股东直接和间接持有*的股权超过百分之五十（50%）的投资人股东。“特别适格主体”，具有*增资协议所赋予的含义。“业务”，指(i) 集团成员目前从事的业务，以及(ii)

13、集团成员经批准而不时经营的每项其它业务。“营业日”，指除星期六、星期日和法律规定或授权银行在中国暂停营业的其他日期之外的任何一天。“一般适格主体”，具有*增资协议所赋予的含义。“政府部门”，指中国或中国以外的任何国家级、国际组织、州级、省级、地方或其他政府、政府性、管理性或行政性的政府部门、机构或委员会或任何法院、法庭或司法或仲裁机构。“知识所有权”，指(i) 专利，(ii) 商标、服务标记、商号、商业外观和域名，以及排他性随附于其上的商誉，(iii) 著作权，包括计算机软件的著作权，(iv) 保密和专有信息，包括商业秘密和技术秘密，以及(v) 前述所有的注册和注册申请。“中国”，指中华人民共

14、和国，仅为本协议的目的，不包括xx特别行政区、xx特别行政区和xx。“中国会计准则”，指于整个所涉期间一贯适用的，在中国有效且被普遍接受的会计原则和惯例。“重要集团成员”，指收入、总资产或净利润其中任何一项占集团上一会计年度或最近一个季度合并收入、总资产或净利润其中任何一项的百分之十（10%）及以上的集团成员。“*股东协议”，指*股东于本协议签署日同日签订的xx*科技有限公司股东协议。“主体”，指任一个人、合伙、股份公司、有限责任公司、协会、信托、其他财团法人、社团法人、非法人组织、政府部门或其他实体。“子公司”，指公司直接或者间接监控的或股东另行书面商定的其他主体（如有）。定义以下词语分别在

15、下表所列与其对应的条款中作出定义：定义位置本协议引文签署日引文实际监控人引文创始人股东引文*引文投资人股东引文*引文*引文*引文职工或员工持股平台引文公司、*引文股东引文各方引文一方引文*增资协议序言*增资交易序言*增资协议序言*增资交易序言本次增资序言本次私有化序言贷款银行序言贷款承诺函序言*贷款序言*贷款序言*贷款协议序言额外增资第3.1款(a)项优先认缴权第3.1款(a)项额外增资通知第3.1款(b)项优先认缴权行权股东第3.1款(c)项优先认缴权行权通知第3.1款(c)项超额认购通知第3.1款(d)项超额可认购数量第3.1款(d)项投资人股东权益持有人第3.2款(a)(i)项拟转让股东

16、第3.2款(b)(i)项有权股东第3.2款(b)(i)项优先购买权第3.2款(b)(i)项转让股权第3.2款(b)(i)项转让价格第3.2款(b)(i)项转让通知第3.2款(b)(i)项共同出售权通知第3.2款(c)(i)项共同出售权第3.2款(c)(i)项竞争业务第3.2款(e)(i)项竞争实体第3.2款(e)(i)项实际监控人董事第4.4款投资人董事第4.4款清算组第7.1款(a)项公司可分配财产第7.2款(a)项违约方第8.1款争议第9.1款仲裁规则第9.1款潜在投资人第10.1款(a)项保密信息第10.1款(a)项适格被披露方都10.1款(c)项其他说明性规定本协议题目及标题仅为方便援

17、引而设，不影响本协议的释义；“本协议的”、“本协议中的”、“本协议项下的”以及类似词语，均指本协议整体，而非本协议的任何特定条款；提及任何条款和子条款时均指本协议条款和子条款，除非另行指明；除非本协议另有规定外，凡在本协议中使用“包括”一词不具有限制性，并系指“包括但不限于”；除非本协议另有商定，本协议所指“以上”、“以下”、当指数字时，应包括本数；“超过”、“高于”、“低于”当指数字时，应不包括本数；本协议中定义的所有词语在本协议附录及其他依据本协议而制作或交付的任一证明或其他文书中使用时，应具有本协议所定义之含义，除非在该等证明或文书中另有定义；除非本协议另有规定外，本协议中提及的任何协议

18、、文书或其他资料文件包括其不时的修订、补充或修改；以及本协议应被理解为由各方共同起草，不得以本协议任何条款系由任何方起草为由而引起有利于或不利于任何一方的假定或举证责任。公司的股权结构公司的股权结构在交割日，公司的股东的姓名/名称、认缴出资额、实缴出资额及出资比例（在本协议，除非特别说明，出资比例均指认缴的出资比例）如下：名称/姓名认缴的注册资本（人民币元）实缴的注册资本（人民币元）认缴的出资比例（%）*12.83%*2.15%*51.73%*3.28%*0.77%*1.98%太平投资0.43%合计54,774,610100%注册资本的增加和转让注册资本的增加及优先认缴权 在经营期限内，经股东

19、会决议通过且受限于本协议第3.1(f)项所列的各类情况，各股东有权根据其在公司的出资比例优先于任何第三方主体对于公司新增的注册资本（“额外增资”）享有优先认缴权（“优先认缴权”）；在公司拟新增注册资本前至少三十（30）个营业日，公司应向各股东发出关于额外增资的书面通知（“额外增资通知”），额外增资通知应列明(i) 额外增资的数量与条款；(ii) 额外增资实施后公司将取得的对价；以及(iii) 拟接受额外增资的第三方主体的身份；在额外增资通知发出后的十（10）个营业日内，选择行使优先认缴权的股东（“优先认缴权行权股东”）应向公司送达书面通知（“优先认缴权行使通知”），优先认缴权行使通知应列明优先

20、认缴权行权股东拟购买的额外增资的数量。任一股东未在上述的十（10）个营业日的期限内向公司送达优先认缴权行使通知即被视为该股东已放弃行使关于额外增资的优先认缴权。但是，如因为公司未能遵守本第3.1条项下关于通知的规定，致使任一股东未能依照本第3.1条送达通知，则公司不得进行额外增资；如任一股东选择不行使优先认缴权或未在上述第3.1(c)款所述之期限内向公司送达优先认缴权行使通知，公司应在上述第3.1(c)款所述之期限届满之日后第一（1）个营业日向优先认缴权行权股东发出书面通知（“超额认购通知”），超额认购通知应列明(i) 额外增资的数量减去所有优先认缴权行权股东发出的优先认缴权行使通知中列明的拟

21、认购的额外增资的数量之和（“超额可认购数量”），以及(ii) 优先认缴权行权股东。优先认缴权行权股东有权在收到超额认购通知后十（10）个营业日内向公司送达书面通知，该通知应列明该优先认缴权行权股东拟额外购买的额外增资的数量，但前提是不应超过根据以下公式计算得出的数额：超额可认购数量 任一优先认缴权行权股东届时的出资比例 / 全部优先认缴权行权股东届时的出资比例公司应与每一优先认缴权行权股东在优先认缴权行使通知送达至公司后二十（20）个营业日内就该优先认缴全行权股东购买额外增资订立书面协议，并根据适用法律和该等书面协议履行该等交易；以及在下列情况下，任何股东不享有新增注册资本的优先认缴权：为实施

22、股东会根据本协议规定通过的任何集团职工或员工股权激励计划而新增的注册资本或发行的股权期权，或基于股权期权而新增的注册资本；经股东会根据本协议规定通过的，与其他主体合并而增加的注册资本；经股东会根据本协议规定通过的，利润转增注册资本、资本公积转增股本等情况下新增的注册资本；公司改制为股份有限公司或股份分拆等情况下而发行的股份、在公司第一次公开发行中发行的股份；或股东另行商定的其他情形。注册资本的转让及优先购买权转让限制自*增资交易交割日起至以下事项较早发生时i）集团上市，或ii）合并交割日后满二（2）周年，创始人股东、*及投资人股东不得转让、质押或以其他方式处置其持有的公司全部或者部分股权，并应

23、尽最大努力促使直接或间接持有其股权、财产份额或权益的股东、合伙人、权益持有人或投资人（“投资人股东权益持有人”）不转让、质押或以其他方式处置其直接或间接持有的该投资人股东的全部或者部分股权、财产份额或权益（为避免疑义，上市公司的股东转让上市公司股份的情况除外）；以及自合并交割日履行后二（2）周年后但集团上市前，未经投资人股东多数的事先书面同意，实际监控人不得直接或间接地转让、质押、设置权利负担或以其他方式处置其持有的公司全部或者部分股权。优先购买权 受限于本第3.2款的规定，股东中的转让方（“拟转让股东”）拟向其他股东以外的任何第三方主体转让其持有全部或部分公司股权，在同等条件下，除拟转让股东

24、以外的其他各股东（“有权股东”）有权优先于任何第三方主体购买全部或部分转让股权（“优先购买权”）。拟转让股东应在收到受让方书面要约后的十（10）日内以向有权股东发出书面通知，载明 i) 该拟转让股东希望进行该等转让的意图；ii) 拟纳入该等转让的股权数量（“转让股权”）；以及iii) 拟议的转让价格（“转让价格”）和其他适用的条件和条款（“转让通知”）；各有权股东应分别在收到转让通知后二十（20）日内书面通知拟转让股东其 i) 依照转让通知中所列的转让价格和其他相同的条件和条款全部或部分行使优先购买权；或ii) 同意该等转让，且放弃行使优先购买权（但不影响其根据本协议第3.2(c)的规定行使共

25、同出售权（定义见下文）。如任一有权股东没有在该二十（20）日内通知拟转让股东其是否同意该等转让及是否行使优先购买权，即就该有权股东应被视为ii) 情况。如超过一（1）名股东均主张行使优先购买权，由其协商确定各自的认购比例；协商不成的，则每一股东最多可认购的比例按以下公式确定：任一主张行使优先购买权的股东届时的出资比例所有主张行使优先购买权的股东届时的总出资比例拟转让股东有权转让未被行使优先购买权的转让股权。如拟转让股东和受让方未能于拟转让股东依据本第3.2款的商定有权转让之日起九十（90）个营业日内就转让股权的转让签署相关股权转让协议等交易资料文件并将该等股权转让事项提交有权的xx行政部门办理

26、变更登记/备案手续，则转让股权将重新受本款商定的优先购买权的限制（如为取得必要的政府部门批准所需，该等期限可以被延长，但该等延长以取得实际监控人及投资人股东多数同意）。共同出售权在不违反本第3.2款规定的转让限制的前提下，如在拟转让股东为实际监控人并且任一投资人股东不行使优先购买权，该投资人股东有权（并由该有权股东单独并分别决定），但无义务，在收到股东转让通知后二十（20）日内（“共同出售权通知”），要求受让方以转让价格及其他相同的条件和条款购买该有权股东持有的公司股权（“共同出售权”），并在共同出售权通知中列明拟转让的出资额及出资比例。如任一有权股东没有在该二十（20）日内通知拟转让股东其是

27、否行使共同出售权的，即应被视为放弃行使其自身的共同出售权。任一投资人股东分别最多可以出售的股权份额应为转让股权的份额乘以共同出售权通知发出之日该投资人股东于公司的出资比例占全体行使共同出售权的投资人股东和实际监控人于公司的出资比例总数的比例。实际监控人有义务促使受让方以转让价格及其他相同的条件和条款购买行使共同出售权的投资人股东拟转让的公司股权；以及如受让方不自愿购买因投资人股东行使共同出售权而增加的额外股权，则实际监控人应相应减少其所出售的股权，以使得投资人股东得以将其依照本协议第3.2(c)(i)项规定的比例计算的行使共同出售权的股权出售给受让方。如受让方拒绝购买投资人股东的拟转让的公司股

28、权，实际监控人不得向该受让方出售其所持有的公司股权。为避免疑义，下列股权转让不受本第3.2款(a)至(c)的限制：任一投资人股东向其合格关联方转让、质押或以其他方式处置其持有的公司全部或者部分股权；任一职工或员工持股平台向公司届时已新增设立的其他职工或员工持股平台（如适用）转让其持有的公司全部或部分股权；在以下事项较早发生时i）集团上市，或ii）合并交割日后满二（2）周年之后进行的转让（如适用），除非适用法律另有规定或政府部门另有要求外；以及因政府部门之原因或国有资产监管、划转之原因而进行的股权转让、划转、处置等。尽管存在上述商定，在集团上市前，股东在此确认并同意：任何一方均不得向任何i) 从

29、事与集团业务相同、类似或与集团业务构成直接或间接竞争活动（“竞争业务”）的主体（“竞争实体”，具体名单如本协议附录3所列示，并由董事会每半年度修订一次）；或ii) 投资于竞争实体，且该等投资的投资金额超过人民币贰亿元（RMB 200,000,000）并持有竞争主体超过百分之三（3%）的股权、财产份额或权益的主体转让、质押、为其之权益设置权利负担或以其他方式处置其持有的公司全部或者部分股权，并应尽全力促使其投资人股东权益持有人不向任何竞争实体转让、质押、为之权益设置权利负担或以其他方式处置其直接或间接持有的该投资人股东的全部或者部分股权、财产份额或权益（为避免疑义，上市公司的股东转让上市公司股份

30、的情况除外）； 任何一方均不得向存在以下情形之一的主体转让、质押、或以其他方式处置其持有的公司全部或者部分股权：i) 任何直接或间接持有该受让方股权、财产份额或权益的股东、合伙人、投资人或权益持有人不是具有中国国籍的自然人或在中国境内合法设立和存续的法人或有限合伙企业；ii) 该受让方用作出资的资金以及直接持有该受让方股权、财产份额或权益的股东、合伙人、权益所有人或投资人向该受让方出资的资金：(x) 包含来源于中国境外的资金；或(y) 存在任何境外资金/实体通过任何结构化安排对该等投资人以及该受让方用作出资的资金拥有监控权或存在任何形式的关联关系；或(y)直接或间接来源于任何公募产品、资产管理

31、计划或理财产品；iii) 对于私募基金而言，受让方未依照中华人民共和国证券投资基金法、私募投资基金监督管理暂行办法以及私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）的相关规定履行备案手续（如适用）；iv)受让方持有公司股权的行为将对任何集团成员的业务经营及许可资质的延续有效性构成不利影响；v)受让方持有公司股权的行为将对集团或任何集团成员上市构成不利影响，并应尽最大努力促使投资人股东权益持有人不向存在上述情形之一的主体转让、质押或以其他方式处置其直接或间接持有的该股东的全部或者部分股权、财产份额或权益（为避免疑义，上市公司的股东转让上市公司股份的情况除外）。尽管存在前述商定，在实际监控人同意的情

32、况下，该受让方或其投资人权益所有人i) 可以为H股上市公司；ii) 其用于出资的资金可以来源于H股上市公司、资产管理计划理财产品；和/或iii)可以为国务院金融监督管理机构认定的中资保险公司、中资银行及中资证券公司；以及发生本协议第3.2款(d)(i)项的情形时，该合格关联方应经实际监控人事先认可，但在该关联方符合合格关联方的条件的情况下，实际监控人不得不合理地拒绝上述股权转让、质押或其他处置行为。不适格投资人股东的特殊规定：投资人股东承诺，于交割日及之后，其延续保持适格主体之状态，并将尽最大努力促使其投资人股东权益持有人于交割日及之后延续保持适格主体之状态；如任一投资人股东和/或投资人股东权

33、益持有人于交割日之后不再符合适格主体之状态，则该投资人股东应在公司向其发出书面通知后的二（2）个月内通过向经实际监控人同意的任何其他投资人股东或第三方适格主体转让其持有的公司股权、促使该投资人股东权益持有人向经实际监控人同意的任何其他投资人股东或第三方适格主体转让其直接或间接持有的该投资人股东的股权、财产份额或权益或实际监控人及该投资人共同同意的其他切实可行的方式使投资人股东和/或投资人股东权益持有人和/或拟受让方成为适格主体。在转让的情况下，实际监控人应在投资人向其披露拟受让方的信息后的五（5）个营业日内告知投资人其是否认可该等拟受让方的资格/资质，且在拟受让方符合适格主体的条件的情况下，实

34、际监控人不得不合理的拒绝其作为拟受让方；如任一投资人股东和/或投资人股东权益持有人虽为特别适格主体，但根据适用法律的规定或政府部门的要求，其不被允许继续直接或间接持有公司和/或集团成员的任何股权，否则将(i) 会对集团成员的业务经营及许可资质的延续有效性构成不利影响，和/或(ii) 会对未来可能的集团上市构成不利影响的，则该投资人股东应在公司向其发出书面通知后的二（2）个月内通过向经实际监控人同意的任何其他投资人股东或第三方适格主体转让其持有的公司股权、促使投资人股东权益持有人向经实际监控人同意的任何其他投资人股东或第三方适格主体转让其直接或间接持有的投资人股东的股权、财产份额或权益或实际监控

35、人及该投资人股东共同同意的其他切实可行的方式使投资人股东和/或投资人股东权益持有人和/或拟受让主体成为一般适格主体。在转让的情况下，实际监控人应在投资人向其披露拟受让方的信息后的五（5）个营业日内告知投资人股东其是否认可该等拟受让方的资格/资质，且在拟受让方符合适格主体的条件的情况下，实际监控人不得不合理的拒绝其作为拟受让方；以及在集团上市履行后，除非适用法律另有规定或政府部门另有要求外，本款(i)至(iii)项的限制不再适用。投资人股东报告义务在集团上市前，每一投资人股东应在根据*增资协议向公司出具适格法律建议或意见书后每十二（12）个月满之前分别向公司详细披露其投资人股东权益持有人（直至自

36、然人、国有资产监督管理机构及上市公司）的结构。公司治理股东会的权力股东会有权行使下列职权：决定公司的经营方针和投资计划；变更董事会人数，选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定关于董事、监事的报酬事项；审议批准董事会的报告；审议批准监事的报告；审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；对公司增加或者减少注册资本、发行债券、可转换债、期权（职工或员工股权激励计划除外）或其他类似的权益作出决议；对公司合并、分立、清算、解散或变更公司形式及上市作出决议，但重组计划列明的重组事项及本协议另有商定的除外；修改公司章程；审批批准单笔金额超过集团上一会计年度合并

37、总资产的百分之二十（20%）或连续十二（12）个月内与同一主体及其关联方之间累计金额超过集团上一会计年度合并总资产的百分之三十（30%）的对外投资、资产及/或股权的收购、兼并、处置、转让、抵押或设置权利负担，但重组计划列明的重组事项及本协议另有商定的除外；审议批准单笔金额超过集团上一会计年度合并总资产的百分之二十（20%）或连续十二（12）个月内累计金额超过集团上任何一会计年度合并净资产的百分之三十（30%）的借款、贷款或其他类似债务，但重组计划列明的重组事项及本协议另有商定的除外；审议批准公司的职工或员工股权激励计划，但*、*及*根据交易协议中的商定持有公司股权的安排除外；审议批准对股东及实

38、际监控人提供的担保（为避免疑义，各方同意采取所有必要措施以同意为*贷款提供担保）； 审议批准重要集团成员增加或减少注册资本（前提是该等增加或减少注册资本将致使公司不再监控该重要集团成员）、上市、设置职工或员工股权激励计划及处置、转让、质押重要集团成员的股权；以及 法律、本协议及公司章程规定的其他职权。股东会会议股东会会议分为定时会议和临时会议。定时会议每年召开一次，三分之一（1/3）的董事、监事、代表十分之一（1/10）以上表决权的股东提议召开临时会议的，应当召开临时会议；公司召开股东会定时会议的，应当于会议召开前十五（15）日（不包括会议召开当天）以书面方式通知全体股东；召开股东会临时会议的

39、，应当于会议召开前十（10）日（不包括会议召开当天）以书面方式通知全体股东。有紧急事项时，召开临时股东会会议可不受前述通知期限限制，但应在合理时间内发出通知。书面通知包括以专人送出的邮件、挂号邮件、传真号码、电报、电子邮件等方式；股东会会议由董事会召集，董事会未能履行或者不履行召集股东会会议职责的，由监事召集和主持；监事不召集和主持的，代表十分之一（1/10）以上表决权的股东可以自行召集和主持；股东会会议由董事长主持；董事长未能履行职位或者不履行职位的，由其指派一名董事代为召集和主持；董事长未指派的，由半数以上董事共同推举一名董事主持；以及股东会会议可以采取现场会议、电话会议、视频会议、通讯表

40、决等方式进行。股东会决议股东会会议由股东依照出资比例行使表决权；本协议第4.1款(g)项至(i)项下的事项应由全体股东所持表决权超过三分之二（2/3）同意方可作出决议，其他事项应由全体股东所持表决权过半数同意即可作出决议；以及尽管存在前述商定，股东会审议本协议第4.1款(g)项至(i)项、处置、转让、公司、重要集团成员或从事公司核心业务的集团成员股权达到(j)项标准、(l)项及(n)项事项时，上述三分之二（2/3）及过半数同意中需包括投资人股东多数的同意方可作出决议。董事会的组建董事会由七（7）名董事组建，其中，实际监控人有权提名四（4）名董事候选人（“实际监控人董事”），另外三（3）名董事候

41、选人的人选将由符合以下条件的投资人股东推荐：(a) (i) 其直接及通过*间接持有的公司的股权不少于其他投资人股东直接及通过*间接持有的公司的股权，或者(ii) 对集团具有战略价值；以及(b) 其不以任何方式投资于竞争实体或为竞争实体提供服务，且其推荐的董事候选人不在竞争实体任职、以任何方式投资于竞争实体或为竞争实体提供服务，并由投资人股东多数共同提名，（“投资人董事”），经股东会选举后成为董事。各股东均同意其将投票选举董事会的董事，并采取所有其他必需的措施以确保公司的董事会依上述规定组建。各股东均同意其将不投票赞成撤换任何依照上述董事会组建而由其他有权提名方提名的董事，除非有权提名方书面同意

42、该等撤换。董事任期每位董事的每届任期为三（3）年，经其提名方重新提名，并经股东会选举任命后可以连任。相关股东可随时提名新的董事人选以取代其提名的任何董事，经股东会选举任命后可以撤换该股东原先提名的董事，继任董事的任期为被替换董事的剩余任期。要求更换董事时，提出更换的一方股东须向公司及其他股东发出书面通知，并且除非有合理理由，否则各股东不应拒绝其他根据本协议有权提名董事的股东提出的更换提名，并应积极配合及时任命新董事以取代同一股东之前提名的其他董事，公司应根据法律的要求，就此项更换向公司的xx登记机关办理变更备案手续。每一股东都应采取适当措施以保持董事会中其提名的董事人数；以及董事任期届满未及时

43、改选，或者董事在任期内辞职致使董事会成员低于法定人数的，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律和本协议的规定，履行董事职位。董事长董事长应由董事会在实际监控人董事中选举造成或产生，首任董事长由实际监控人担任；董事长为公司的法定代表人，其职权如下：召集和主持董事会会议；检查、督促董事会决议的执行情况；在不违反本协议的规定的前提下，代表公司签署关于资料文件；以及法律、本协议规定及董事会授予的其他职权。如董事长由于任何原因未能履行其职责（包括召开并主持董事会会议），可以指派一名董事代其履行职责。董事会的权力董事会行使下列职权：召集股东会会议，并向股东会汇报工作；执行股东会决议；决定公司年度经营计

44、划和投资方案；制订公司的年度财务预算方案、决算方案；制订公司的利润分配方案、弥补亏损方案；制订公司增加或者减少注册资本、发行债券、可转换债、期权或其他类似权益的方案；制订公司合并、分立、解散或者变更公司形式及上市的方案；制订修订公司章程的方案；决定公司内部管理机构的设置；制定公司的基本管理制度；聘任或者解聘公司总经理，并决定其报酬和奖惩事项；根据总经理的提名聘任或者解聘公司副总经理、财务总监、董事会秘书等其他高级管理人员，并决定其报酬和奖惩事项； 决定公司业务性质或业务范围的实质性变更；审议批准单笔金额超过集团上一会计年度合并总资产的百分之十（10%）或连续十二（12）个月内与同一主体及其关联

45、方之间合计超过集团上一会计年度合并总资产的百分之二十（20%）的对外投资、资产及/或股权的收购、兼并、处置、转让、抵押或设置权利负担，但重组计划列明的重组事项及本协议另有商定的除外；审议批准在年度预算外的，单笔金额超过集团上一会计年度合并总资产的百分之十（10 %）或连续十二（12）个月内合计超过集团上一会计年度合并净资产的百分之二十（20 %）的借款、贷款或其他类似债务，但重组计划列明的重组事项及本协议另有商定的除外；决定任何与关联方（集团成员除外）之间单笔金额超过人民币伍仟万元（RMB 50,000,000）或连续十二（12）个月内与同一关联方（集团成员除外）累计金额超过人民币壹亿元（RM

46、B 100,000,000）的关联交易；对重组计划进行实质性修改；根据股东会批准的职工或员工股权激励计划，制定职工或员工股权激励计划的具体实施方案；决定公司对外担保事项，法律、本协议、公司章程规定须提交股东会批准的除外；聘任或解聘公司的审计师；确定董事会专门委员会成员；审议批准次重要集团成员增加或减少注册资本（前提是该等增加或减少注册资本将致使公司不再监控该次重要集团成员）、上市及设置职工或员工股权激励计划；法律、本协议、公司章程规定的以及公司的股东会授予的其他职权。董事会会议董事会会议分为定时会议和临时会议。在每个公历年，董事会应每个季度召开一次或每年至少召开四次定时会议。有下列情形之一的，

47、董事长应当在接到提议后十（10）日内召集公司临时董事会会议：代表公司十分之一（1/10）以上表决权的股东提议；三分之一（1/3）以上的董事提议；董事长认为必要；以及法律、本协议、公司章程规定的其他情形。召开董事会定时会议的，应当于会议召开十（10）日前通知全体董事和监事；召开董事会临时会议的，应当于会议召开五（5）日前通知全体董事和监事。有紧急事项时，召开公司临时董事会会议可不受前述会议通知时间的限制，但应发出合理通知。书面通知包括以专人送出的邮件、挂号邮件、传真号码、电报、电子邮件等方式；董事会会议由董事长召集和主持；董事长未能履行职位或者不履行职位的，由其指派一名董事代为召集和主持；董事长

48、未指派的，由半数以上董事共同推举一名董事召集和主持；董事会会议可以采取现场会议、电话会议、视频会议、通讯表决等方式进行；以及如一名董事由于任何原因无法出席董事会会议，他可以书面委托一名代理人代其出席董事会会议。任何受委派的代理人与委派他的董事享有同等的权利，并且一名代理人可以代表一名以上的董事。一名代理人基于被代表的每一名董事具有一票表决权，代理人除代理投票外，他还有自己作为董事的一票表决权。董事会决议董事会决议的表决，实行一人一票。当董事会表决的反对票和赞成票相等时，董事长无权多投一票；本协议第4.7款项下的事项应由全体董事过半数同意即可作出决议；以及尽管存在前述商定，董事会审议本协议第4.

49、7款(m)项至(p)项及(u)项时，上述过半数同意需包括至少一（1）名投资人董事的同意方可作出决议。监事公司不设监事会，设一（1）名监事，由实际监控人提名；董事和高级管理人员均不应兼任公司监事；监事的任期为三（3）年，可连选连任。监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、本协议及公司章程的规定，履行监事职位。监事职权公司监事行使下列职权：检查公司财务；对董事、高级管理人员执行公司职位的行为进行监督，对违反法律、公司章程或者股东会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；当董事、高级管理人员的行为损害公司的权益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；提

50、议召开公司临时股东会会议，在董事会不履行法律、本协议、公司章程规定的召集和主持股东会会议职责时召集和主持股东会会议；向股东会会议提出草案；以及依法对董事、高级管理人员提起诉讼。公司监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或者建议。公司监事发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所等协助其工作，费用由公司承担。总经理公司设总经理一（1）名，由实际监控人提名，董事会任命；总经理对董事会负责，行使下列职权：主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工作； 向董事会提交公司年度经营计划和投资方案，经董事会批准后组织实施；拟订公司内部管理机构设置方案；

51、拟订公司的基本管理制度；制定公司的具体规章； 提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、董事会秘书等其他高级管理人员（财务总监除外）；决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的管理人员；以及法律、本协议、公司章程规定的及股东会、董事会授予的其他职权。财务总监公司财务总监应由总经理提名，并由公司的董事会聘任；以及财务总监的职责应为协助公司总经理管理公司的财务事宜，包括但不限于管理公司的财务部门，规划公司预算、建立及管理公司内部财务、审计制度，以及董事会或者总经理指派的其他职责等。其他各方在此确认并同意采取所有必要措施，在合并交割日后尽快依照重组计划的商定对集团进行重组，包括但不限于签署必要的股

52、权转让协议和其他资料文件，作出同意重组计划中的股权转让、合并等事项的股东会决议等。财务、会计、利润分配财务报告公司应当向股东提供月度、季度、年度及其他周期性财务报表如下：每一会计年度终止后的一百五十（150）日内，提供经审计的合并年度财务报表。该等报表应包括资产负债表、损益表、现金流量表及现金结余，并且应该包括上一年度的可比数据以及法律规定或董事会要求的其他信息；每一会计年度终止后的九十（90）日内，提供未经审计的合并年度财务报表。该等报表应包括资产负债表、损益表、现金流量表及现金结余，并且应该包括上一年度的可比数据以及法律规定或董事会要求的其他信息；在每会计年度的前三个财务季度分别终止后的六

53、十（60）日内，提供未经审计的公司季度财务报表。该等财务报表应包括季度及本会计年度至今的资产负债表、损益表、现金流量表及现金结余，并且应该包括上一会计年度的可比数据以及法律规定或董事会要求的其他信息；以及在每月终止后的三十（30）日内，提供未经审计的公司月度财务报表。该等财务报表应包括季度及本会计年度至今的资产负债表、损益表、现金流量表及现金结余，并且应该包括上一会计年度的可比数据以及法律规定或董事会要求的其他信息。公司审计公司审计师应审查公司的账务，并根据中国会计准则出具审计报告。公司应向公司审计师提供所有外部审计所需的资料文件和账本。公司审计师必须同意对审计过程中取得的所有信息保守秘密。利

54、润分配公司每年的税后利润，依照适用法律的规定及股东会决议提取公司基金后，经股东会批准，按各股东届时在公司的出资比例进行分配。以前年度如有亏损，应在弥补该亏损后再进行利润分配。以前年度未分配的可分配利润可并入当年利润中进行分配。公司的提前终止提前终止事由股东在此确认并同意，在发生以下任一事由时，公司可于经营期限届满前解散，同时本协议可在期限届满前终止：公司由于不可抗力事件在连续一百八十（180）日的期间内无法进行其正常的经营活动，持有三分之二（2/3）以上表决权的股东提出；公司章程规定的营业期限届满或者本协议规定的其他解散事由出现，但公司通过修改公司章程而存续的除外；股东会决议解散；因公司合并或

55、者分立需要解散；依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；以及法律、本协议、公司章程规定的其他解散情形。公司终止或解散时的股东会会议如以上第6.1条列举的任何提前终止事由发生，任何股东可以要求召开股东会会议，以讨论本协议的提前终止。董事长必须根据与股东会会议相关的规定在接到要求后的十（10）日内发出在二十日（20）日后召开股东会会议的通知；以及在股东会会议中，各股东应尽最大努力达成一个各股东都能接受的公司终止或解散的解决方案。如各股东在股东会会议上未能达成各股东都可以接受的解决方案，各股东应一致同意解散和清算公司的决议。继续有效的条款本协议第一、六、七、八、九、十条在本协议终止后应继续有效，并具

56、有充分的约束力；在本协议终止或公司解散、清算之日前因本协议的任何违约而造成或产生的各方的权利应继续充分有效。解散和清算清算组如公司依照本协议第7.1、7.2款的规定被清算，股东会应设立清算组（“清算组”）。清算组由股东组建，清算组的费用和开支由公司支付；以及公司的清算履行以后，清算组应筹备一份清算报告，经股东会批准后在公司的xx登记机关办理注销登记手续。清算原则若公司进行清算，在公司根据适用法律支付了清算费用、职工工资、社会保险费用和法定补偿金，支付所欠税款，清偿公司债务后，在适用法律允许的情况下，各股东同意，公司的剩余财产（“公司可分配财产”）应依照各股东于公司之出资比例进行分配。应付给各股

57、东的分配额及损害赔偿金应以人民币支付。各股东可选择以任何实物分配。存续如发生本协议的提前终止，在股东会作出对公司进行清算的决定之前，任何一方股东未能被免除其对其他方股东和公司的任何责任和义务。视同清算事件经本协议所规定的程序，集团的任何重要资产或实质上的全部资产（包括但不限于其运营资金、任何经营执照、许可或政府批准、知识所有权）被出售、转让、独家许可他人使用或以其他方式处置、被任何政府部门没收、吊销或征用，以致公司无法从事其正常的经营活动，或无法实现其经营目标，则各股东应先协商如何分配出售资产所得，但如在五（5）个营业日内无法就分配方案达成一致意向，则各股东应一致同意解散和清算公司的决议，并按

58、本协议第7.2款规定的原则进行分配；以及经本协议所规定的程序，通过兼并、重组、合并、出售股权或其他交易使公司监控权发生变更，则各股东就本项下交易可取得的收益适用本协议第7.2条所述的分配原则。违约和违约处罚违约与提前终止如一方未能履行其在本协议或公司章程项下的义务，则构成对本协议的违约（该方为“违约方”）。在此情况下，违约方应于收到守约方要求纠正违约行为或采取补救措施的书面通知后在通知所列的期限内立即纠正违约行为或采取有效的补救措施以使守约方免于遭受损失。如违约方在守约方要求其履约的通知所列的期限届满后六十（60）日内仍未对违约予以补救，则其他各方有权依照本协议第9.1款的规定解决争议。违约赔

59、偿在违反本协议或公司章程的情况下，违约方应对由于其违约所引起的其他方的损失负责。本协议终止不应免除至终止日造成或产生的违约方的任何义务，也未能免除违约方因违反本协议或公司章程而对其他方所造成损失的赔偿责任。投资人股东的赔偿除本协议第8.1款以及第8.2款规定的赔偿责任外，如(i) 任一投资人股东和/或投资人股东权益持有人不是适格主体，而该投资人股东并未依照*增资协议之商定真实、准确地披露该等情形，(ii) 该投资人股东和/或投资人股东权益持有人已依照*增资协议之商定真实、准确地披露其及其投资人股东权益持有人是否为适格主体，而该投资人股东未能依照*增资协议第6.4款(e)、(f) 项和/或本协议

60、第3.2款(f)项的商定进行处理而使投资人股东和/或投资人股东权益持有人和/或拟受让主体成为适格主体或一般适格主体（视情况而定），该投资人股东还应向公司支付相当于其根据*增资协议第2.1款的商定应支付的增资款全额的百分之三十（30%）的违约金。 其他补救各方确认并同意，本第八条中关于违约责任的规定不应为各方在任何其他方违反其在交易协议中的陈述和保证、或任何其他方未能履行其在交易协议中的任何承诺和商定的情况下所取得的唯一救济。如该等其他方未能依约履行或违反交易协议中的任何商定，则各方可以寻求基于交易协议以及适用法律而可以主张的任何其他权利或寻求任何及所有其他救济。尽管有上述商定，如任何一方就同一