融资性反向兼并(APO)上市解决方案ppt课件

1、14 July 2022钱宇鸿副总裁美国基廷投资银行(亚洲)yuhong.qiankeatingasia融资性反向兼并APO上市处理方案 美国基廷投资银行(亚洲)内容提要关于我们APO引见基廷优势基廷业绩挑选规范2内容提要关于我们APO引见基廷优势基廷业绩挑选规范3钱宇鸿简介钱宇鸿 (Yuhong Qian) 副总裁, 美国基廷投资银行(亚洲)于2007年参与美国基廷投资银行(亚洲)。于2005年创建上海鲲鸿投资咨询并任合伙人曾任美国汇盈公司市场总监曾在美国圣达特集团兼并重组部任高级财务分析师2004年毕业于芝加哥大学商学院，获得工商管理硕士学位1997年毕业于北伊利诺依大学，获得文学硕士学位

2、(经济学)和理学硕士学位(计算机科学)4基廷成员后续市场支持After Market Support, LLC基廷投资的全资子公司。是一家专注于为基廷客户的公开买卖股票发明流动性的财运营销公司。基廷证券有限责任公司Keating Securities, LLC是一家证券经纪和自营商、美国金融业监管局FINRA，原NASD成员及基廷投资的全资子公司。其两项主要业务为融资及做市。基廷投资有限责任公司Keating Investments, LLC是一家总部位于美国科罗拉多州，在美国证券买卖委员会SEC注册的投资顾问及投资银行。其主要业务为提供反向兼并及直接申报上市处理方案。基廷亚洲有限责任公司Ke

3、ating Asia, Inc.是一家位于中国上海的基廷附属公司。 我们为中国及亚洲其它地域高速生长的私营企业寻求融资及在纳斯达克NASDAQ上市的非初次公开发行上市方案提供财务顾问、咨询及投资银行效力。5内容提要关于我们APO引见基廷优势基廷业绩挑选规范6为什么上市? 进入资本市场较低的融资成本便于进行融资 更高的估值上市公司以溢价进行交易美国证券市场具有更高的估值 公司股票上市交易的好处股东价值的最大化便于对管理者及员工实施股权激励提高公司的可见度及知名度为公司的未来融资活动提供良好的基础为投资者及小股东创造流动性创造股票“货币”以进行购并私营公司中间值上市公司中间值股价/净销售额股价/现

4、金流量股价/净收益资料来源: Business Valuation Resources (BVMarketData). 估值数据来自于2005年买卖额为1亿美圆以下的7000多家私营及上市公司7为什么选择美国市场？美国英国香港新加坡中国平均 P/E* (2007年12月3日)38.07(NASDAQ)12.41（富时100）18.95（恒生指数）NA42.98（上证综指）平均日成交量*$500亿(NASDAQ)$188亿$60亿(主板)$7亿(主板)$150亿平均市值*$12亿(NASDAQ)$9000万(AIM)$17亿(主板)$7.91亿(主板)$10亿*资料来源: 平安证券A股估值报告*

5、资料来源: 各证交所网站截止日为2006年12月31日*资料来源: The PIPEs Report 及 The Reverse Merger Report美国证券市场具有更高流动性及更高估值。AIM 挂牌公司 vs. 在美国上市的APO (反向兼并与私募同时进展*APO的成交量要远远大于AIM同类公司；2006，与美国中小企业罗素2000指数18.37%的升幅相比，富时AIM指数在当年表现相对平坦；AIM上市公司在上市两年后股价平均下跌57%；最近，大量AIM公司相继发布利润预警。8IPOAPO上市融资时间12 18 个月3 6 个月上市融资成本200万美元70-100万美元(融资前30-4

6、0万美元支出)成功的可能性很低(依靠市场情况)极高证监会要求高初始低（平均一年过渡期）各方对管理层要求高初始低（平均一年过渡期）上市后交易日交易活跃有限的初始交易量（需后续市场的支持）为什么选择APO？9APO如何操作 范例公众壳公司私营公司私募投资者新合并的上市公司对私营公司增发1500万股换取其全部股份对投资者增发400万股私募1000万美圆100万股发行在外的股票向私募投资者及私营公司发行新股 2000万股发行在外的股票(私营公司: 75%)(壳公司: 5%)(私募投资者: 20%)10上市：融资性反向兼并 (“APO)APO = 新小规模的IPO反向兼并 + PIPE (APO) 已经

7、填补了美国小规模IPO的不足反向兼并 = 私营公司控制美国上市壳公司的大部分股份PIPE = 私募两种壳资源 = Form 10-SB壳及可交易壳自2000年以来极少有IPO融资额度少于2500万美圆；2006 年IPO的平均融资额度：2.16亿美圆。私募对小规模融资活动比较容易接受；融资方便、时间快，基廷证券已为AeroGrow进展4轮融资2550万美圆，为奔达制药进展2轮融资1980万美圆。11APO上市融资进程表机构聘请基廷、审计师、律师及其它第三方 尽职调查商业、法 律、背景重组及审计审计按美国会计规范 上市及融资 买卖文件、营销 文件、 私募路演 、交割 申报文件资金到位整个上市融资

8、过程继续3-6个月，并根据公司的重组及审计时间而进展调整；上市与融资同时完成，初次融资1000-3000万美圆，并根据公司规模可相应调整；公司在OTCBB或NASDAQ挂牌后可随时实施后续资本募集活动而不需求经过美国证券买卖委员会的事前同意；后续市场支持公司将协助公司建立个人及机构投资者根底并提升公司股价及市值，使公司能顺利转板到NASDAQ，确保企业高市盈率增发。014101416周12公司在美国胜利上市后可以在任何时候启动后续资本募集活动且无需经过美国证券买卖委员会SEC的同意。公司转板到NASDAQ市场后，将可以以更低的本钱并以公开发行或私募的方式进展二次融资。基廷证券作为FINRA注册

9、的证券经纪和自营商将为公司进展后续资本募集活动。湖北奔达制药：于2006年11月在美国资本市场胜利上市，并经过基廷证券融资1200万美圆；于2007年4月经过基廷证券进展二次融资780万美圆以收买深圳一家著名基因药物公司；截止2007年9月10日，公司市值：2.24亿美圆；股价：2.25美圆。APO：后续资本募集活动13100+ Chinese companies have reverse merged with US shells since 1999反向兼并数量自1999年以来已有超越100家公司与美国壳公司完成反向兼并来自中国不断昌盛的APO市场2006年中国完成50个反向兼并，比200

10、5年的31个上升了61%；2007年有69家中国公司经过反向兼并在美国上市，第四季度就到达创记录的28家，同时公司质量提升快。资料来源: The Reverse Merger Report, 2007年2月2日刊、2007年7月12日刊、2021年1月10日刊及内部研讨14内容提要关于我们APO引见基廷优势基廷业绩挑选规范15基廷的“交钥匙处理方案在上市的同时经过私募完成融资证券经纪和自营商及做市商，基廷证券有限责任公司为基廷投资的全资子公司后续市场支持确保基廷客户新上市股票的流动性基廷后续市场支持有限责任公司为财运营销公司量身定做的IPO的替代上市途径-APO美国证券买卖委员会注册投资顾问-

11、基廷投资有限责任公司及位于中国的基廷亚洲有限责任公司16应客户要求，在上市买卖完成的同时私募融资1000-6000万美圆PIPE；基廷证券证券经纪商及FINRA成员作为主承销商或承销商；自2005年以来，基廷证券已为8家经过APO方式上市的客户公司私募融资9600万美圆；极大的内部投资者网络。融资: 基廷证券的优势投资者对于反向兼并与私募同时进展的买卖有极大兴趣；私募投资者由于其良好的退出战略而被吸引到这种上市的风险投资“公司在私募完成后马上申报转售登记表。资料来源: PrivateRaise and Dow Jones VentureOne1724月计划回顾阶段NASDAQ挂牌前NASDAQ

12、挂牌后月0 1212 24股票目标发行股票开始交易建立股票基础广泛持有交易活跃充分估值投资者受众个人机构研究在线传统股价*0.50美元4.00美元以上研究广度公司提供华尔街做市商5 1020 50*后续市场支持为基廷投资的全资子公司。其是一家专注于为基廷客户的公开买卖股票发明流动性的财运营销公司*如有需求，并股将作为最后的方法使公司股价到达在NASDAQ挂牌的4.00美圆的最低要求后续市场支持有限责任公司经过其为期24月的方案为公司股票发明流动性*；战略性的、分阶段的、量身定做的方法发明一只在NASDAQ挂牌的且广泛持有、买卖活泼、估值充分的股票。流动性: 后续市场支持的专长18流动性: 后续

13、市场支持发明估值溢价P/E5102030061224183036上市前投资私募投资晋级到 NASDAQ缺乏有效的后续市场支持效力和萨班法案的负担，估值下降月经过后续市场支持效力，估值提升公开上市 后续市场支持24月效力方案前NASDAQ阶段 (0-12 月): 启动股票，发明买卖量；建立投资者根底；定位于个人投资者；后NASDAQ (12-24月): 发明广泛持有，买卖活泼且估值充分的股票；定位于机构投资者。19基廷的与众不同之处传统反向兼并通过交钥匙解决方案的反向兼并上市解决方案提供壳公司，管理整个交易并完成反向兼并提供干净的壳公司，管理整个交易并完成反向兼并融资传统的非融资反向兼并为客户提

14、供不同的融资方案；通过我们的内部投资者网络为客户提供过桥及/或私募融资做市传统的上市后无做市活动通过向FINRA申报211表帮助公司申请挂牌；在NASDAQ，柜台交易市场或粉单市场做市后续市场支持传统的上市后无后续市场支持活动24月后续市场支持计划为公司股票提供流动性及活跃市场；在适当情况下帮助公司转板到NASDAQ20内容提要关于我们APO引见基廷优势基廷业绩挑选规范21优良的过往业绩公司国家业务2006实际收入(百万美元)私募(百万美元)市值*(百万美元)交易代码欧伯兰奴品牌服饰1.56.1529*N/AAeroGrow厨房花园13.225.587AEROAuriga Labs制药6.22

15、.823ARGA奔达制药制药15.919.8224BPMABlue Holdings高端服饰48.9N/A25BLUEDigitalFX社会媒体网络22.8N/A78DXNHydroGen燃料电池系统N/A13.545HYDGInfosmartDVDR光盘27.17.750IFSGPeoples Liberation高端服饰16.07.824PPLB普大煤业洗煤137.812.5150PUDC瑞立汽配空气制动阀84.9N/A118SORL*截止2007年9月10日 *该市值为融资时的估值22胜利的中国市场阅历截止2007年9月10日 普大煤业 (PUDC) 在2005年7月完成上市，同时融资1

16、250万美元；发行市盈率13倍，市值1.5亿美元。Infosmart 集团有限公司 (IFSG) 在2006年8月完成上市，同时融资770万美元；发行市盈率10倍，市值5000万美元。奔达制药 (BPMA) 在2006年11月完成上市，同时融资1200万美元；发行市盈率12倍。并于2007年4月再次融资780万美元；发行市盈率14.4倍，市值2.24亿美元。欧柏兰奴 在2007年10月9日完成上市，同时融资615万美元；发行市盈率12.7倍。瑞立汽配 (SORL) 在2004年5月完成上市，市值1.18亿美元。瑞立汽配在2006年升级到NASDAQ全球市场。23瑞立汽配位于浙江，主要从事于商用

17、汽车卡车、货车及客车空气及水压制动阀的消费与销售。 上市买卖2004年5月：经过基廷提供的效力，公司完成反向兼并，并在OTC BB挂牌买卖。NASDAQ转板2006年4月：公司转板到NASDAQ，买卖代码：SORL 。后续资本募集2006年11月：公司融资3500万美圆；发行价钱：7.25美圆；发行市盈率：20倍；公司融资主要用于建立一个新的厂房以扩展消费规模。公司表现及股价2007年9月10日：公司市值：1.18亿美圆；股价：6.48美圆。基廷上市案例研讨瑞立汽车配件24内容提要关于我们APO引见基廷优势基廷业绩挑选规范25挑选规范如下三项中的一项:5000万美圆市值； 或500万美圆净资产；或最近一年或最近3年中的2年来自于继续运营的净