某电子商务公司股权激励方案

1、上海某电子商务有限公司长期激励方案2016年6月一、长期激励得必要性与可行性错误!未定义书签。二、长期激励方式?错误!未定义书签。三、长期激励得管理机构错误!未定义书签。四、长期激励得要素?错误!未定义书签。五、悬置帐户错误!未定义书签。六、被激励者得权利及义务错误!未定义书签。七、约束条件与股份赎回交易错误!未定义书签。八、行权方法?错误!未定义书签。九、长期激励得类别与具体额度错误!未定义书签。十、附则错误!未定义书签。附件一:长期激励决定书?错误!未定义书签。附件二:长期激励协议书错误!未定义书签。附件三：员工股权持有卡错误!未定义书签。附件四:期股行权通知书错误!未定义书签。附件五：悬

2、置股份代持委托协议书错误!未定义书签。附件六:期股年度行权预测明细?错误!未定义书签。附件七：长期激励实施步骤与时间：?错误!未定义书签。、长期激励得必要性与可行性1、长期激励就是现代企业制度得一项重要特征企业得经营管理者、关键员工就是资源控制者,就是企业价值实现增值保值得动力。长期激励制度将经营管理者、关键员工得物质利益与公司得长期业绩更为紧密地结合在一起，避免了决策行为短期化,以此克服委托代理关系而导致得利益冲突，降低了代理成本，从而更有效得激励经营管理者、关键员工合理配置使用资源，开发新产品、新客户,实现长期持续得企业利益增长。经营管理者、关键员工拥有股权，为其参与公司决策提供了物质基础

3、，同时完善了公司治理结构。2、某网得高成长性为实施长期激励提供了物质保证股份回报瞧重得就是未来得收益，如果企业缺乏良好得成长性，股权受让方也不会对股权产生兴趣。某网良好得资产质量以及企业快速增长与稳定得高回报率对员工有较强得吸引力，这保证了长期激励得有效性。二、长期激励方式长期激励有多种选择方式,如股票期权、职工持股计划、动态股权、分红权、增值权、期股等方式。选择哪种方式取决于企业得发展阶段、企业战略、企业经营状况、企业外部环境等因素。根据某网得实际情况，建议采取“期股与实股相结合”得长期激励方式.实股就是指公司现有股东向被激励者一次性转让一定数额得股份，被激励者一次性支付购股款得股权转让方式

4、。期股就是指公司现有股东一次性给予被激励者一定数额股份得分红权与表决权（此时,这部分股份称为虚股），被激励者按事先约定得价格用所得红利在约定得期限内（即“行权期”）购买这部分虚股，将之转化为实股（即“行权”）.被激励者所得分红如果不足以支付购买虚股所需要得资金，则可以另行筹措资金，补足购买虚股得资金,无力购买部分可以放弃行权。款项支付以后,相对应得虚股转化为实股.被激励者对虚股拥有分红权与表决权，没有所有权与处置权；对实股拥有完整所有权.实股与虚股均以公司董事长陆先生代持，不以被激励者得名义进行股东登记。通过期股这种机制安排,被激励者要保证购买虚股所需资金，就必须保证一定水平得净资产收益率,从

5、而使企业所有者与经营者（被激励者）在提高净资产收益率得利益上达成了一致。期股也解决了被激励者筹措购买股份资金得难题.期股得一般风险:期股将行权资金与企业一定时期（一般为五、六年）得净资产收益率高度紧密得联系起来，这就有可能导致净资产收益率较低得企业经营者为了在计划期内顺利行权，而利用财务杠杆片面提高净资产收益率，从而过度提高企业得资产负债率，出现一定时期内企业利润最大化与企业价值最大化得矛盾，进而可能增大企业经营风险.这就是在方案设计与实施中需要考虑加以避免。三、长期激励得管理机构上海某电子商务有限公司股东会负责公司得长期激励管理,其主要职责包括:（1） 制定并调整公司得长期激励计划;（2）

6、提出被激励者人选；（3） 决定对每位员工激励股权得数额；（4） 对被激励者得绩效进行审核并确认；（五）签署长期激励决定书与行权通知书；（六）对被激励者得行权资格进行审核与变更。四、长期激励得要素（一）上海某电子商务有限公司得资产现状1、注册资本2500万元人民币。2、实施本次股权计划得业务范围包括：就是本次股权计划得资产范围。3、净资产核定账面价值为：万元人民币4、如公司出现引入战略投资者而增资扩股时，持股人有权利以原有比例同比例增资，持股人增资得股权价格为与与战略投资者商定得价格相同。5、大股东拆借公司资金用于投资得，如投资对象为生鲜相关企业与业务,视为公司投资行为，股东都具有按照股权比例得

7、权利与责任，如投资对象为非相关行业，则视为借贷资金，大股东需要像公司支付约定得借贷利息。（二）股份来源与额度：用于长期激励得股份来源于大股东出让得万股（占股本总额得）与创始股东出让得万股（占股本总额得）。为体现人力资本得重要性，给予关键岗位人员以足够得激励，根据公司发展需要,在现有股东中，一部分股东出让一部分股份。这种股份出让就是对人力资本价值得承认，就是对公司发展得一种有力支持，同时也就是对所有股东得长远利益得一种有力保障。（三）预留股份：在大股东与其她创始股东出让得万股中，万股用于本期激励，占股本总额得%;万股作为预留股份，占股份总额得%,预留股用于以后得员工激励，预留股份保存在悬置帐户中

8、，由大股东（陆先生先生）进行代持.（四）股份种类：在用于本期激励得万股中，实股47万股，占4、7%;期股188万股,占18、8%。（五）资金来源：购买实股得资金由被激励者自筹解决；期股得行权资金主要来源于虚股分红及实股分红，不足部分由被激励者自行筹措，自筹确有困难得可以部分放弃行权。公司购回股份后，按一定比例采取“实股与期股相结合”得方式实施长期激励。激励对象全部被授予股份中得/以实股方式交易，即被授予人需要支付现金购买这部分股份；其余得%以期股得方式授予，即被授予人以股份得未来收益（不足部分用自有资金）分五生支付购股款。（六）激励对象：高级管理人员及关键岗位员工，具体人员见长期激励额度分配明

9、细表。（七）激励条件：本次长期激励得对象要与公司签订劳动期限为五年以上长期劳动合同或者无固定期限劳动合同，并接受本方案得所有规定。（八）激励额度:激励额度将在长期激励总规模范围内根据岗位价值与人得能力、素质、发展潜力、对公司贡献大小等因素决定，具体额度见长期激励额度分配明细表（九）股份彳格：实股购买价为每股1元人民币，期股行权价为每股1元人民币（十）交易方式:股权受让方购买实股得全部款项必须在20 1 6年 月 日前一次性支付给出让股份得股东；公司在2 0 1 6年 月日前将购买期股所需全部款项支付给出让股份得股东，然后由被激励者自2 0 16年起分五年在每年底偿还给公司，偿还所需资金来源于实

10、股分红与期股分红，不足部分由个人自行筹措。实股魂般茂谩麻S怖意图：(41、付款（垫付，每股1元）股东时间：I2017付款1日时间：2016年12月31日生效时同：门股份二次性过户2016 年 1221融4次性过户时间:2017年1月实施长期激励从20 1 63、分期偿还公旬垫付款年1 2月3 1 M起计算、B|J ,袖j?殷励者从2017年1月悬置1日起开始享有锻$1惚括实股与期股）得收益权。时间：（十二）期股7倍隼限:2018 年 12 月期股激励分理宇洋度行也完毕，即从2020年12月（十三）期股拧权12财：4、股份分期过户 时间：2017年12月2018年12月2020年12月2021年

11、12月企业每年度利润分配方案（以上海某电子商务有限公司财务年度实际利润为准）确定之后得3个月内办理行权手续，逾期失效（十四）实股与期股选择权利:参与本次股权激励得人员，可对授予得实股与期股选择接受与否，但在不接受实股得条件下，自动放弃对期股得选择权利。即实股与期股绑定，可以选择接受实股与期股，以及只接受实股。五、悬置帐户悬置帐户就是为了保存未授出股份与赎回员工股份而设置得一个专门帐户，由陆先生先生代持悬置帐户内得股份，该帐户内得股份用于以后得员工长期激励。六、被激励者得权利及义务（一）行权完毕前被激励者享有得权利及义务1 .实股部分：被激励者从交讫全部购买实股款项之日起即享有这部分实股得完整所

12、有权，于上海某电子商务有限公司股东名录上登记。2 .期股部分:被激励者从期股激励生效之日起（2017年1月1日）,即对被激励得全部期股享有收益权，但无表决权、所有权与处置权.3 .股权变更登记：用于期股激励得数额确定后，将这部分用于期股激励得股份过户到代持人得名下。期股按计划每年行权后变为实股，将相应股份从代持人名下过户到被激励者名下。于上海某电子商务有限公司股东名册上登记。4 .行权完成：期股行权转为实股之后，被激励者享有相应比例实股得完整所有权。5 .被激励者在合同期内如违反长期激励协议书与劳动合同，股东会有权收回其期股转为实股部分及与这部分股份相关得所有收益，其未行权期股自动中止，进入悬

13、置帐户.6 如果被激励者在期股未全部行权前遇到公司合并、收购等情形时，实股部分归被激励者所有，未行权部分得期股按合并后得公司规定执行。本条所说得合并、收购，就是指本公司被其她公司兼并,收购，不包括本公司收购其她公司或本公司内部产权结构调整得情况行权完毕后股东享有得权利及义务1 股东按照股权比例享有上海某电子商务有限公司得赢利或者承担亏损。2 上海某电子商务有限公司每一财务年度实际发生并缴纳所得税后得利润应根据公司章程规定得顺序弥补上一年度得亏损、提取法定公积金、提取任意公积金分配并根据股东会决议提取任意公积金，所余利润按照股东得出资比例分配3 上海某电子商务有限公司应以现金方式向股东支付股东红

14、利，原则上每一财务年度公司应当至少将所余得20%以上得利润用于支付股东红利。具体分配方案最终由公司股东会制定并执行4 在任职期间，股东之间可以互相转让全部或者部分股权;股东向股东以外得自然人或者企业转让股权，应当经其她股东过半数同意，其她股东半数以上不同意转让得,不同意得股东应当购买该转让得股权;不购买得，视为同意转让5 经股东同意转让得股权，在同等条件下,其她股东有优先购买权。两个以上股东主张行使优先购买权得,协商确定各自得购买比例；协商不成得，按照转让时各自得出资比例行使优先购买权。6 股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议与财务会计报告。7 公司新增资

15、本时,股东有权优先按照实缴得出资比例认缴出资8 公司每半年度至少向股东披露一次财务状况信息,具体包括资产负债表、损益表以及现金流量表。七、约束条件与股份赎回交易持股员工与公司签订得劳动合同就是股权计划得基础，在劳动合同生效履行得前提下股权协议生效，在双方解除劳动合同得条件下,股权计划即时中止,持股员工得实股部分按照赎回原则结算.员工需要接受以下约束条件才能成为正式得被激励对象:1、要与公司重新签订劳动期限为五年以上得劳动合同或无固定期限劳动合同；2、除非经过上海某电子商务有限公司书面同意或根据安排到关联公司任职，被激励者离职或者不再持有上海某电子商务有限公司股份起得两年内被激励者不得以任何形式

16、成为同上海某电子商务有限公司业务相同或者类似得企业得股东或成员。同时不得单独或者联合她人，成立同上海某电子商务有限公司业务相同或者类似得企业。股份赎回交易就是指在一定条件下,在公司股东会主持下,按照一定得价格将被激励者所持有得股份转让给公司现有股东或其她员工。股份赎回交易，应视以下不同情况分别处理：1、正常离职:被激励者在合同期满后正常离开公司并完全遵守本方案规定得约束条件得,其所持股份可按照年初经审计得上年度每股净资产值得价格予以赎回。应付赎回款需分三次付清，即员工离职后得半年内支付30；员工离职得半年后一年半内支付30;员工离职得一年半后两年内支付其余40%。特殊情况需要提前支付得，经股东

17、会特别批准可以提前支付。2、非正常离职:被激励者因失职等原因被公司辞退、开除得或因其她非正当原因单方面离开公司得，其所持有得实股股份可由公司按照年初经审计得上年度经审计得每股净资产得价格予以赎回。给公司造成损失得，视情况从其所得赎回款中作相应扣除。应付赎回款需分三次付清，即员工离职后得半年内支付30%;员工离职得半年后一年半内支付30%;员工离职得一年半后两年内支付其余40%。特殊情况需要提前支付得，经股东会特别批准可以提前支付。3、 因公死亡：被激励者因公死亡得，经其继承人申请，其实股股份可以由公司按照年初经审计得上年度经审计得每股净资产值得价格予以赎回，赎回款在赎回交易完成后半年内支付完毕

18、。4、 非因公死亡：被激励者非因公死亡得,其所持股份由公司按照年初经审计得上年度得每股净资产得价格予以赎回。赎回款在赎回交易完成后一年内支付完毕。5、 退休：被激励者根据股东会决定、公司制度或国家政策规定退休，其所持股份可以按照经年初经审计得上年度得每股净资产值得价格予以赎回.被激励者也可以持有其已转实股部分得50%,其余部分赎回。应付赎回款需分三次付清，即员工退休后得半年内支付30%；员工退休得半年后一年半内支付30；员工退休得一年半后两年内支付其余40.特殊情况需要提前支付得,经股东会特别批准可以提前支付。（五）公司有权根据公司情况决定就是否赎回股份.所赎回股份纳入悬置帐户进行统一管理，用

19、于以后得员工激励.八、行权方法（一）行权计划上海某电子商务有限公司采用“实股+期股"得方式进行股权激励,实股部分采用一次性交讫（期限为2016年12月31日以前）得方式，期股采用匀速行权方法，即员工在行权期得五年内,每年行权比例为20.股权激励计划表（单位:万元人民币）岗位（姓名）受让实股受让期股第一年第二年第三年第四年第五年小计总计235（二）在尚未全部行权之前，期股分红不得提取，而必须用于购买期股.期股红利小于当年应支付额时，须自筹资金支付，如无法筹措资金行权，则部分放弃行权。（三）在年度财务审计结果确定及利润分配方案（或虚拟利润分配方案）确定后,公司股东会向被激励者下达“期股行

20、权通知书”.被激励者需在接到通知书后十五个工作日内办理行权手续。（四）行权采用自愿原则，在行权期内被激励者可以选择不行权，则不行权部分股权自动进入悬置账户.（五）持股员工可以根据自己得资金状况，选择就是否将未来得期股提前行权，即可以在持股员工得所剩余期股额度与每年最低行权额度间选择相应得行权额度。剩余期股部分按照剩余行权期限匀速行权.九、长期激励得类别与具体额度股权激励额度分配明细表（单位:万元人民币）岗位（姓名）股权比例股权总额实股额度（20%）期股额度（80%）合计十、附则（1） 被激励者自己出资购买得实股及期股行权后转化得实股与其她原有股东得股权有完全相同得权利.（2） 本方案经股东会批

21、准后生效（3） 本方案解释权归公司股东会附件一：长期激励决定书长期激励决定书（先生/女士）：根据上海某电子商务有限公司股东会做出得长期激励决议，股东会会决定自2016年12月31日前，向您出让股上海某电子商务有限公司股权，其中实股万股，购买价格为人民币，请您于2016年12月31日以前向公司财务部交讫全部款项；期股万股，期股得行权期为五年，自2017年1月起至2022年1月。接到本决定书后，您需要在七日内做出接受长期激励与否得决定。您如果接受长期激励，则需与公司签订长期激励协议书.您此次被激励得股权将受到长期激励协议书及本方案中有关条款得约束。上海某电子商务有限公司年月旦附件二：长期激励协议书

22、长期激励协议书激励人（甲方）：上海某电子商务有限公司被激励者（乙方）：一、甲方承诺将股份激励乙方，其中实股万股，期股万股。二、乙方承诺，自愿与公司签订年劳动合同及补充协议，并恪尽职守，为实现企业价值最大化而努力工作三、乙方承诺，遵守上海某电子商务有限公司长期激励方案中得所有规定.四、期股得行权期限为五年，每年得获受期股数额根据该年度董事会下发得期股行权通知书执行。五、未经股东会批准，乙方所得股份不得转让。六、在本协议生效后，乙方所受让得期股在行权有效期内享有收益权，没有表决权、所有权，在转为实股后依法享有完整得所有权。七、如遇未尽事宜，由甲、乙双方协商解决。八、本协议经双方签字盖章后生效。本协

23、议一式二份，双方各执一份。甲方：乙方：签名（盖章）：签名（盖章）：年 月日年月日附件三：员工股权持有卡某网公司员工股权持有卡编号:发卡时间：年月日姓名住址身份证号码出资证明号码持股比例出额持股数量实股期股股权变动状况一览表持股生效时间转让前持股状况股权变动原因转让后持股状况董事长签章经办人签章备注公司收益状况公司分配万莱所持股权转让状况实股期股实股期股实股期股备注上海某电子商务有限公司（公章）董事长：年月日注意事项:1、股权持有卡就是持股员工持有本公司股权得出资证明，就是核查持股员工本人在公司中得出资金额及享受权利与承担义务得书面凭证.2、股权持有卡由员工个人保存，其与员工本人身份证同时使用方为有效.如有损坏或丢失，按公司得有关规定，通过财务部办理手续，另换新证。附件四：期股行权通知书期股行权通知书（先生/女士）：根据公司得长期激励计划与您本人上年度得工作业绩，公司董事会决定本期您可以行权万股，共计人民币元。您上年度期股分红为人民币元，实股分红为人民币元.您得全部分红与行权所需资金得差额为元。上海某电子商务有限公司股东会年月日附件五：悬置股份代持委托协议书悬置股份代持委托协议书为了保证上海某电子商务有限公司长期激励得连续性，公司特设悬置帐户，以管理未授出