不良资产并购基金图文

1、不良资产并购不良资产并购基金基金 服务建议书服务建议书 2016年2月 摘要摘要 2016 德勤中国 不良资产并购基金是指专注于不良资产企业并购投资 的基金，其通过收购标的不良资产企业股份或资产， 获得目标企业的控制权，然后对目标企业进行整合、 重组及运营，待企业经营改善后，通过上市、转售或 管理层回购等方式出售其所持股份或资产而退出。本 方案分别介绍了中国不良资产的现状以及在政策推动 下不良资产并购基金的优势；在德勤以其丰富的网络 资源以及端对端地专业化服务作为基金管理人的前提 下，对不良资产并购基金的架构及操作流程（包括退 出方式）进行说明；除此之外，本方案将并购基金潜 在的风险以及在德勤

2、的监管下如何避免或者减小此类 风险进行了简述，同时，也对不良资产并购基金的收 益分配方案进行了介绍。 3 3 目目 录录 contents 1 1市场背景市场背景 2 2并购基金并购基金 3 3基金架构及操作流程基金架构及操作流程 4 4收益及风险收益及风险 5 5德勤优势德勤优势 6 6德勤简介德勤简介 7 7附录附录 市场背景市场背景 我国经济增速呈现放缓并趋下行走势下行走势，银行业整体盈利增速也随之降低、不良贷款增加不良贷款增加已经成为行业预 期的共识。随着原材料和能源价格不断提高，随之而来的通货膨胀对价格信号的干扰使得企业对后续的经 济发展过于乐观，经济刺激的短期效果过后，经济增速持续

3、回落，导致了钢铁、水泥、电解铝等低附加值 行业及其他传统低端制造行业高供给、高库存、低需求的产能产能相对过剩相对过剩格局格局。 不良资产的特不良资产的特 殊机会殊机会 中国经济中国经济经过高速发展，固定资产投资金额巨大，随着产业结构的不断调整而将产生较大规模的特殊机会； 地方投融资平台地方投融资平台因为偿债压力集中，无法偿还债务，而产生巨大规模特殊机会； 央企及地方国企央企及地方国企由于行业周期及分离辅业，将会形成特殊机会； 部分行业部分行业受到宏观调控的影响，而形成特殊机会。例如：房地产。 新兴产业新兴产业巨额投资涌入，产能过剩、供求失衡，形成特殊机会； 1.271.27万亿万亿 据网贷之家

4、、陆金所数据估 算，截至2015年10月p2p贷 款行业不良贷款金额约为 174174亿元亿元 2 2万亿万亿 据银监会数据，2015年四季 度末，商业银行不良贷款余 额1.271.27万亿元万亿元 174174亿元亿元 根据搜赖网经济研究中心的 测算，国内企业账龄超过1 年的应收账款总额目前已经 超过2 2万亿万亿 2016 德勤中国 市场背景市场背景- -供给侧改革加速不良资产释放供给侧改革加速不良资产释放 不良资产将呈现不良资产将呈现 四个趋势四个趋势 消费金融细分市场有望崛起新玩家：消 费金融的迅猛发展以及资产证券化的尝 试都为未来不良消费贷款市场的打开和 快速发展埋下了伏笔； 更多专

5、业投资机构将涌现，二级市场日 渐繁荣； 不良资产证券化重启， 一级市场长 期将淡化：2016 年将重启不良资产 证券化和收益权转让试点，不良资 产一级市场机制长期来看将逐步淡 化； 不良资产加速释放：宏观经济增速 放缓及供给侧改革将加速不良资产 释放， 我们判断2016 年不良资产 规模至少将达1.7 万亿； 强调化解过程强调化解过程 产能产能 加大企业破产力度加大企业破产力度 供给侧改革将加大企业破 产力度，不良资产供给量 会大幅增加，收购价格降 低； 1 1 金融金融机构改革提供新机遇机构改革提供新机遇 金融机构的改革为不良资产 处置带来结构性机会；信托 业存量资产和兑付风险提供 了新的机

6、会； 银行业不良资产转让大爆银行业不良资产转让大爆 发发 作为最主要的不良资产提供者， 银行业2016年不良资产转让将大 爆发，预计2016年的不良贷款拍 卖市场将达到6000亿。 2 23 3 处置处置“僵僵 尸企业尸企业” 收购价格收购价格 降低降低 2016 德勤中国 我国银行业不良贷款规模已经超过1.4万亿，同时受经济周期和经济结构调整的影响，我国银行业不良率 在加速提升，不良贷款增速进一步加快，2014年不良贷款增速超过了20%，估计2016年我国不良贷款规 模将超过2万亿。中国银监会公布的2015年第四季度主要监管指标数据，2015年四季度末，商业银行不良 贷款余额为1.27万亿元

7、，较上季末增加881亿元；商业银行不良贷款率1.67%，较上季末上升0.08百分点。 市场背景市场背景- -不良贷款规模不良贷款规模 0 2000 4000 6000 8000 10000 12000 14000 2008-2015年商业银行不良贷款余额 2009q2 2009q4 2008q2 2008q4 2010q2 2010q4 2011q2 2011q4 2012q2 2012q4 2013q2 2013q4 2014q2 2014q4 2015q2 2015q4 0.00% 1.00% 2.00% 3.00% 4.00% 5.00% 6.00% 2008q2 2008q4 2009

8、q2 2009q4 2010q2 2010q4 2011q2 2011q4 2012q2 2012q4 2013q2 2013q4 2014q2 2014q4 2015q2 2015q4 商业银行不良贷款率（%） 资料来源：银监会商业银行主要监管指标情况表 2016 德勤中国 据民生证券研究院数据，截止2015年，不良贷款余额主要集中在制造业（3921.4亿，占比37.1%）、批发 和零售业（ 3689.6亿，占比34.9%）和个人贷款（1109.3亿，占比10.49%），合计占不良贷款余额的82%。 不良贷款余额同比增长最快的是采矿业（73.13%)、金融业（41.8%）以及教育（41.73

9、%）。截止2015年， 不良资产贷款余额最高的地区为浙江（1428.8亿，占比17.12%）、山东（990.9亿，占比10.38%）、江苏 （979.1亿，占比10.26%）和福建（661.9亿，占比6.93%），合计占不良资产余额的42.54%。 市场背景市场背景- -不良贷款分布不良贷款分布 资料来源：东方资产，民生证券研究院 2016 德勤中国 050010001500 湖北 内蒙古 四川 上海 辽宁 广东 福建 江苏 山东 浙江 2015年预测不良资产余额前十地区 0500 1000 1500 2000 2500 3000 3500 4000 4500 租赁和商务服务业 住宿和餐饮业

10、交通运输、仓储和游牧业 房地产业 建筑业 采矿业 农、林、牧、渔业 个人贷款 批发和零售业 制造业 2015年预测不良资产余额前十行业 目前不良资产处置主要依赖四大全国性国有金融资产管理公司加一批区域内省级资管公司，各地不 良资产运营参与方是一种“4+1”模式。根据毕马威中国银行业经济下行周期下不良资产处置策 略的报告中认为，盘活重组是对经济体最为有利的不良资产处置模式。 市场背景市场背景- -不良资产处置不良资产处置 以周期性的产业基金为代表的参与主体，其资金具有长期性特点，根据对周期性产业的独特认识，敢于长期持有，从周期性的 波动中套取资产价值，兼具策略和价值投资的双重考虑； 和零售资金对

11、接的大中型银行、信托等金融机构，资金规模量大，风险偏好低，虽然难以直接接触不良资产，但仍可作为不良 资产处置较好的资金配合主体； 实业集团及其附属产业投资机构一类的参与主体，亟需在基于其目前所从事的产业基础上扩张产能和品牌，而新建不如购入一 些经营不善的优质项目，这样可以有效地避开进入壁垒，克服企业的负外部性，获得“1+12”的协同效应。由此，该类主体 会表现出对具有特定特征不良资产的偏好，以策略考虑为主导。例如，2015年前三季度，房地产行业完成并购案例共计176起， 涉及金额约1,600亿元，不少地产巨头并购举动越来越大。 以资产管理机构及投资银行为代表的参与主体，更倾向于采取批量转让的交

12、易模式，利用资产包各债权资产信息的不对称低买 高卖，进行套利交易，因批量之大而从中获得更大的成本折让，之后再将批量中的大包拆小包通过更广范的潜在买家渠道变现 而获利，即将大宗资产导向经济体毛细血管能够渗透到的各类不同参与者； 以不良资产处置专业基金为代表的参与主体，其本身具有独特的诉讼清收、盘活、重组和处置等能力，对不良资产的背景、参 与人的背景更为熟悉，更倾向于购买、处置特定地区、特定产业及特定领域的资产； 2016 德勤中国 市场背景市场背景- -中国并购市场的活跃中国并购市场的活跃 根据cvsource投中据终端显示，2015年中国并购市场宣布交易案例达9700起，宣布交易规模7094.

13、43亿美元， 数量及金额较2014年同比分别增长24.30%、78.05%；完成交易案例数量为4156起，同比上升33.16%，完成交 易规模3160.8亿美元，同比增长56.37%。 2015年中国并购市场宣布借壳上市案例数量按 行业分布 it制造业连锁经营公用事业 医疗健康文化传媒互联网其他 it：10% 其他： 38% 制造业： 10% 连锁经营： 10% 公用事业： 10% 互联网： 10% 文化传媒： 6% 医疗健康： 10% 197.44226.38227.28 302.53 370.25398.2 709.43 3871 4261 42024083 5396 6847 7944

14、4488 5074 5094 4891 6200 7804 9700 0 2000 4000 6000 8000 10000 12000 2009201020112012201320142015 2009年至2015年中国并购市场宣布交易趋势图 披露并购金额（us$b)披露金额案例数量案例数量 2016 德勤中国 资料来源：cvsource 市场背景市场背景- -中国并购市场的利好中国并购市场的利好 并购并购市场重大利好市场重大利好 证监会证监会、财政部、国资委、银监会四、财政部、国资委、银监会四部委部委20152015 年联合年联合发布发布关于鼓励上市公司兼并重组、现关于鼓励上市公司兼并重组

15、、现 金分红及回购股份的通知金分红及回购股份的通知，在并购重组监管，在并购重组监管 中将进一步简政放权，扩大并购重组取消行政中将进一步简政放权，扩大并购重组取消行政 审批的范围，简化审批审批的范围，简化审批程序。程序。 证监会证监会20142014年修订年修订上市公司重大资上市公司重大资 产重组管理办法产重组管理办法、上市公司收购上市公司收购 管理办法管理办法 行政审批加快、交易机制变活、金融行政审批加快、交易机制变活、金融 支持加强、支付手段增多、产业引导支持加强、支付手段增多、产业引导 革新革新 国家国家“走出去走出去”战略战略+ +设立各地自贸区，设立各地自贸区， 海外并购成为资本市场的

16、热门话题海外并购成为资本市场的热门话题 银监会银监会20152015年印发年印发商业银行并购贷商业银行并购贷 款风险管理指引款风险管理指引，将并购贷款期限，将并购贷款期限 提升至提升至7 7年，并购贷款在并购交易总年，并购贷款在并购交易总 金额的占比上限提高至金额的占比上限提高至60%60%。 国务院于国务院于20142014年年关于进一步优化企业兼关于进一步优化企业兼 并重组市场环境的意见并重组市场环境的意见公布，公布，全面推进全面推进 并购市场化改革并购市场化改革 中国经济转型调整期中国经济转型调整期，国务院，国务院20152015年年 发布发布关于国有企业发展混合所有制关于国有企业发展混

17、合所有制 意见意见，进一步加速国企改革，进一步加速国企改革国企国企改改 革加速革加速 利率市场化改革处于初期，资金环境利率市场化改革处于初期，资金环境 偏紧，企业融资成本偏高偏紧，企业融资成本偏高 证监会证监会、财政部、国资委、银监会四、财政部、国资委、银监会四部委部委20152015 年联合年联合发布发布关于鼓励上市公司兼并重组、现关于鼓励上市公司兼并重组、现 金分红及回购股份的通知金分红及回购股份的通知，在并购重组监管，在并购重组监管 中将进一步简政放权，扩大并购重组取消行政中将进一步简政放权，扩大并购重组取消行政 审批的范围，简化审批审批的范围，简化审批程序。程序。 国家国家“走出去走出

18、去”战略战略+ +设立各地自贸区，设立各地自贸区， 海外并购成为资本市场的热门话题海外并购成为资本市场的热门话题 银监会银监会20152015年印发年印发商业银行并购贷商业银行并购贷 款风险管理指引款风险管理指引，将并购贷款期限，将并购贷款期限 提升至提升至7 7年，并购贷款在并购交易总年，并购贷款在并购交易总 金额的占比上限提高至金额的占比上限提高至60%60%。 中国经济转型调整期中国经济转型调整期，国务院，国务院20152015年年 发布发布关于国有企业发展混合所有制关于国有企业发展混合所有制 意见意见，进一步加速国企改革，进一步加速国企改革国企国企改改 革加速革加速 利率市场化改革处于

19、初期，资金环境利率市场化改革处于初期，资金环境 偏紧，企业融资成本偏高偏紧，企业融资成本偏高 国家政策的松绑，使并购重组支付手段、定价方面等更加灵活而有弹性。这些大尺度的“宽衣”，将大大 降低企业并购重组成本，由此，真正市场化的并购浪潮将在中国掀起。 2016 德勤中国 市场背景市场背景- -中国现有私募股权基金市场以成长型基金为主中国现有私募股权基金市场以成长型基金为主 由于并购基金投资项目涉及资金量较大、成熟市场融资环境较好，并购基金在成熟市场中为私募股权基金 的主流，但在中国现有私募股权基金市场，仍以成长型基金为主。根据清科集团私募通数据显示，2015年 中国私募股权机构新募基金共计2,

20、249支，其中成长基金作为私募股权市场最主要的基金类型，募集数量达 到1,719支，约占市场比重的68.7%。并购基金2015年共完成募集245支，约为2014年的4倍，募集金额也同比 增幅明显。 并购基金较其他类型基金投资和存续期限较长，pe机构的介入可通过联动一、二级市场获取 较高价值回报，并降低退出风险。 基金类型 主流基金举例 并购基金 目前中国的并购基金以外资为主，如高盛、kkr、 凯雷、阿波罗、黑石、tpg、华平、gic、淡马锡等， 不足二十家; 中国本土并购基金包括：鼎晖投资、弘毅投资等 成长型基金 目前中国的外资成长基金包括：贝恩资本、霸菱基金、 渣打、英联、ing基金、赛富亚

21、洲、老虎基金等机构； 中国本土的成长基金包括：达晨投资、九鼎投资、上 海联创等机构； 风险投资 目前的风险投资以外资为主，包括idg、软银赛富、 凯鹏华盈、英特尔投资等机构； 中国本土的风险投资包括：深创投、苏创投、联想投 资、北极光创投、启明创投、经纬创投等机构 资产类 基础设施类基金、房地产信托基金，如麦格里基础设 施基金，高盛基础设施基金等 资料来源：私募通 2016.01 2016 德勤中国 其他 102.97， 1.8% 成长基金并购基金房地产基金 基础设施基金夹层基金其他 成长基 金 3882.59， 68.7% 并购基 金 744.62， 13.2% 房地产基金 631.35，

22、11.2% 夹层基金 40.67， 0.7% 基础设施基金 247.35，4.4% 20152015年新募私募股权基金类型分布年新募私募股权基金类型分布 （按募资金额，人民币亿元）（按募资金额，人民币亿元） 市场背景市场背景- -中国并购基金将成为私募股权基金的主流中国并购基金将成为私募股权基金的主流 成长基金依靠pre-ipo获得丰厚回报，成为当前主流。随着市场环境变化，其空间必然被压缩。 并购基金主要是通过掌握控制权，帮助企业改善经营管理，提升企业价值，实现退出获利 中国并购基金目前较少，且在并购活动中参与度低，但市场环境已逐渐成熟，未来必将成为主流 并购基金的市场环境逐渐成熟并购基金的市

23、场环境逐渐成熟 并购市场需求巨大 控股权易主的可能性增加 并购基金投资项目退出渠道成熟 pre-ipo投资空间压缩 并购贷款参与度提高 中小企业私募债放行 职业经理人市场逐渐成熟 风 投 成长型 基金 并购基金 初创阶段成长阶段成熟阶段 单个项目平 均投资金额 （万人民币） 20,000 10,000 3,000 1,000 2016 德勤中国 市场背景市场背景- -不良资产并购基金的投资机会不良资产并购基金的投资机会 不良资产的重组未来将是重要的投资机会，虽然国内现在有专门接盘四大国有银行不良资产的四大资 产管理公司，但是由于这些资产管理公司的国有属性，在市场化方面未来很难和专业并购基金竞争

24、。 随着这些年m2的高速增长，未来将会有不良资产的投资机会出现，虽然目前看来这类投资更适合机会 型的去把握，较难出现十分系统的投资机会。 成功案例： tpg收购日新租赁（恒信租赁前 身）时，日新租赁是一家进入破 产程序的不良资产不良资产，tpg以约3亿 美金价格收购日新租赁后改名为 恒信租赁，引入了李思明作为新 租赁公司的领军人物，恒信租赁 在4年时间内从亏损到盈利接近4 个亿，以超过7个亿美金的价格被 海通证券收购。tpg获得超过一超过一 倍的投资回报倍的投资回报。 通过设立并购基 金，采取基金子 公司方式直接收 购债权，并购对并购对 应的不良资产应的不良资产 2016 德勤中国 1414

25、目目 录录 contents 1 1市场背景市场背景 2 2并购基金并购基金 3 3基金架构及操作流程基金架构及操作流程 4 4收益及风险收益及风险 5 5德勤优势德勤优势 6 6德勤简介德勤简介 7 7附录附录 2016 德勤中国 并购基金并购基金概述概述 amcamc模式模式，即不良资产处置模式。amc模式类似于国内四大资产管理公司的不良资产处置业务，收购标的资产后进行债务重组、破产债务重组、破产 重整重整后通过并购、ipo等形式获利。 产业整合模式产业整合模式，即收购一家目标企业后，整合整合其他同产业企业资源再打包打包上市。 与企业合作的产业基金模式，即企业为并购实施主体企业为并购实施主

26、体，并购基金参与的模式。这种模式一般涉及资金量巨大，非企业一己之力可以完成 ，因此多为杠杆收购。并购基金并购基金的作用主要是提供过桥融资、寻找并购资金、撮合并购贷款等提供过桥融资、寻找并购资金、撮合并购贷款等。 mbombo模式模式，即参与管理层收购的模式，多为杠杆收购。并购基金主要为mbo提供定价及融资安排支持服务。 借壳上市模式借壳上市模式，即寻找一个股权关系简单、相对干净的壳资源，通过反向收购的方式将资产注入上市公司，实现借壳上市的目的。借壳 上市获取的是二级市场股权溢价的相对收益。 上市公司收购模式上市公司收购模式，即并购基金收购标的资产，整合重组后转让给上市公司或以标的资产换取上市公

27、司股权。 收购上市公司模式收购上市公司模式，即以协议收购或要约收购方式获取上市公司控股权的方式。协议收购是收购者在证券交易所之外以协商的方式与被 收购公司的股东签订收购其股份的协议,从而达到控制该上市公司的目的。要约收购是指通过证券交易所的买卖交易使收购者持有目标公司 股份达到法定比例,若继续增持股份，必须依法向目标公司所有股东发出全面收购要约。目前，国内收购上市公司以协议收购方式为主。 并购基金并购基金是为了实现并购的目的而设立的基金，是专注于对目标公司进行并购与重组的基金，属于典型的私募基金私募基金。并购 基金通过非公开方式向少数特定投资机构或个人定向募集资金，然后将资金用于并购目标公司，

28、并购后进行一系列的运作， 最后通过上市上市、并购转让并购转让、管理层回购管理层回购等方式实现退出盈利。不良不良资产并购基金资产并购基金可由信托公司、银行及其他机构资金作为lp 加入基金，通过gp专业化的管理能力，收购市场上被低估的不良资产不良资产，并通过项目培育，将资金扩大，提升盈利能力，将 产生的收益对投资者进行稳定、持续的分红回报。 并购运作模式并购运作模式 2016 德勤中国 2016 德勤中国 并购的分类并购的分类 资产并购资产并购股权并购股权并购 股权并购主要分为控股型并购模式和参股型并购模式。两种模式的 区别在于是否取得被并购企业的控制权。其中，控股型并购基金是 并购基金的主流模式

29、。 控股型并购基金的运作模式强调获得并购标的控制权，并以此主 导目标公司的整合重组及运营。控股型收购需要对目标公司作详 尽的尽职调查尽职调查，全面了解其资产和债务情况，在股权变更后应当 及时修订股东会、董事会议事规则，调整董事会成员，以实现控 制。一般以杠杆收购为并购投资的核心运作手段。 参股型并购基金并不取得目标公司的控制权，而是通过提供债权 融资或股权融资的方式，协助其他主导并购方对目标公司的整合 重组，以小量资本参与并购。与股权信托计划类似，参股型并购 基金为并购企业提供融资支持，或向目标公司进行适当股权投资 。 杠杆收购杠杆收购非杠杆收购非杠杆收购 现金收购现金收购换股换股收购收购 杠

30、杆收购是指主要以目标公司资金及营运收益作为还款来源， 通过举债（银行贷款、发行债券等）而进行的收购。 非杠杆收购是不利用目标公司资金及营运收益，而是并购方利用已 经获得的资金、股权支付并购费用的收购。 现金收购是以现金支付的方式进行的收购，而换股收购是收购 企业和目标公司按照一定的比例进行换股，以实现对目标公司 的控制，从而实现并购的目的。 换股收购可以减轻并购企业的现金压力。 vs 资产收购只收购目标公司的资产，不承继目标公司的债权债务， 如收购目标公司股权存在障碍或者担心目标公司有巨大的债务风 险，可以进行资产收购。但资产的过户成本较高，比如一个房地 产项目，需要国土、房管、规划、建委、政

31、府审批后才能过户， 并且过户费用及相关税费会增加收购成本。 2016 德勤中国 并购基金内部组织形式并购基金内部组织形式 有限公司型 有限公司型即投资人成立有限责任公司（投资公司），基金份额持有人作为股东基金份额持有人作为股东并行使股东权利。同时，公司型基金具有独立的法人地位， 可以申请贷款或为他人提供担保，基金管理人只是投资人聘用的人员，作为基金的代理人。如果基金投资失败而破产，投资人只以投资额为限 承担有限责任。 有限合伙型 有限合伙型为基金普遍采用的类型，即根据合伙企业法，普通合伙人（gp）承担无限连带责任无限连带责任，有限合伙人（lp）承担有限责任有限责任。通常情况 下，承担无限连带责

32、任的gp是企业的执行管理人，lp不参与管理，只对普通合伙人进行监督。但也有部分lp为了监督gp，在合伙协议中约定 派出人员和gp共同组成管理团队。有限合伙将拥有财力的投资人和拥有专业知识和技能的人组合到一起，共同组成了以有限合伙为组织形式 的风险投资机构。同时，有限合伙可以避免有限公司型的双重征税问题。根据国家税务总局的文件规定，组建的合伙企业不具有法人地位，不 是单独的纳税单位，无需缴纳企业所得税；gp按照个人所得税、lp按照企业所得税分开进行纳税。 成立并购基金注意问题成立并购基金注意问题 成立并购基金应当注意以下问题： 不能约定保底条款不能约定保底条款。根据最高人民法院的司法解释，保底条

33、款只享受收益，不承 担风险，属于变相的借贷，故认定为无效条款。 对于gp应当设立严格的监督制度严格的监督制度，在合伙协议中约定具体的监督办法，如有违反 可以根据合伙企业法的规定召开合伙人会议将其除名，被除名人接到除名通知之 日退伙。 由于合伙企业法规定gp可以是多名，为了达到监督gp的目的，必要时lp可以派 出一位代表，以gp之一的名义与其他gp共同管理基金共同管理基金，并且派出的人员有一票一票 否决权否决权，以达到控制或者监督gp的目的。 并购转让 并购基金并购的目的是通过债务重组、重整以及管理升级，再整合其他的资产进行产业重新提升，然后通过第三方的并购进行 再转让，以实现盈利。并购基金可以

34、将被并购的公司或资产转让给第三方并购基金或者有意进入此行业的投资人。 整合上市 如果目标公司上市后，可以将其不可流通的股份转变为公共股份在市场上套现以实现投资收益。上市不仅包含国内的上市，还 可以通过一系列运作到国外去上市。 过桥并购 在第三方对目标公司有收购意向后，第三方可能通过杠杆收购目标公司，而杠杆收购的前期需要进行过桥并购，在此过程中并 购基金所持有的股权或资产可以因此过桥贷款并购而实现完全退出。 资产收购 /换股转 让 并购基金收购资产后，通过自己的整合将其变为优质资产，然后转让给上市公司，转让时支付手段采用换股的方式，这样并购基 金获得了上市公司的股票从而实现退出。 mbo收 购

35、mbo收购即管理层收购，是目标公司的管理者与经理层利用自己的资源对目标公司的股权进行的一种收购行为。在并购基金对 目标公司进行收购时，该企业的原股东或管理层有可能并未退出管理，作为该企业聘用的管理人员，对公司情况非常熟悉， 他们对公司的前景充满了信心，所以愿意收购并购基金持有的股权或资产。 挂牌转让 目前国内成立了一些股票场外交易市场，比如重庆股份转让中心、深圳前海股权交易中心等市场，目标公司可以申请到这些场外 交易市场进行股份挂牌， 挂牌后就可以向公众或投资机构出售股份。 并购完成后，需要对被并购的公司或资产采取改造、重组、营运等措施，以使目标公司或资产得到提升，为并 购基金的退出打下基础。

36、在被并购的公司或资产得到显著提升后，并购基金可以以下的方式退出，从而 实现盈利： 并购基金的盈利退出模式并购基金的盈利退出模式 2016德勤中国 2016 德勤中国 目目 录录 contents 1 1市场背景市场背景 2 2并购基金并购基金 3 3基金架构及操作流程基金架构及操作流程 4 4收益及风险收益及风险 5 5德勤优势德勤优势 6 6德勤简介德勤简介 7 7附录附录 2016 德勤中国 基金运作模式流程基金运作模式流程 德勤专业化服务德勤专业化服务 德勤作为基金发起人及项目 管理人担任双重角色，提供 管家式专业服务管家式专业服务 德勤将在基金募集、项目投 前筛选、投中估值谈判、投 后

37、管理监控、项目上市培育、 退出渠道设计、盈利分配等 基金全产业链提供专业服务 德勤将利用其全球资源全球资源，全 方面支持基金项目再融资、 借壳上市等运作 德勤专业化服务是基金成功 的保障 依托德勤丰富的专业技术经验及庞大的客户网络平台，专注目前中国供给侧政策下的不良资产投资机会，打造端 到端的一站式基金运作平台，涵盖从机会发现及获取，到资产筛选到项目培育，以及以证券化等方式实现资本增 值及退出的完整业务链，以有限合伙的形式成立并购基金，寻找具资金实力的lp，与德勤扮演gp共同成立并购 基金。 德勤发起设立不良德勤发起设立不良 资产并购基金资产并购基金 德勤依托其全球投资者 网络，低成本收购目标

38、 公司 资产筛选资产筛选 德勤基金管理团队开展 全面尽职调查、 估值及收益分析 退出涉及与预判 项目培育项目培育 整合资源，债务重组 提升业绩与盈利能力 权益争取、人员安置 发挥协同效应 资本放大资本放大 项目融资，发行债券 并购优质项目 退出方式退出方式 通过德勤上市资源库注 入上市公司 利用德勤重组rto经验 借壳上市（rto） 挂牌转让，mbo收购等 解禁退出解禁退出 限售期满后出售股票，实 现退出 资产出售后退出 德德勤提供专业化基金及项目管理与监控勤提供专业化基金及项目管理与监控 54 3 21 2016 德勤中国 德勤德勤端到端的资产证券化运作模式端到端的资产证券化运作模式 资金支

39、持资金支持 以实施战以实施战 略型并购略型并购 德勤基金运作及管理一站式管家服务团队，拥有庞大的跨领域专业团队，雄厚的技术实力， 广泛的合作伙伴，高效有序地策划、实施投资、并购、间接上市交易，最大限度的降低商 业风险和增加资产价值。 不良资产并购不良资产并购基金基金 1. 多方投入 的股权资金 众多优质资众多优质资 产产 特殊特殊机会资机会资 产产 2. 持续的再融 资债权资金 注入注入 3. 通过借 壳上市， 加速实现 资本增值 代表德勤及明星企业家权 益的持牌机构作为gp 德勤合作伙伴，知名资产 管理机构作为gp 德勤、企业家、资管机构 引进lp,实施结构化的安排 庞大的明星庞大的明星 企

40、业家集群企业家集群 旗下众多优旗下众多优 质企业质企业 大量境外资本大量境外资本 市场壳资源市场壳资源 众多上市公司众多上市公司 合作伙伴合作伙伴 2016 德勤中国 基金基金架构架构 采用双gp模式，具备资格的专业管理团队担任 基金管理人，同时德勤将担任基金项目管理人， 充分聚合两个机构在项目资源、投资者资源、投 资管理能力方面的不同优势； 银行、信托、券商作为优先级的lp，投资标的实 际控制人（eg：上市公司）作为劣后级lp，共同 出资设立并购基金； 由专业团队（德勤）利用其丰富资源筛选和获取 投资标的（不良资产），并进行尽职调查及投资 决策建议等，将结果承报投资决策委员会； 标的确定后，

41、由并购基金进行债权收购，由基金 管理人进行投后管理，并对标的企业进行培育； 优先级lp和劣后级lp按照1:3的出资规模配比进 行募集； 被并购企业运行一段时间后，通过ipo/rto（反 向收购）方式实现上市； 德勤利用其上市壳资源、上市公司关系及海外资 本市场经验打造退出渠道，可将借壳上市rto （反向收购）后资本二级市场为主要退出渠道， 部分项目也可出售予上市公司实现投资收益，同 时还可考虑新加坡等海外资本市场发行reits或 金融信托产品； 项目筛选、 尽职调查、 上报投资 决策等 锁定退出 渠道 德勤合作持牌机 构 （普通合伙人） 银行、券商、信 托等 投资标的实际控 制人（eg：上市

42、公司） 并购基金 资金托管银资金托管银 行行 目标企业/资产 （不良资产） 上市公司 双gp 优先级lp 次级lp 债权/(债 权+股权）通过 ipo/rto 实现上市 具备资格的专业 团队（基金管理 人） 德勤 （项目监控与管 理） 知名专业机构 （普通合伙人） 2016 德勤中国 基金架构基金架构- -投资决策投资决策 渠道资金机构渠道资金机构 股东方股东方 优先级出资人（上优先级出资人（上 市公司）市公司） 股东方份额股东方份额 指派指派3 3人人 渠道资金渠道资金 指派指派2 2人人 渠道资金机构渠道资金机构 银行、信托、券商银行、信托、券商 等等 目标企业目标企业 并购基金并购基金

43、投资决策委员会（共投资决策委员会（共5 5人）人） 投资决策=4票通过 投资决策委员会主任（投资决策委员会主任（1 1人，人， 一票否决权）一票否决权） 如：股东方董事局如：股东方董事局主席主席 投资决策委员会投资决策委员会 并购基金设投资决策委员会，负并购基金设投资决策委员会，负 责项目投资决策；责项目投资决策； 投资决策委员会由投资决策委员会由5 5人组成，股人组成，股 东方指派东方指派3 3人，优先级出资人指人，优先级出资人指 派派2 2人；人； 4 4票（含）以上通过有效；票（含）以上通过有效； 股东方（其中一人（如股东方董股东方（其中一人（如股东方董 事局主席）有一票否决权事局主席）

44、有一票否决权 2016 德勤中国 基金要素基金要素 基金内容基金内容 不良资产并购基金 基金普通合伙人基金普通合伙人 采取双gp结构，两个gp分别为： 德勤合作持牌机构出资作为基金普通合伙人 知名专业机构出资作为基金普通合伙人 基金管理人基金管理人 由具备资格的专业管理团队担任基金管理人，同时德勤将担任基金项目管理人； 有限合伙人有限合伙人 劣后级有限合伙人劣后级有限合伙人：愿意承担风险并追求超额收益的投资者出资作为劣后级有限合伙人； 优先级有限合伙人优先级有限合伙人：金融机构等追求稳健回报的合格投资者出资作为优先级有限合伙人； 基金规模基金规模 根据具体项目确定 基金管理费基金管理费 按基金

45、认缴规模收取2%-2.5%/年的管理费 存续期限存续期限 3+1+1，投资期3年，退出期1年，特殊情况下，经所有合伙人同意后，可延长1年，最多2 次 退出方式退出方式 上市公司收购 rto（借壳上市） 境外reits 原股东回购 收益分配顺序收益分配顺序 收益分配顺序根据投资者风险偏好、收益期望等进行安排，并在合伙协议中约定。分配顺 序原则如下： 1.分配优先级lp，固定回报年化10%左右； 2.剩余超额收益按2：8在gp与劣后级lp之间分配 2016 德勤中国 目目 录录 contents 1 1市场背景市场背景 2 2并购基金并购基金 3 3基金架构及操作流程基金架构及操作流程 4 4收益

46、及风险收益及风险 5 5德勤优势德勤优势 6 6德勤简介德勤简介 7 7附录附录 收益分配收益分配 投资期3年管理及推出期 1-2年 基金存续期5年 投资期：从基金设立日起3年为投资期退出期：投资期结束后1-2年为投资期 基金管理费：基金管理费：用于支付管理公司的运营 投资期：每年收取基金总承诺出资额2%-2.5%的管理费 管理及退出期：每年按照未退出投资的投资成本的2%-2.5%收取管理费 收益分成收益分成： 返还出资：分配给全体出资人，直至累计分配金额达到其当时的实缴出 资额 优先回报：分配给全体出资人，每年按照7%-10%的内部收益率 收益分成追补分配：分配给普通合伙人，累计分配金额等于

47、此项收益分 成追补与上列优先回报之和的20% 20/80分成：20%分配给普通合伙人，80%分配给有限合伙人 2016 德勤中国 2016 德勤中国 潜在风险及应对措施潜在风险及应对措施 目前，我国私募基金缺乏风险控制机制和风险度量的措施，对风险没有一个量化的标准和必要的监察手段， 因此，可能存在潜在的信用风险、系统风险、流动性风险、退出风险等。且市场中企业众多，质量良莠不齐， 很难发掘到合适的企业且很难穷尽目标公司的所有风险，德勤在项目的挑选、培育和跟踪上具有专业性，可 发掘优质、低价的不良资产，并对风险进行及时的监控，既可以提高并购效率，也有利于控制风险。 信息风险系统风险 系统风险的一旦

48、产生往往具有较大的破坏性。例如：1987年垃圾债券市场的 崩溃而导致的股票市场萧条；1997年泰铢的贬值引发的亚洲金融危机。在杠 杆收购中，由于其较高的负债非常容易受系统风险的影响而引发的信用危机 和财务危机。一旦债务违约，这时将很难有银行和其它融资机构提供融资， 公司往往会遭到破产清算。 应对措施：一方面，在目标公司的选择上要尽量避免选择周期性因素影响的 经营不稳定的公司；另一方面，在收购中和收购后的公司治理中合理的资本 结构和灵活的债务安排至关重要。德勤将持续关注行业走向，做好资金监管， 密切跟踪回款情况和逾期情况，做好市场风险防范。 流动性风险 流动性风险是指私募基金在变现过程中因为变现

49、成本而产生的风险。由 于私募基金的流动性差，不能上市交易，且私募基金一般都具有较长的 锁定期，持有人只有等待持有期满才能变现，基金持有人可能在基金封 闭期内会因为资金难以变现而产生危机。 应对措施：产品期限是流动性风险至关重要的因素，为避免流动性风险 的产生，可委托德勤监管投资节奏，合理计划对重组股、定增股等具备 锁定期的时间。 退出风险 1 2 3 4 退出风险指通过收购目标企业股权，获得对目标企业的控制权，然后对其进行 一定的重组改造，持有一定时期后再出售，在国内，企业上市面临层层审批， 且并购基金通常选取一定规模的成熟企业为并购对象，在市场中常面临买家甚 少的尴尬局面，而导致退出困难。

50、应对措施：在收购协议和公司章程中，并购基金与并购目标企业股东 之间应约定并购目标企业未来发展的财务指标等。当控制指标恶化时，并购基 金行使并购基金利益补偿机制权。当目标企业经营状况良好时，实施基金资产 转让,或通过增资扩股实现目标企业回购。当目标企业经营指标更好时，实施目 标企业上市，将并购基金的收益权分割为上市公司股份份额。 信用风险是指与pe机构合作的过程中，相关信息披露的形式、标准与内 容并不统一，利益链条披露不充分，市场预期不明确。个别利益相关方 利用信息上的不对称，利用虚假项目炒作概念，通过市场操作实现短期 套现，损害了投资者利益，导致上市公司受到证监会和交易所的关注和 审查，影响公

51、司声誉和正常经营。 应对措施：上海证券交易所发布了上市公司和私募基金合作投资事项 信息披露业务指引（征求意见稿），以强化信息披露为主旨，要求披 露并购基金的管理模式、投资模式等。德勤将监督投资者遵守此项规定， 监督普通合伙人每半年度向有限合伙人提供基金运营报告，包括财务报 告、投资组合状况，以避免信息风险给公司带来的名誉损害。 潜在风险及应对措施潜在风险及应对措施 2016 德勤中国 运营风险财务风险 道德风险 5 6 8 道德风险：由于私募基金的组织结构是一种典型的委托代理机制， 合伙人将资金交给私募基金经理负责经营，只对资金的使用做出一般性 的规定，通常并不干预基金经理的具体运营。基金经理

52、可能滥用自己的 职权，为追求更多的个人利益而使合伙人的资产冒更大的风险。 应对措施：建立互相制衡投资决策机制；实行明确的市场化绩效考核机 制 ；防范关联交易 ；建立严格的防火墙 运营风险：基金净值损失的风险、基金收益达不到基金投资人预期目 标的风险和基金投资人收益分配风险。 应对措施：根据合同法、合伙企业法相关规定，基金管理人 应承担超出基金合伙人协议、基金委托管理合同范围因关联 交易、内幕交易、同业竞争、挪用基金资产给基金投资人带来损失的 无限连带责任。除此之外，德勤将配合： 1、制定科学而切合实际的收购计划和商务策略，对后续经营制定周全 详尽的战略及经营计划。 2、进行全面而周密的尽职调查

53、，包括目标公司基本情况，资产情况， 财务情况，经营情况，合法合规情况等。 3、根据综合市场数据，给出切合实际的未来发展预测。 通过以上措施，将运营风险降到最低。 财务风险：由于并购基金的融资是利用杠杆收购，借债率非常高，在收购后， 企业存在着不能按照约定到期支付利息和股息甚至借款本金而引起的财务风险， 尤其是不良资产并购基金，其风险比一般地并购基金要高。 应对措施： 分散投资，对单一投资标的投资资金应不高于基金规模的30%，如超过此比例将 提请合伙人大会审核 。 其次，由于财务风险的大小主要取决于财务杠杆系数的高低，因此，德勤可以 协助在收购过程中设计合适的杠杆比率。 再者，德勤可建议采取一系

54、列措施来提高公司财务的灵活性，如根据利率的变 化适时调整融资结构和利率结构，择机进行逆向杠杆收购，以便使公司能够应 付由于经营不善而带来的风险。 风险防范风险防范- -建立风险控制建立风险控制体系体系 董事会董事会 高级管理层高级管理层 投资部投资部投资管理投资管理 部部 行业行业专家专家 顾问组顾问组 人力人力 资源部资源部 财务财务部部 投资者投资者 关系部关系部 战略战略 研究研究部部 综合综合 管理管理部部 投资决策委员投资决策委员 会会 风险控制风险控制部部 法律合规法律合规部部 外部外部审计审计 内部内部稽核稽核 业务和辅助部门业务和辅助部门 日常管理风险日常管理风险 投资决策委员

55、会和专责投资决策委员会和专责 部门风险监督部门风险监督 控股股东和第三方独控股股东和第三方独 立审核立审核 除此之外，应当建立清晰的流程风险控制体系，设立业务和辅助部门日常管理风险、投资 决策委员会监督风险以及控股股东和第三方的独立审核。 2016 德勤中国 目目 录录 contents 1 1市场背景市场背景 2 2并购基金并购基金 3 3基金架构及操作流程基金架构及操作流程 4 4收益及风险收益及风险 5 5德勤优势德勤优势 6 6德勤简介德勤简介 7 7附录附录 德勤德勤优势优势- -增值增值服务服务 2016 德勤中国 目标公司尽职调查，找出问题及差距目标公司尽职调查，找出问题及差距

56、整体规划并购基金方案，拟定并购基金路线图整体规划并购基金方案，拟定并购基金路线图 历史遗留问题规范，清除障碍历史遗留问题规范，清除障碍 并购项目培育，提升品牌形象并购项目培育，提升品牌形象 把握监管政策动向，及时修正方案把握监管政策动向，及时修正方案 持续的检查与督导持续的检查与督导 德勤优势德勤优势- -丰富的并购咨询服务经验丰富的并购咨询服务经验 2016 德勤中国 2 可靠的项目风险控制措施可靠的项目风险控制措施 基金将通过资产抵押、资金监控、项目公司主动管理、 相关协议约定办理公证等多种方式控制项目风险。 1 德德勤担任基金项目监控与管理勤担任基金项目监控与管理 德勤专业团队可支持基金

57、价值最大化 l 平台资源，包括境内外投资人及优质项目资源的持续导入 l 专业能力，拥有基金管理、风险控制综合能力 德勤的财务咨询等德勤的财务咨询等 服务将可给并购基服务将可给并购基 金提供包括财务尽金提供包括财务尽 职调查、公开上市职调查、公开上市 咨询、财务管理等咨询、财务管理等 交易支持服务；交易支持服务； 德勤拥有丰富的并德勤拥有丰富的并 购咨询服务经验，购咨询服务经验， 如吉利收购沃尔沃如吉利收购沃尔沃 等案例，能提供高等案例，能提供高 质量的并购、项目质量的并购、项目 寻找等服务。寻找等服务。 德勤优势德勤优势：德勤项目监控与管理团队：德勤项目监控与管理团队 2016 德勤中国 德勤

58、基金管理专业能力德勤基金管理专业能力 优质项目推介优质项目推介项目定位规划项目定位规划项目商业模式重塑项目商业模式重塑招商支持招商支持 德勤利用全球资源网络， 储备了很多优质项目， 可协助推介全球优质项 目 对行业环境、区域市 场情况、市场发展趋 势等进行深入分析； 设计战略规划，指导 不良资产项目的选择， 凸显主题性 不良资产项目收购后， 结合资产包整体定位、 收购项目的特色、资本 市场题材等因素，重塑 和改善项目商业模式， 提升竞争力和题材性 引入德勤商业招商相 关的资源和客户； 招商路演策略及材料 方面专业支持； 利用广泛的信息资源 和网络，有针对性地 协助安排投资者对项 目进行考察调研

59、，吸 引投资 德勤优势德勤优势：德勤项目监控与管理团队：德勤项目监控与管理团队 2016 德勤中国 德勤基金管理专业能力德勤基金管理专业能力 利用德勤财务咨询 团队金融单位、高 净值个人、其他机 构投资者资源，协 助引入投资者。 德勤财务咨询团队为 境内外众多客户提供 企业重组服务，掌握 大量客户拟出售资产 的信息，可发掘特殊 投资合作机会，并可 协助撮合并购交易。 针对拟开展的投资 并购交易，设计交 易架构及推进交易 执行； 提供财务尽职调查、 税务尽职调查、商 业尽职 调查等支持 协助项目通过资 本市场上市实现 退出，提供方案 设计、架构重组、 协调外部中介机 构等方面的咨询 服务。 寻找

60、投资者寻找投资者项目项目推介推介及交易及交易撮合撮合并购交易支持并购交易支持资本市场上市顾问资本市场上市顾问持续的价值管理持续的价值管理 德勤通过持续的并 购交易和资本运作 手段，提升项目对 应证券在二级市场 的价值，持续增加 股东财富和提升再 融资能力。 德勤优势德勤优势：德勤项目监控与管理团队：德勤项目监控与管理团队 2016 德勤中国 德勤基金风险管理专业能力德勤基金风险管理专业能力 企业治理优化企业治理优化组织架构完善组织架构完善制度管理优化制度管理优化业务运营业务运营及内控管理提升及内控管理提升 搭建现代企业治理规则， 完善公司三会的架构及 运作机制，搭建科学、 透明、有效的治理体系