【毕业学位论文】（Word原稿）连锁董事：理论研究与实证分析-工商管理

摘 要 I 摘 要 连锁董事是中国学术界将要面临的一个新研究课题。同时在两家或两家以上公司的董事会兼任董事职务的董事，我们把其称为连锁董事。正如本文实证研究所显示那样，截止 2003 年 12 月 31 日，我国存在连锁董事关系的企业占总样本数 还有如在连锁定义中给出的例子所示，同一董事成员同时兼任多家公司董事职位现象也非常普遍。总之，连锁董事现象，无论在企业层面，还是在个人角度都能体现出其普遍性。这就为这项研究提供了立论依据。本文首先界定连锁董事的一些相关概念，并介绍连锁董事研究起源。其次，本文总结了国外有关连锁董事研 究的两个层面理论，即连锁董事的组织层面理论和阶层内部（个人层面）理论。其中，前者包括三个理论，即互惠理论、资源依赖理论，以及金融控制理论，它们是服务于组织之间的战略意图；而后者包括两个理论，即管理控制理论和阶层领导理论，它们则是服务于阶层内部（个人之间）利益的机制。再次，由于连锁董事理论得到了来自于不同角度的诠释，对于多方理论的整合是一个重大的课题。对此，本文在综合了各方理论的基础上，提出了连锁董事个人 组织双层的有限理性模型，从而很好地整合了连锁董事理论。接下来，本文对中国上市公司的情况做了实证研究，认 为中国的连锁董事现象不仅非常普遍，还显示出连锁董事的地区性特征。最后，给出论文研究对政府和企业的启示，并指出论文缺陷和进一步研究方向。 关键词： 连锁董事，连锁董事理论，中国上市公司实证分析 I is an we in s on at As of in in s it is a in is on in of In a of or of is of of or of of of of on of on a is of at a of of is of or At of of of of s 录 录 第 1 章 绪论 . 1 题理论和实际意义 . 1 文主要研究内容 . 1 文创新之处 . 3 锁董事相关概念界定 . 3 锁董事定义 . 3 接连锁董事和间接连锁董事定义 . 4 锁公司（组织）定义 . 5 锁董事与关联董事 . 6 锁董事研究起源 . 7 第 2 章 连锁董事理论回顾与评价 . 9 锁董事“组织层面”理论 . 9 惠理论（ . 9 源依赖理论（ . 10 融控制理论（ . 12 锁董事“阶层内部（个人层面）”理论 . 14 理控制理论（ . 14 层领导理论（ . 16 锁董事个人和组织层面理论的评述 . 19 第 3 章 双层连锁董事理论：一个新理论的提出 . 23 目 录 锁董事的理论评述 . 23 人 组织双层有限理性的连锁董事理论 . 24 锁董事个人层面 . 24 锁组织层面 . 26 第 4 章 中国上市公司连锁董事实证分析 . 32 国上市公司连锁董事关系的纵向数据分析 . 33 锁董事关系的统计描述 . 33 据解析 . 35 国上市公司连锁董事关系的横向数据分析 . 36 锁董事关系的统计描述 . 36 据解析 . 37 锁董事地区性特征浅析 . 38 第 5 章 研究启示、不足及进一步研究方向 . 40 参 考 文 献 . 42 后 记 . 46 第 1 章 绪论 1 第 1 章 绪论 题理论和实际意义 公司治理是上市公司建立起现代企业制度的核心，而董事会又是公司治理的关键，因此对董事会特质进行探讨有很强的理论和现实意义。可以从两个方面来理解：从公司治理理论内容看，无论是公司内部治理，还是公司外部治理， 抑或广义的公司治理理论，还是狭义公司治理理论，董事会都是这些治理理论体系的节点；从公司运作实际过程观察，现代公司中董事会具有绝对权利，既能决定企业人事，也能决定企业战略，董事会的决策功能使得董事会成为企业核心。 连锁董事现象，无论在企业层面，还是在个人角度来看，都表现出其普遍性。正如本文实证研究所显示那样，截止 2003 年 12 月 31 日，我国存在连锁董事关系的企业占总样本数的 这个是在公司层面来考察连锁董事。还有如在连锁董事定义中给出的例子所示，同一董事成员同时兼任多家公司董事职位现象也非常普遍。 上 述两个方面，为我们做这项研究提供了立论依据。 文主要研究内容 论文共分五章： 第一章：绪论。提出本文研究的理论现实意义、研究内容、创新点、连锁董事的相关概念以及连锁董事的研究起源。 第二章：连锁董事理论回顾和评价。 首先，论文总结了国外有关连锁董事的理论，认为主要有以下五种典型的理论：互惠理论（ 资源依赖理论（ 金融控制理论（ 管理控制理论（ 锁董事：理论研究与实证分析 2 以及阶层领导理论（ 并结合中国实际给出相应解释。此外，论文将五种理论分为组织层面和阶层之间（个人层面）两个层面的理论。其中互惠理论、资源依赖理论，以及金融控制理论属于连锁董事“组织层面”的理论；而管理控制理论和阶层领导理论，则属于连锁董事“阶层内部”（个人层面）的理论。最后，对为什么进行这种分层方式、这种分层方式的最初目的进行了描述，并对这种分层方式给予评价。 第三章： 双层连锁董事理论：一个新理 论的提出。由于连锁董事得到来自不同视角的解释，因此对现行连锁董事理论进行整合是必要的。 该整合后的理论应当包括现存的所有理论中的合理因素。第二章从连锁董事的组织层面和个人层面两个视角来分别探讨，不过本文认为，有关连锁董事的理论不能仅在组织立场或个人立场进行分析，而应在把两个层面上综合起来进行分析。另外， 现存理论过分强调理性决策，本文则认为现实中组织和个人的决策都是有限理性的，也应该把有限理性这个假设也放入到该理论框架中。因此，该理论框架由董事个人和连锁组织的成本、利益以及在决策中的有限理性组成。从而提出连锁董 事的个人 组织双层的有限理性理论，这样可以很好地诠释连锁董事。 第四章：中国上市公司连锁董事的实证分析。论文从纵向（中国上市公司 1998 年 140家、 1999年 140家和 157家和 2003年数据 140 家）和横向（ 2003中国 140 家上市公司数据与上海地区 131 家上市公司数据）两个角度来考察中国上市公司连锁董事情况。纵向分析可以发现中国上市公司连锁董事关系的发展趋势问题；横向分析可以发现连锁董事关系是否具有其他特征。 论文纵向分析发现我国的连锁董事现象相当普遍。前面已经提到，截止 2003 年 12月 31 日，我国存在 连锁董事关系的企业占总样本数的 横向分析发现我国的连锁董事具有地区性特征，即上海地区的连锁董事情况要比全国更普遍。如截止 2003 年 12 月 31 日，上海地区存在连锁董事关系的企业占总样本数的 远远高于全国的连锁董事情况。这个新发现为未来研究提供了方向。 第五章：研究启示、不足及进一步研究方向。 本文的研究对政府和企业有重要启示 。并在理论和实证方面指出论文不足及进一步需要探究的问题。 第 1 章 绪论 3 文创新之处 论文的创新之处主要有以下几个方面： 首先，论文总结出五种理论，并概括了每种理论的主要论点。 由于对于连锁董事的理论解释多种多样，比如，任兵等（ 2001）就曾提出共谋理论、事业推进理论等，论文则从中归纳出五种主要连锁董事理论。另外，对每种理论所持观点而言，也是众说纷纭、莫衷一是，论文则总结出每种理论的主流观点。 其次，论文提出连锁董事个人 组织双层的有限理性理论。本文认为，连锁董事应从个人 组织两个层面来看，并引入经济学中成本、收益和有限理性的分析框架，从而提出一套新理论。 最后，论文对中国上市公司的情况进行实证考察。发现连锁董事的地区性特征。 锁董事相关概念界定 锁董事定义 同时在两家或两家以上公司的董事会担任董事职务的董事成员被称为连锁董事（ 1996）。例如，甲是 A 公司的董事成员，同时他还担任 B 公司的董事职务。此时，就把甲称为连锁董事。由甲连接起来两家公司 A 和 B，从而使两家公司具有共同分享一个董事成员的关联关系。实际上，一个董事成员同时兼任超过两个董事职务的现象不管是在西方还是在我国都并不罕见。而此时，围绕该董事成员所形成的关联关系的公司可能会是 3 个、 4 个，或者更多。在作者考察上海地区上市公司连锁董事 情况时，发现诸多同一董事成员担任超过两个董事职务的情况。同时兼任三家上市公司的情况： 陈 湛匀同时兼任 特、第一百货、巴士股份三家上市公司董事职务；张平同时兼任 仪、上海金陵、飞乐音响三家上市公司董事职务；晁钢令同时兼任华联商厦、上海九百、上海梅林三家上市连锁董事：理论研究与实证分析 4 公 司董事职务，此外 同时担任三家公司董事职务的董事成员还有姜国芳、方培琦、戴继雄、 顾肖荣等等。 同时兼任四家上市公司的情况： 夏大慰 同时兼任 浦发银行、上海航空、第一医药、第一食品 四家上市公 司董事职务；孙铮同时兼任 浦发银行、东方创业、上海家化、申能股份 四 家上市公 司董事职务；费方域 同时兼任 东风科技、中国纺机、上海三毛、上工股份四 家上市公 司董事职务，等等 。王方华则同时兼任 华源股份、浦东建设、海立股份、锦江酒店、友谊股份 五家上市公司的董事职务。而担任最多家董事职务的成员是杨国平董事，他同时兼任 大众交通、氯碱化工、大众公用、交运股份、巴士股份、交大昂立 六家上市公司董事职务。 需要指出的是，上述是较原始界定连锁董事的方法。本文认为，即使形成连锁关系的成员在两个公司担任职务不是董事职务，但发挥着连锁董事的作用，本文也把他们囊括在连锁董事的研究范畴内去探讨。比如，甲是 A 公司总经理同时兼任 B 公司的董事成员，本文就认为甲是连锁董事，即把原来仅是董事职务扩展到包括企业高层管理人员在内 1。在我国还有其特别之处，因我国企业采取董事会与监事会共存的两会制度，连锁董事与连锁监事的现象会同时存在，在本文研究中，同样把监事成员当作董事成员来看待，即把其包括在连锁董事的范畴之内 2。本文在这里之所以把定义做广义的延伸，是考虑到连锁董事实质上体现在连接两个公司关联关系。 接连锁董事和间接连锁董事定义 连锁董事可以分为两种类型，直接连锁董事（ 间 接连锁董事（ 1985）。A 公司的董事甲分别到 B 公司和 C 公司作董事。对于 A 公司与 B 公司或 A 公司与 C 公司而言，甲即为直接连锁董事。 此时， A 公司分别与 B 公司及 C 公司之间因甲而形成直接连锁关系。而 B 公司与 C 公司之间因同时拥有第三方 A 公司的董事甲而形成间接连锁董事关系。甲对于 B 公司与 C 公司是间接连锁董事。直接连锁董事和间接连锁董事如图 1示： 第 1 章 绪论 5 在辨别直接和间接连锁董事关系时，需要确认连锁董事成员身份的归 属问题，因为我们必须要首先确认 B 公司和 C 公司是通过 A 公司的董事成员甲而连接起来的，即甲的身份归属于 A 公司的董事成员。从另一角度看，对于甲所在的 A 公司而言，其是连锁关系的派出方，而对于甲所派到的 B 公司和 C 公司而言，他们是接受方。做这两种划分，即直接和间接连锁董事，以及连锁关系的派出方和接受方，其主要作用是，我们可以从中分析出连锁董事的出现的意义。一般而言，直接连锁关系比间接连锁关系更紧密，更有利于协调公司之间的活动。在实践中，这一现象也非常普遍，假设 A 公司由于拥有 B 和 派同一董事进驻两家公司之中 ，则由此形成相应的直接和间接的连锁董事关系。另外，派出方一般在形成的连锁董事关系中相对而言获益更大多一些。比如，为监督所投资公司的运营，美国银行或非银行性金融机构主动派遣本公司的董事到其投资公司兼作董事。此时银行是派出方，所投资公司是受动方。又比如，公司面临严重的资金短缺，此时对外部资本的依赖使得公司主动派其公司人员到金融机构中担任董事职务。此时，金融机构是受动方，公司则是派出方。通常而言，派出方和接受方所赋予该连锁董事关系的目的不同。 锁公司（组织）定义 如果 A 公司与 B 公司通过连锁董事甲连接在 一起，则称 A 公司与 B 公司为连锁公司或连锁组织。它与连锁董事的主要区别在于两者所处角度不同，连锁董事是处在董事个人的视角而言，例如甲就是连锁董事；而连锁公司（组织）则是处在公司的层面而言，例如， A 公司和 B 公司都可以称为连锁公司。连锁董事：理论研究与实证分析 6 这个区分会对为下面作实证考察提供帮助，因为我们在进行实证研究计算连锁关系数量时，一般而言，连锁公司（组织）的数量和连锁董事的数量是不同的。比如 A 公司与 B 公司通过连锁董事甲、乙、丙三人连接起来，假定 A 公司的连锁公司（组织）数量为 1，而连锁董事数量则为 3。 锁董事与关联董事 在我国，有关连锁董事的说法还非常陌生，这一术语还没有正式被提到学术的桌面上来。但对于企业界中关联董事 3这个词语我们却比较熟悉，这一词语的使用也较频繁，因为只要随意翻开一家上市公司的年报或季报，我们都会从中找到这一相关词语。到底企业界中所频繁使用的关联董事和本论文所要研究的连锁董事关系如何，本文既然要探讨连锁董事，这个问题就不能闭而不谈。 作者查询了国内很多资料，令人惊奇的是并没有发现对关联董事这一名词的特定解释。在互联网络上虽然频繁使用这一名词，但也没有对其进行解释。在公司的 关联交易的操作中，关联董事依据公司章程应回避表决，中国上市公司文献和互联网络上的文献都是围绕关联董事回避表决这一主题。比如调查显示了如下信息：关于企业受让股权，关联董事在董事会表决中回避；收购资产，关联董事回避表决；资产置换，关联董事回避表决；债务重组，关联董事回避表决；购买经营性资产，关联董事回避表决；收购土地所有权以及冲减应付账款，关联董事回避表决等等 4。 综合多方面的信息，本文认为被人们频繁使用的关联董事的概念在一定程度上与我们所研究的连锁董事具有交叉。即关联董事的其中一部分是相关董事因同时身兼几家董 事会的董事职务而形成关联关系。而此时，在审议关联交易时，此董事（既是关联董事，又是连锁董事）依据公司章程予以回避。依据作者本人的理解，关联董事仅是相对于关联交易而言，如果在没有存在关联交易的情况下所形成的连锁董事，则没有被列为关联董事的考虑范围之内。在我国实行的关联董事（属于连锁董事的那一部分），它倾向于以关系为第 1 章 绪论 7 基础的经营策略，对业务会产生负面影响。基于此他们才建议立法以限制连锁董事制，以促进企业的公平竞争。这个说法类似于早期连锁董事起源时人们的看法那样，把连锁董事看作是会通过竞争性企业之间的共谋来抑制市场的竞争。 关联董事在董事会决议中回避表决，但对于企业做出这样的决策，以及企业间达成此关联协议过程中，关联董事所造成的影响，并没有通过回避表决而排除。对于这一问题的回答，必须要关注企业的决策过程、连锁董事（亦是关联董事）在企业中承担的角色，以及董事会在企业决策与发展中的作用等等。这些问题都可以在论文后面的“阶层领导理论”中找到答案。 锁董事研究起源 在上个世纪初，连锁董事之所以开始得到学术界的关注，主要是由于人们把其看作是诸多市场问题出现的罪恶之源。人们认为，在竞争性公司之间建立连锁董事，其结果会抑制 竞争、产生共谋，从而不利于消费者。经济学中的市场结构理论也表明，与完全竞争的市场结构相比，共谋会导致垄断不同程度的出现，从而使厂商提供更少的商品，并向消费者索取更高的价格。因为，如果竞争性公司之间形成了共谋，他们就可以在不受竞争压力的情况下做出利润最大化决策，从而导致市场结构的低效率。于是在 1914 年克雷顿法案（ 出炉中禁止竞争性公司之间建立连锁董事，但是有关连锁董事的条款一直没有在实践中被运用过（ . 1967）。如果在相互交易的双方（如上下游公 司）之间建立连锁董事，则其结果可能会导致连锁董事个人的不忠。因为连锁董事要同时屈从于两个主人，那么在两家公司的利益相互冲突的情况下，必然会使连锁董事以损失某一家公司的利益去满足另一家公司。因此，当时人们认为在这种情况下也会产生无效率或低效率的结果。 到 20 世纪 30 年代，美国国家资源委员会（ 锁董事：理论研究与实证分析 8 现美国 250 家大公司中有 225 个公司至少有一个董事成员同时兼任两家或两家以上其他大公司董事职务，并进一步发现在那些公司中有 106家公司明确地属于 8 个利益群 体（ 5（ . 1967）。美国国家资源委员会的这些发现引起了来自于多方专家和学者的关注和研究，其中有政府、经济学家、社会学家、法学家、企业管理专家和其他一些领域的专家和学者。 1 比如， 唐澍明担任 特的副总经理，但还同时兼任三九发展的董事成员，我们也把他包括在连锁董事的研究范畴之内。 2 连锁董事和连锁监事的关系问题会在第 4 章中国上市公司连锁董事实证分析中给予解释。这里给出一个例子，如 李关良是浦发银行的监事长，但同 时兼任上海航空的独立董事，我们也把他包括在连锁董事的研究范畴之内。 3 有时也可见“关联股东”的叫法。比如在 2004 年度注册会计师全国统一考试辅导教材经济法（财政部注册会计师考试委员会办公室编，经济科学出版社， 2004 年 4 月版）中有如下描述：“公司的关联股东在股东大会审议有关关联交易事项时，不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告应当充分批露非关联股东的表决情况。” 4 以上交易行为被称为关联交易。关联交易就是企业关联方之间的交易。根据财政部 2000 年 12 月 29日颁布的企业会计准则 规定，在企业财务和经营决策中，如果一方有能力直接或间接控制、共同控制另一方或对另一方施加重大影响，则他们之间存在关联方关系；如果两方或多方同受一方控制，则他们之间也存在关联关系。 5 利益群体这里专门指在公司之间通过连锁董事而结成的网络，每个网络都是为了共同的利益连接而成，故称作利益群体。此处则是指在 225 家存在连锁董事的公司中，其中的 106 家公司分属于 8 个利益群体。还需要指出的是：利益群体是该领域研究中的早期术语，后来则将其称为连锁董事网络（ 第 2 章 连锁董事理论回顾与评价 9 第 2 章 连锁董事理论回顾与评价 如前所述，连锁董事自 20 世纪 30 年代后得到了来自多个领域的专家和学者们的关注，他们从各个角度去研究和阐释连锁董事理论。但由于每个领域的学者仅用自己领域内研究方法和理论体系，并且还都在不同的角度有侧重地进行研究。因此，对连锁董事的研究没有形成一套统一被各领域一致接受的理论体系。本论文在对国外以前的文献进行归纳总结基础上，认为主要有以下五种典型的理论：互惠理论（ 资源依赖理论（ 金融控制理论（ 管理控制理论（ 以及阶层领导理论（ 总体而言，可将五种理论分为组织层面和阶层之间（个人层面）两个层面的理论。其中互惠理论、资源依赖理论，以及金融控制理论属于连锁董事“组织层面”的理论；而管理控制理论和阶层领导理论，则属于连锁董事“阶层内部”（个人层面）的理论 1。 锁董事“组织层面”理论 惠理论（ 该理论主要观点是：两家或两家以上的公司通过连锁董事连接起来会给双方或多方都带来利益（ 1974; 1969, et 1979），而从连锁董事中获益是参与公司理性决策的结果（ 1974; 1969）。由 1981）提出的互惠理论则认为互惠双方是通过如下四种协调渠道来获取利益的：（ 1）竞争性 公司之间的水平协调；（ 2）垂直交易双方（上下游公司之间）的垂直协调；（ 3）通过连锁董事获得的知识和经验以及（ 4）通过连锁董事获得的特权 2。 支持“互惠理论”的学者们把连锁董事作为连锁公司之间互惠交易的表现形式。这些学者认为互惠交易并不一定会要依赖连锁董事，但如果在公司连锁董事：理论研究与实证分析 10 之间建立这么一个直接和正式的关系可以使公司之间活动的协调变得更容易。这样，公司之间就会互派董事到对方公司来保持这种关系。这种情况在美国非常普遍，美国公司的 500 强中有 60%的公司专门设有“商业关系协调人（ ”这一职位，其主要工作就是去安排有利于双方公司的互惠交易（ 1979）。这样安排交易可以排挤双方公司的竞争者，为行业限定合理价格，并且还可以限制供应商的权利，从而给连锁公司双方带来利益。 源依赖理论（ 在 20 世纪 60 年代期间，组织学家们开始关注公司行为的外部限制，这一研究视角的转变就导致了公司之间关系而不仅仅是所有权和借贷关系的理论解释的出现（ 1969）。研究组织间关系的学者们认为 ，即使在公司内部拥有充分决策自由权利的总经理，他们的决策也会受到来自于为公司提供其所依赖的重要资源的公司的限制。因此，公司政策不能仅仅表达高层管理人员的想法，而应该体现公司领导和公司外界环境中的关键组织协商谈判的结果。 1978）从这个视角给出了有力的解释，他们认为公司间相互影响的动力来自于一公司对从外部环境中获得其重要资源公司的依赖程度。从而最终致使资源依赖理论的出现。 资源依赖理论在有关连锁董事的理论阐述中是最有影响力的一个组织间理论。该理论主要观点是：资源是约束企业 发展的一个重要因素，而某些稀缺资源更是决定了企业是否具有核心竞争能力的潜力（任兵等， 2004）。公司为了避免受到从其所依赖公司那里获得资源而带来不确定性和限制而形成连锁董事关系。即该理论把连锁董事视为联系环境与外部资源的重要渠道（ 通过连锁董事，企业之间可以互相利用资源、协调关系。富有资源的企业在企业网络中或关联关系中更有能力控制他人。而某些企业为避免被动的控制，主动与富裕资源的企业建立关系以内化该企业的资源（任兵等， 2001）。 由于资源带来的不确定性和限制可以从以下两个方面来理解。一方 面，第 2 章 连锁董事理论回顾与评价 11 与其竞争对手相比，公司所遇到的不确定性程度大小依赖于他所在行业的聚集程度（ 1978）。公司所在行业的聚集程度越大，则其面临的不确定性就越小。另一方面，公司所受供销商的限制程度的大小则依赖于和其他行业的交易程度以及他们行业和与他们所交易的行业的集中程度（ 1983）。比如，公司受金融机构的限制程度是依赖于公司从金融机构借款的多少（ 1969; 1974; 1980），以及金融机构的集中程度。这样，公司便可以通过和那些 可能为公司所需资源带来不确定性和限制的公司建立某种联系，从而可以降低外部环境中对公司所依赖资源的不确定性和限制（ 1980; 1978）。连锁董事就是这样一种联系，因为他可以使连锁董事说服连锁公司为本公司提供优惠政策。 这样，公司要建立的连锁董事数量应该与公司面临的资源不确定性程度和限制程度有关。此外，该理论认为还有以下两个变量对连锁董事数量有影响： 第一，公司规模有影响公司之间建立连锁董事的倾向。一方面，大公司可能给其他公司，尤其是一些对其依赖程度较大的中 小公司而言，创造更多的不确定性，因此其更有可能成为其他公司实施连锁董事战略的目标（ 1978）。另一方面，作为大公司的董事成员，拥有更丰富的知识和经验，容易成为中小公司建立连锁董事的最佳对象。 第二，一个公司所涉及行业的多样性也有影响公司之间建立连锁董事的倾向。一方面，把所涉及行业的多样性作为减少环境不确定性和规避“把鸡蛋放入一个篮子里”的风险战略，会减少公司去收集环境中的相关信息活动的动力。因此可能会减少对公司之间连锁董事的需要，因为与企业决策相关的信息也是企业健康生 存和发展所需要的一种关键资源，而这种资源我们可以通过连锁董事来获取。另一方面，公司所涉及行业的多样性会增加公司环境的复杂性，并且会增加公司管理信息的活动，因此又可能有增加连锁董事的需要。这样一来，行业多样性对连锁董事的影响是增多还是减少还不能给以确定（ 1978）。 资源依赖理论接受管理控制理论的假设，即高层管理人员在决策制定过程中起决定性作用，但却得出了与管理控制理论 3（其结论为：高层管理人员连锁董事：理论研究与实证分析 12 有充分的决策自由，很少受到外部的董事人员限制，即连锁董事对公司的决策影响很小 。）相反的结论。由于公司所需要的资源被其他的大公司控制，资源依赖关系导致了公司间复杂的结构关系，它会促使连锁董事去劝说其他公司的领导去采取可以减少公司对特定资源依赖的政策（ 1972; 1978; 1983）。 例如，美国航空业管制放松时期，同行业之间通过增加间接连锁董事的数目用以规避不确定性因素和竞争的激烈性。由于放松管制导致的航空业的利润率下降以及企业对资金依赖程度的增强促使其与银行建立连锁董事关系（ 1990） 。 中国企业目前也越来越重视资源的互相依赖。市场化的机制使得企业不得不自身寻找出路。而为降低交易成本，企业之间亦利用关系网来疏通渠道，获得必要的资源。比如，国有企业实行改革以来，企业对资金的依赖越来越强，而贷款越来越难。为获得资金，开拓渠道，一些企业主动争取加入大企业集团的名下，原因在于通过企业集团的财务公司来获得争取资金的渠道。在这个过程中，一些企业通过在集团公司中争取董事职位或者邀请集团公司的董事同时兼任本公司的董事职位而增进联系。在这一点上，体现了资源依赖理论的实质所 在。 融控制理论（ 该理论主要观点：从公司角度来看，所有公司都要面临的重要资源就是资金，只要拥有了这一资源，企业就可以购买到其所需要的任何形式资源。因为资金这一要素流动性非常强，可以很容易地向企业所需要的任何要素形式转化，致使公司对资金的求必然会不断增加。这样，公司由于对资金需要的逐渐增加而失去了其对银行和金融机构的独立性。企业把连锁董事作为获取资金的重要机制。 从银行和金融机构方面来看，由于它们控制着大量的股票以及贷款的资金，拥有强大的经济 实力，这必然让他们成为公司所要依赖的对象。这样，银行和金融机构就会派驻董事成员到公司中去控制公司的经营，让连锁董事第 2 章 连锁董事理论回顾与评价 13 促成有利于自身的政策。持这种理论的学者（ 1975; 1978; 1975）认为金融机构用它们自身强大的融资能力在他们的客户（即与他们形成借贷关系的各个公司）之间安排互惠协议，并且通过连锁董事让公司采用大数额借款的政策。 与互惠理论不同，该理论是假设非金融公司所依赖的银行和金融机构 ，通过本身强大控制资本的实力而追求自利的行为。同时，由于它们在整个经济体系中起着突出作用，所以我们在连锁董事的理论分析中，应该把银行和金融机构这一整体，而不是单个金融公司作为分析的最适当的单位。 该理论与管理控制理论中的前提假设（其假设为企业高层人员控制着公司的自由决策权）也有所不同。该理论的论点主要是强调，资本主义国家经济中的集中化就意味着投资资金来源的集中化这样一个逻辑 4。 该理论的逻辑和资源控制理论有些类似，除了它把资金看成是所有公司必须要拥有的最重要的资源。这样，控制这些资源的公司就自然会在整个经济 中占主导地位，在加上该行业一定程度集中，从而即使是超大型的公司也要对一些银行和保险公司具有依赖性。于是这些金融机构利用这些依赖性向公司派驻董事人员或者高层管理人员，这样它们会努力改变公司政策为本公司追求利益。 当然，非金融公司也会愿意接纳银行或其他金融机构派驻到公司担任董事的人员。因为如果公司日常经营一旦陷入财务困境，尤其是在其遭受短期偿债压力的威胁时，就会更奢望和银行与金融机构建立某种联系。这样通过任命一个银行代表来其董事会任职，该公司就可以很容易获取到银行资金，从而有利于公司摆脱财务困境。从银行和金融机 构方面来讲，也有两个方面原因会使其愿意建立连锁董事。首先，与非金融公司通过连锁董事建立联系可以为有利于银行和金融机构吸纳大额存款，还会为其提供一个值得信赖的客户。其次，银行和金融机构通过派驻董事代表到公司中，可使其时刻关注公司的经营状况，从而降低贷款给困境中公司的风险（ 1969）。这方面就是任兵等所称的监督与控制理论（任兵等， 2001）。 在中国，计划经济体制下的银行体制正在逐步向市场经济体制下的商业银行转化。另外，更多形式的银行主体或金融机构也会逐渐出现，如外资银连锁董事：理论研究与实证分析 14 行、基金、外资的保险公司等 等。逐渐市场化运作的商业银行以及多种形式的银行和非银行金融机构的形成与普及，也会慢慢增强对企业的渗透作用，通过更进一步的监督与控制措施来实现其资本的更有效的配置。而连锁董事作为对金融机构对企业渗透的一个有效途径，亦会得到十足的发展。另外，在中国，集团公司派其董事到其控股的上市公司兼作董事的现象也非常显著，这也是连锁董事存在的金融控制理论的有力解释，因为集团公司与其下属公司或二级公司的关系多是通过持有其股份而形成，其实质也是由于对资金这一重要资源的需要才导致连锁董事的出现。例如 1998， 2000）研究发现， 1998 年中国最大的 40 个企业集团内部，其中有 40%的企业具有连锁董事的现象，这就是该理论的一个绝好例证。 锁董事“阶层内部（个人层面）”理论 理控制理论（ 本文在这里分三种情况来介绍管理控制理论。 第一，在所有权和经营权相分离，并且董事会介入管理团队的经营决策程度小的情况下，该理论主要观点是：一方面，由于董事成员被认为没有权利影响和干涉公司日常经营活动，尽管董事会作为一个整体可以有权介入公司一些战略性问题，但其 影响和企业管理团队相比，自然是杯水车薪，因此对于公司而言，连锁董事的影响是不重要的（ et 1979）。持有这种观点的学者们认为企业的经营决策实际上几乎全部都是由公司管理团队做出，董事会成员仅仅是为管理团队提供一些参考意见，而他们本身则没有直接进行决策的权利。因此，他们只能在较小程度上触及到企业的经营决策，自然其作用也就可想而知。这种观点是管理控制理论的主流观点。 另一方面，尽管董事成员的决策权利得到承认，但由于公司股东非常分散，那么每个股东的实际影响就会非常小，他们自然就会对管理人员 的经营问题默不关心，致使企业高层管理人员可以控制董事成员的投票，甚至可以随意地任命和更换董事成员。因此，连锁董事被看作是缺乏职权、知识和经第 2 章 连锁董事理论回顾与评价 15 验，并且对任何企业经营问题都不过问的管理人员的附属品（ et 1