0-企业国有股权转让流程

企业国有股权转让流程 国有股权转让既涉及到国有资产监管的特别规定，又要符合公司法关 于股权转让的规定，根据中华人民共和国公司法、中华人民共和国企业 国有资产法、企业国有资产监督管理暂行条例、企业国有产权转让管 理暂行办法以及国有股权向管理层转让等规定和相应产权交易机构的交易规 则之规定，对于转让方而言，国有股权交易可以分为以下几个步骤。 一、初步审批 1、企业内部程序 企业国有股权转让应当做好可行性研究，按照内部决策程序进行审议，并 形成书面决议。转让股权所属企业召开股东会就股权转让事宜进行内部审议， 形成同意股权转让的决议、其他股东放弃优先购买权的承诺。 涉及职工合法权益的，应当听取转让标的企业职工代表大会的意见，对职 工安置等事项应当经职工代表大会讨论通过。 2、编制国有产权转让方案 企业国有产权转让方案一般应当载明下列内容： （1）转让标的企业国有产权的基本情况； （2）企业国有产权转让行为的有关论证情况； （3）转让标的企业涉及的、经企业所在地劳动保障行政部门审核的职工安 置方案； （4）转让标的企业涉及的债权、债务包括拖欠职工债务的处理方案； （5）企业国有产权转让收益处置方案； （6）企业国有产权转让公告的主要内容。 转让企业国有产权导致转让方不再拥有控股地位的，应当附送经债权金融 机构书面同意的相关债权债务协议、职工代表大会审议职工安置方案的决议等。 3、出资人审批： 国有资产监督管理机构决定所出资企业的国有产权转让。所出资企业决定 其子企业的国有产权转让。其中，重要子企业的重大国有产权转让事项，应当 报同级国有资产监督管理机构会签财政部门后批准。其中，涉及政府社会公共 管理审批事项的，需预先报经政府有关部门审批。 决定或者批准企业国有产权转让行为，应当审查下列书面文件： （1）转让企业国有产权的有关决议文件； （2）企业国有产权转让方案； （3）转让方和转让标的企业国有资产产权登记证； （4）律师事务所出具的法律意见书； （5）受让方应当具备的基本条件； （6）批准机构要求的其他文件。 二、 清产核资 由转让方组织进行清产核资(转让所出资企业国有产权导致 转让方不再拥有控股地位的，由同级国有资产监督管理机构组织进行清产核资)， 根据清产核资结果编制资产负债表和资产移交清册，并委托会计师事务所实施 全面审计（包括按照国家有关规定对转让标的企业法定代表人的离任审计）。 资产损失的认定与核销，应当按照国家有关规定办理。 三、审计评估 在清产核资和审计的基础上，转让方应当委托具有相关资质 的资产评估机构依照国家有关规定进行资产评估。评估报告经核准或者备案后， 作为确定企业国有产权转让价格的参考依据即国有资产监管部门对评估值盖章 认可并予以备案。 在产权交易过程中，当交易价格低于评估结果的 90% 时，应当暂停交易， 在获得相关产权转让批准机构同意后方可继续进行。 四、申请挂牌 选择有资格的产权交易机构，申请上市交易，并提交转 让方和被转让企业法人营业执照复印件、转让方和被转让企业国有产权登记证、 被转让企业股东会决议、主管部门同意转让股权的批复、律师事务所的法律意 见书、审计报告、资产评估报告以及交易所要求提交的其他书面材料。 五、发布信息公告、征集受让方 1、交易价格：企业国有产权转让首次信息公告时的挂牌价不得低于经备案 或者核准的转让标的资产评估结果。如在规定的公告期限内未征集到意向受让 方，转让方可以在不低于评估结果 90的范围内设定新的挂牌价再次进行公告。 如新的挂牌价低于评估结果的 90，转让方应当重新获得产权转让批准机构批 准后，再发布产权转让公告。 转让方应当将股权转让公告委托产权交易机构刊登在省级以上公开发行的 经济或者金融类报刊和产权交易机构的网站上，公开披露有关企业国有股权转 让信息，广泛征集受让方。产权转让公告期为 20 个工作日。 披露的转让信息应当包括下列内容：a.转让标的的基本情况；b.转让标的 企业的产权构成情况；c.股权转让行为的内部决策及批准情况；d.目标公司近 期经审计的主要财务指标数据；e.目标公司资产评估核准或者备案情况；f.受 让方应当具备的基本条件；g.其他需披露的事项。 六、签订协议 1、产权交易合同条款包括但不限于： （1）产权交易双方的名称与住所； （2）转让标的企业的基本情况； （3）产权转让的方式； （4）转让标的企业职工有无继续聘用事宜，如何处置； （5）转让标的企业的债权、债务处理； （6）转让价格、付款方式及付款期限； （7）产权交割事项； （8）合同的生效条件； （9）合同争议的解决方式； （10）合同各方的违约责任； （11）合同变更和解除的条件。 转让企业国有产权导致转让方不再拥有控股地位的，在签订产权转让合同 时，转让方应当与受让方协商提出企业重组方案，包括在同等条件下对转让标 的企业职工的优先安置方案。 2、结算交易资金、出具交易凭证 产权交易机构实行交易资金统一进场结算制度，开设独立的结算账户。受 让方应当在产权交易合同约定的期限内，将产权交易价款支付到产权交易机构 的结算账户。 交易款原则应一次付清，产权交易合同约定价款支付方式为分期付款的， 首付交易价款数额不低于成交金额的 30%，并在合同生效之日起 5 个工作日内 支付；其余款项应当提供合法的担保，并应当按同期银行贷款利率向转让方支 付延期付款期间利息，付款期限不得超过 1 年。 产权交易双方签订产权交易合同，受让方依据合同约定将产权交易价款交 付至产权交易机构资金结算账户，且交易双方支付交易服务