北京三元食品股份有限公司信息披露管理办法

北京三元食品股份有限公司信息披露管理办法第一章总则第一条目的为规范北京三元食品股份有限公司（以下简称"公司"）的信息披露行为，加强信息披露事务管理，保护投资者的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司信息披露管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规范性文件以及《北京三元食品股份有限公司章程》（以下简称"公司章程"）的规定，结合公司实际情况，制定本办法。第二条信息披露原则公司及相关信息披露义务人应当及时、公平地披露所有对公司股票及其衍生品种交易价格可能产生较大影响的信息，并保证所披露信息的真实、准确、完整，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。公司应当同时向所有投资者公开披露信息。在境内外市场发行证券及其衍生品种并上市的公司在境外市场披露的信息，应当同时在境内市场披露。第三条适用范围本办法适用于公司及公司控股子公司；公司董事、监事、高级管理人员；公司各部门以及其他负有信息披露职责的人员和机构。第二章信息披露的内容与标准第四条定期报告1.年度报告：公司应当在每个会计年度结束之日起四个月内编制完成并披露年度报告。年度报告应当包括公司基本情况、主要会计数据和财务指标、公司股票、债券发行及变动情况，报告期末股票、债券总额、股东总数，公司前十大股东持股情况、管理层讨论与分析、公司治理、内部控制、财务会计报告、董事、监事、高级管理人员简介及其持股情况、报告期内重大事件及对公司的影响、财务决算与预算、利润分配或资本公积金转增预案、公司未来发展展望等内容。2.中期报告：公司应当在每个会计年度的上半年结束之日起两个月内编制完成并披露中期报告。中期报告应当包括公司基本情况、主要会计数据和财务指标、公司股票、债券发行及变动情况，报告期末股票、债券总额、股东总数，公司前十大股东持股情况、管理层讨论与分析、公司治理、内部控制、财务会计报告、董事、监事、高级管理人员简介及其持股情况、报告期内重大诉讼、仲裁等重大事件及对公司的影响等内容。3.季度报告：公司应当在每个会计年度前三个月、九个月结束后的一个月内编制完成并披露季度报告。季度报告应当包括公司基本情况、主要会计数据和财务指标、公司股票、债券发行及变动情况，报告期末股票、债券总额、股东总数，公司前十大股东持股情况、管理层讨论与分析、报告期内重大事件及对公司的影响等内容。第五条临时报告1.重大事件：发生可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件，投资者尚未得知时，公司应当立即披露，说明事件的起因、目前的状态和可能产生的影响。前款所称重大事件包括：公司的经营方针和经营范围的重大变化；公司的重大投资行为和重大的购置财产的决定；公司订立重要合同，可能对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重要影响；公司发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违约情况，或者发生大额赔偿责任；公司发生重大亏损或者重大损失；公司生产经营的外部条件发生的重大变化；公司的董事、1/3以上监事或者经理发生变动；董事长或者经理无法履行职责；持有公司5%以上股份的股东或者实际控制人，其持有股份或者控制公司的情况发生较大变化；公司减资、合并、分立、解散及申请破产的决定；或者依法进入破产程序、被责令关闭；涉及公司的重大诉讼、仲裁，股东大会、董事会决议被依法撤销或者宣告无效；公司涉嫌违法违规被有权机关调查，或者受到刑事处罚、重大行政处罚；公司董事、监事、高级管理人员涉嫌违法违纪被有权机关调查或者采取强制措施；新公布的法律、法规、规章、行业政策可能对公司产生重大影响；董事会就发行新股或者其他再融资方案、股权激励方案形成相关决议；法院裁决禁止控股股东转让其所持股份；任一股东所持公司5%以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权；主要资产被查封、扣押、冻结或者被抵押、质押；主要或者全部业务陷入停顿；对外提供重大担保；获得大额政府补贴等可能对公司资产、负债、权益或者经营成果产生重大影响的额外收益；变更会计政策、会计估计；因前期已披露的信息存在差错、未按规定披露或者虚假记载，被有关机关责令改正或者经董事会决定进行更正；中国证监会和上海证券交易所规定的其他情形。2.应披露的交易：公司发生的交易（提供担保、受赠现金资产、单纯减免上市公司义务的债务除外）达到下列标准之一的，应当及时披露：交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的10%以上；交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过1000万元；交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元；交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的10%以上，且绝对金额超过1000万元；交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元。上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。公司发生的交易（提供担保、受赠现金资产、单纯减免上市公司义务的债务除外）未达到前款规定标准的，但可能对公司股票交易价格产生较大影响的，公司也应当按照本办法的规定，履行信息披露义务。3.关联交易：公司的关联交易，是指公司或者其控股子公司与公司关联人之间发生的转移资源或者义务的事项。关联交易达到以下标准之一的，应当及时披露：公司与关联自然人发生的交易金额在30万元以上的关联交易；公司与关联法人发生的交易金额在300万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易。公司与关联人发生的交易（公司获赠现金资产和提供担保除外）金额在3000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易，除应当及时披露外，还应当聘请具有执行证券、期货相关业务资格的中介机构，对交易标的进行评估或者审计，并将该交易提交股东大会审议。公司为关联人提供担保的，不论数额大小，均应当在董事会审议通过后及时披露，并提交股东大会审议。第六条其他信息披露1.募集资金使用：公司应当对募集资金的存放、使用情况进行披露，包括募集资金的专户存储情况、使用情况、变更情况等。2.业绩预告、业绩快报：公司预计年度经营业绩将出现下列情形之一的，应当在会计年度结束后一个月内进行业绩预告：净利润为负值；净利润与上年同期相比上升或者下降50%以上；实现扭亏为盈。公司预计半年度和季度业绩将出现前款第（1）项情形之一的，应当在半年度和季度结束后15日内进行业绩预告。公司在定期报告披露前向有关机关报送业绩快报的，业绩快报应至少披露公司本报告期及上年度末总资产、净资产、营业收入、营业利润、利润总额、净利润、基本每股收益和扣除非经常性损益后的基本每股收益、加权平均净资产收益率等数据和指标。3.重大事项提示：公司应当在定期报告、临时报告中对可能影响投资者决策的重大事项进行提示，包括事项的起因、目前的状态和可能产生的影响等。第三章信息披露的程序第七条信息收集与传递1.公司各部门、控股子公司应指定专人负责收集、整理与本部门、本公司相关的信息，并及时向董事会秘书报告。2.董事会秘书负责汇总、分析各部门、控股子公司上报的信息，对需要披露的信息进行筛选和审核，并及时向公司董事、监事、高级管理人员通报。第八条信息披露的审批1.定期报告：年度报告、中期报告由公司总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员签字，并加盖公司公章后报出。季度报告由公司财务负责人、董事会秘书等高级管理人员签字，并加盖公司公章后报出。2.临时报告：涉及重大事项的临时报告由董事会秘书负责起草，经公司董事长审核后披露；涉及股东大会、董事会、监事会决议的，按照相关议事规则的规定进行披露；涉及关联交易的，按照关联交易管理制度的规定进行披露。第九条信息披露的发布1.公司指定《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》和上海证券交易所网站（.）为公司信息披露的指定媒体。公司所有信息均应在指定媒体上发布。2.信息披露文件由董事会秘书负责送达指定媒体，通过上海证券交易所网站进行披露的，应按照上海证券交易所的要求进行操作。第四章信息披露的保密措施第十条保密制度1.公司董事、监事、高级管理人员及其他因工作关系接触到应披露信息的人员，负有保密义务。2.公司应与能够接触到内幕信息的相关人员签订保密协议，明确保密责任和义务。第十一条保密措施1.公司应建立信息披露保密制度，对未公开信息的存储、使用、传递等环节进行严格管理。2.未经董事会批准，任何人不得向外界泄露公司未公开信息。如因工作需要查阅未公开信息的，应履行相关审批手续，并签署保密协议。第十二条内幕信息知情人登记制度1.公司应建立内幕信息知情人登记管理制度，对内幕信息的知情人进行登记，并记录内幕信息的内容、知悉时间、知悉人员等信息。2.内幕信息知情人应在相关事项发生之日起五个工作日内填写内幕信息知情人档案，并报公司董事会秘书备案。第五章信息披露事务管理部门及人员职责第十三条董事会秘书职责1.负责组织和协调公司信息披露事务，汇集公司应予披露的信息并报告董事会，持续关注媒体对公司的报道并主动求证报道的真实情况。2.负责办理公司信息对外公布等相关事宜，按照规定或者根据公司董事会的授权，代表公司向上海证券交易所办理信息披露事务。3.负责与公司投资者、证券服务机构、媒体等进行沟通，解答投资者的咨询，维护公司良好的公众形象。4.负责组织和参加公司信息披露培训，督促公司董事、监事、高级管理人员遵守信息披露相关规定。5.负责公司内幕信息知情人登记管理制度的建立和实施，对内幕信息知情人档案进行管理。6.负责公司信息披露文件的档案管理，保存公司信息披露的相关文件资料。7.负责公司信息披露事务的其他相关工作。第十四条证券事务代表职责1.协助董事会秘书履行职责，在董事会秘书不能履行职责时，代行董事会秘书职责。2.负责公司信息披露事务的具体实施，包括信息的收集、整理、传递等工作。3.负责与上海证券交易所、中国证券监督管理委员会及其派出机构等监管部门的沟通与联系。4.负责公司投资者关系管理工作，协助董事会秘书组织和安排投资者接待、咨询等活动。5.负责公司信息披露文件的起草、审核等工作。6.负责公司内幕信息知情人登记管理制度的具体执行，协助董事会秘书对内幕信息知情人档案进行管理。7.负责公司信息披露事务的其他相关工作。第六章监督与管理第十五条内部监督1.公司监事会负责对公司信息披露事务管理制度的实施情况进行监督，定期对公司信息披露情况进行检查，发现问题及时提出整改意见并督促落实。2.公司独立董事应对公司信息披露事务管理制度的执行情况发表独立意见，对公司信息披露的真实性、准确性、完整性进行监督。第十六条外部监管1.公司应积极配合中国证券监督管理委员会及其派出机构、上海证券交易所等监管部门的监督检查，按照要求提供相关资料和信息。2.公司应及时了解监管部门发布的信息披露相关规定和要求，并根据规定和要求调整和完善公司信息披露事务管理制度。第十七条责任追究1.公司董事、监事、高级管理人员及其他信息披露义务人违反本办法规定，未履行信息披露义务的，公司将按照公司章程的规定追究其责任。2.公司董事、监事、高级管理人员及其他信息披露义务人违反本办法规定，给公司造成损失的，应依法承担赔偿责任。3.