某文化发展公司董事会制度

某文化发展公司董事会制度一、总则（一）目的为规范某文化发展公司（以下简称"公司"）董事会的运作，明确董事会的职责权限，保障董事会决策的科学性和公正性，维护公司、股东及相关利益者的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称"《公司法》"）等法律法规及《某文化发展公司章程》（以下简称"《公司章程》"）的规定，制定本制度。（二）适用范围本制度适用于公司董事会及其成员。（三）基本原则董事会应遵循合法、合规、诚信、高效的原则，确保公司的稳健发展，充分发挥决策、监督和指导作用，维护公司整体利益和股东长远利益。二、董事会组成（一）董事会成员构成董事会由[X]名董事组成，其中设董事长[X]名，副董事长[X]名。董事由股东大会选举或更换，任期[X]年。董事任期届满，可连选连任。董事在任期届满前，股东大会不得无故解除其职务。（二）董事任职资格1.具有完全民事行为能力；2.遵守法律、行政法规和《公司章程》，具备良好的个人品德和职业操守；3.具备担任公司董事的专业知识和工作经验，能够胜任董事工作；4.能够投入足够的时间和精力履行董事职责；5.法律、行政法规和《公司章程》规定的其他条件。有下列情形之一的，不得担任公司董事：1.无民事行为能力或者限制民事行为能力；2.因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾五年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年；3.担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年；4.担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年；5.个人所负数额较大的债务到期未清偿；6.被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的；7.法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。（三）董事会秘书公司设董事会秘书一名，负责公司股东大会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料管理，办理信息披露事务等事宜。董事会秘书应具备履行职责所必需的财务、管理、法律专业知识，具有良好的职业道德和个人品德，由董事会聘任或解聘。三、董事会职责（一）战略决策职责1.制定公司的发展战略、经营方针和投资计划，并监督战略的实施；2.研究和决定公司的重大发展方向和业务布局，包括但不限于新业务拓展、重大项目投资等；3.评估公司的战略执行情况，根据内外部环境变化适时调整战略规划。（二）经营决策职责1.审议批准公司年度经营计划、年度预算方案、年度决算方案；2.审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；3.决定公司内部管理机构的设置；4.决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其报酬事项，并根据总经理的提名决定聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人及其报酬事项；5.制定公司的基本管理制度；6.决定公司重大投资、融资、资产处置等事项（具体权限和决策程序按照公司相关规定执行）。（三）监督职责1.监督公司高级管理人员的工作，检查其对董事会决议的执行情况；2.对公司的财务状况、内部控制等进行监督，确保公司运营规范、财务健康；3.向股东大会报告工作，接受股东的监督和质询。（四）风险管理职责1.识别、评估公司面临的各类风险，包括市场风险、信用风险、操作风险等；2.制定风险管理策略和风险控制措施，指导公司建立健全风险管理体系；3.定期评估公司风险管理的有效性，及时调整风险管理策略和措施。（五）其他职责1.负责召集股东大会，并向股东大会报告工作；2.执行股东大会的决议；3.公司章程规定的其他职责。四、董事会会议（一）会议类型1.定期会议董事会定期会议每年至少召开[X]次，由董事长召集和主持。会议通知应在会议召开[X]日前送达全体董事和监事。2.临时会议有下列情形之一的，董事长应在十日内召集和主持董事会临时会议：代表十分之一以上表决权的股东提议时；三分之一以上董事联名提议时；监事会提议时；董事长认为必要时；二分之一以上独立董事提议时；法律、行政法规、部门规章或《公司章程》规定的其他情形。临时会议通知应在会议召开[X]日前送达全体董事和监事，但在特殊紧急情况下，经全体董事一致同意，可豁免前款规定的通知时限要求。（二）会议召集与主持董事会会议由董事长召集和主持；董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长召集和主持；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事召集和主持。（三）会议通知召开董事会会议，应于会议召开前[X]日（定期会议）或[X]日（临时会议）将会议通知以专人送达、邮件、传真或其他书面方式送达全体董事和监事。会议通知应包括以下内容：1.会议的日期、地点和时间；2.会议的召开方式；3.会议的议题和议程；4.董事表决所必需的会议材料；5.联系人和联系方式。（四）会议出席董事应亲自出席董事会会议。因故不能出席的，可以书面委托其他董事代为出席，委托书中应载明代理人的姓名、代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。（五）会议议程与议案提交1.董事会会议议程由董事长确定，董事长可根据实际情况调整议程顺序。2.董事、监事、高级管理人员可向董事会提出议案，议案应符合法律法规和公司章程的规定，并提供充分的资料和说明。议案应在会议召开前[X]日提交董事会秘书。3.董事会秘书负责对收到的议案进行初步审核，对不符合要求的议案可要求提案人进行修改或补充。审核通过的议案列入董事会会议议程。（六）会议审议与表决1.董事会会议应对列入议程的议案进行逐项审议。董事应充分发表意见，对议案的合法性、合理性、可行性进行深入讨论。2.董事在审议议案时，应认真阅读相关文件资料，了解议案的背景和具体内容，如有疑问可向相关人员提出询问。3.董事会会议采用记名投票方式进行表决。董事的表决意向分为同意、反对和弃权。董事不得弃权。4.董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足三人的，应将该事项提交股东大会审议。5.董事会决议的表决，实行一人一票。（七）会议记录董事会会议应有专人负责记录，出席会议的董事、董事会秘书和记录人应在会议记录上签名。会议记录应完整、准确地记录会议召开的时间、地点、主持人、出席人员、缺席人员、会议议程、董事发言要点、每一决议事项的表决方式和结果等内容。会议记录作为公司重要档案保存，保存期限不少于[X]年。（八）会议决议1.董事会会议决议经全体董事过半数通过方为有效。2.董事会会议形成的决议，应及时以书面形式送达公司高级管理人员，要求其贯彻执行。3.董事会决议违反法律、行政法规、部门规章或公司章程，致使公司遭受严重损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。五、董事长职责（一）主持董事会会议1.召集和主持董事会定期会议和临时会议；2.确定董事会会议的议程和议题；3.维持董事会会议的正常秩序，确保会议按照预定程序进行。（二）组织董事会决策1.组织董事对会议议案进行讨论和审议，引导董事充分发表意见；2.对董事会讨论的事项进行归纳和总结，提出决策建议；3.根据董事的表决结果，形成董事会决议。（三）公司管理与协调1.领导董事会工作，组织制定董事会工作计划和工作制度；2.协调董事会与公司其他治理机构的关系，确保公司治理机制的有效运行；3.代表董事会与股东、监管机构等进行沟通和交流，维护公司的良好形象。（四）监督公司运营1.监督公司高级管理人员的工作，定期听取工作汇报；2.关注公司的经营状况和财务状况，及时发现和解决公司运营中存在的问题。（五）履行法律法规和公司章程规定的其他职责1.确保公司的运作符合法律法规和公司章程的要求；2.推动公司的战略实施和业务发展，实现公司的经营目标。六、独立董事制度（一）独立董事任职资格1.具备担任公司董事的资格；2.具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验；3.独立董事不得在公司担任除董事外的其他职务，不得与公司及其主要股东存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系。（二）独立董事职责1.独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人或者其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响；2.对公司重大事项发表独立意见，包括但不限于重大关联交易、利润分配方案、提名任免董事、高级管理人员等；3.监督公司财务状况，审查公司内部控制制度的有效性；4.维护公司整体利益，关注中小股东的合法权益不受损害；5.法律、行政法规、部门规章及公司章程规定的其他职责。（三）独立董事的提名、选举和更换1.独立董事由公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份1%以上的股东提名，并经股东大会选举产生。2.独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届满，连选可以连任，但是连任时间不得超过六年。3.独立董事连续[X]次未亲自出席董事会会议的，由董事会提请股东大会予以撤换。（四）独立董事的特别职权1.重大关联交易（指公司拟与关联人达成的总额高于300万元或高于公司最近经审计净资产值的5%的关联交易）应由独立董事认可后，提交董事会讨论；独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据。2.向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；3.向董事会提请召开临时股东大会；4.提议召开董事会；5.独立聘请外部审计机构和咨询机构；6.可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权。独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同意。七、董事会专门委员会（一）专门委员会的设置公司董事会设立战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应占多数并担任召集人，审计委员会召集人应为会计专业人士。（二）各专门委员会职责1.战略委员会对公司长期发展战略规划进行研究并提出建议；对公司重大战略性投资、融资方案进行研究并提出建议；对公司重大资本运作、资产经营项目进行研究并提出建议；对其他影响公司发展战略的重大事项进行研究并提出建议；对以上事项的实施进行检查和监督。2.审计委员会提议聘请或更换外部审计机构；监督公司的内部审计制度及其实施；负责内部审计与外部审计之间的沟通；审核公司的财务信息及其披露；审查公司的内控制度，对重大关联交易进行审计；公司董事会授予的其他事宜。3.提名委员会根据公司经营活动情况、资产规模和股权结构对董事会的规模和构成向董事会提出建议；研究董事、高级管理人员的选择标准和程序，并向董事会提出建议；广泛搜寻合格的董事和高级管理人员的人选；对董事候选人和高级管理人员候选人进行审查并提出建议；对须提请董事会聘任的其他高级管理人员进行审查并提出建议；董事会授权的其他事宜。4.薪酬与考核委员会根据董事及高级管理人员管理岗位的主要范围、职责、重要性以及其他相关企业相关岗位的薪酬水平制定薪酬计划或方案；薪酬计划或方案主要包括但不限于绩效评价标准、程序及主要评价体系，奖励和惩罚的主要方案和制度等；审查公司董事（非独立董事）及高级管理人员的履行职责情况并对其进行年度绩效考评；负责对公司薪酬制度执行情况进行监督；董事会授权的其他事宜。（三）专门委员会工作程序1.各专门委员会应制定工作细则，明确其职责范围、会议程序、议事规则等事项。2.专门委员会会议由召集人召集和主持，召集人不能出席时可委托其他委员召集和主持。3.专门委员会会议通知应在会议召开前[X]日送达各委员。会议