【公司治理】国美之争(嵌字体)

公司治理案例讨论之国美控制权之争by:cassie目录国美之争三部曲简介引入三个问题企业创始人职业经理人选择经理人早期制度设计

绝对控制权

相对控制权的四个方法法律层面五个类型大股东与中小股东权衡四个文献综述三个优点四个弊端机构投资者Part1一步曲二步曲三步曲黄光裕入狱辞职陈晓受命，引入贝恩展开控制权之争入狱黄光裕因涉嫌经济犯罪被拘留调查，辞去董事职务，国美陷入危机REVOLUTION贝恩入国美、股权激励等陈晓临危受命“鱼死网破”鱼会死

破网不会深入探究破坏性冲突还是建设性冲突创始人、职业经理人和机构投资者的角色通力合作Part2家族企业所有权与控制权职业经理人的承诺与能力制度设计

A家族拥有绝对所有权B但经营控制权较弱C由职业经理人管理，两权已分离肌肉x1+手铐x2

A严格意义上的家族企业B拥有绝对控股权和决策经营权

A家族拥有少量股权B但控制着企业经营决策C国外上市公司基本属于该类型

A所有权和控制权都没有达到相对控制比例

B企业属于公众公司职业经理人的选择肌肉x1+手铐x1肌肉x2+手铐x1职业经理人的选择承诺高能力强承诺低能力强承诺低能力低承诺低能力高领带x2+握手x2领带x1+握手x2领带x1+握手x2领带x1+握手x2极力寻找和引进的代理人类型被提防的对象，很难获得高职位想方设法清理出队伍的人只能在中低层有效授权信任委托代理机制下我国公司内部治理中必须面对的问题

企业之所以诞生和存在是因为企业内部的信任关系造成内部交易成本降低

——科斯2早期的制度设计时机公司发展早期提前做好制度上的设计和安排后期与其他股东出现分歧与矛盾后再安排往往为时已晚公司发展后期时机创始人失去公司控制权往往出现在公司发展中后期但隐患往往在公司发展初期就留下了股权层面绝对控制权至少拥有超过50%以上的股权，一般为51%，超过67%，也就是达到三分之二以上，公司的决策权就完全控制在手中。

这个事实是基于法律规定，根据中国公司法和公司章程，公司的最高决策机构是股东（会），股东会的普通表决事项，多为二分之一以上多数表决权通过，而少数重大事项（如公司章程修改）还需要三分之二以上表决权通过绝对控制权赛富基金几次投资雷士照明后，2008年总持股比例达到了30.73%，超过持股29.33%的创始人吴长江，成为公司第一大股东，为日后轰动的公司控制权争夺埋下伏笔至少拥有超过50%以上的股权，一般为51%，超过67%，也就是达到三分之二以上，公司的决策权就完全控制在手中股权层相对控制权公司部分股东通过协议约定，将其投票权委托给其他特定股东（如创始股东）行使通过协议约定，某些股东就特定事项采取一致行动。意见不一致时，某些股东跟随一致行动人投票0102有限合伙企业在中国是一种比较新的企业形式，有限合伙企业的合伙人分为普通合伙人（俗称管理合伙人或GP）和有限合伙人（LP）如果公司使用境外架构，还可以用“AB股计划”实际上就是“同股不同权”制度0304HowToProtect？Therearefourwaysforyoutochoose根据京东的招股书，在京东发行上市前，京东有11家投资人将其投票权委托给了刘强东行使。刘强东持股20%左右却通过老虎基金、高瓴资本、今日资本以及腾讯等投资人的投票权委托掌控了京东上市前过半数的投票权美国上市的公司通常采用这种结构来维持公司创始团队的控制器，比如，Facebook、Google与百度等企业都将其A序列普通股每股设定为1个投票权，B序列普通股每股设定为10个投票权。近些年上市的京东、聚美优品、陌陌都是采取的这种AB股制度。根据京东的股东协议，刘强东及管理层持有的股份每股代表20份投票权，其他股东持有的股份每股只能代表一个投票权，这样刘强东及其管理团队虽然只持有20%左右的普通股，但是由于有双层投票结构保护，其投票权能确保股东会上重大议案有绝对的发言权。普通合伙人执行合伙事务，承担管理职能，而有限合伙人只是作为出资方，不参与企业管理。所以，可以让股东不直接持有公司股权，而是把股东都放在一个有限合伙里面，让这个有限合伙持有公司股权，这样股东就间接持有公司股权。同时，让创始人或其名下公司担任GP，控制整个有限合伙，然后通过这个有限合伙持有和控制公司的部分股权。除创始人之外的其他股东，只能是有限合伙的LP，只享有经济收益而不参与有限合伙日常管理决策，也就不能通过有限合伙控制公司一致行动人”即通过协议约定，某些股东就特定事项采取一致行动。意见不一致时，某些股东跟随一致行动人投票。比如，创始股东之间、创始股东和投资人之前就可以通过签署一致行动人协议加大创始股东的投票权权重。一致行动协议内容通常体现为一致行动人同意在其作为公司股东期间，在行使提案权、表决权等股东权利时做出相同的意思表示，以其中某方意见作为一致行动的意见，以巩固该方在公司中的控制地位。Part3五种法律类型12343公司治理的法律类型股东导向型|经理人向股东负责经理导向型|经理人本身拥有强大的自主权劳工导向型国家导向型利益相关者导向型大股东中小股东权衡陈晓所代表的董事局应该代表全体股东利益，而不是代表少数股东利益，包括大股东的利益。保护小股东利益对董事局来说才是更重要的。股权结构分散公司治理的目标①不仅是股东利益的最大化②而且还要保证公司决策的科学化③从而保证公司各方面的利益相关者的利益最大化资本时代鱼死网破野蛮拓张转型之路权力争夺慎思笃行博弈共赢各有不周结论：陈晓是资本时代博弈的牺牲品。她认为，资本时代的本质是以日后资产是否增值为唯一的博弈目标考量。资本市场是理性的，鱼死网破的结局是理性人不愿预见的。陈晓出局，国美进入黄光裕和贝恩共同执掌的时代。她还提出，只有资本的力量可以与中国大型民营企业创始人抗衡。在这此博弈中，最得益者除坐收渔利的苏宁之外，贝恩资本低价成为大股东，也是最大赢家之一叶檀（2010）田锋（2011）“野蛮拓张之后需要沉积夯实”的角度谈论了国美的悲喜剧，他表示国美之争唯一不缺的是资金的惊险运作，法律边缘的极致尝试和急速的狂热扩张。他从国美售货员的随意态度这一细节处传达了国美整体急于求成的精神风貌。提醒国美人，张大中继任之后，国美应该进入一个反思和沉淀期。认清真正的竞争对手，并提出企业因追求利润而存在，因卓越文化而长久慎思之笃行之国美控制权之争反映了现代公司治理的窘境，理论上来讲股东大会是公司的最高权力机关，代表公司资本所有者的权益，有权决定公司的重大事项。而董事会作为受托者，是公司的经营管理者，接受股东的委托实现股东对资产保值增值的要求。所以他表示陈黄双方均作出越界的举动。如董事会否决2010年5月11日股东大会反对贝恩方执行董事的决议，黄光裕作为大股东也无权撤销陈晓董事会主席的职位。这场争夺战暴露了家族企业在转型过程中可能遇到的问题，职业经理人和外部战略投资者结盟，与创业家族争夺控制权。家族企业应当适度授权、建立合理的激励约束机制，同时兼顾利益相关者的利益，在博弈中实现共赢。

）巴晶焱（2010）黄光裕在这场争夺战中的行为实质上体现了他想把国美牢牢控制在自己手中的愿望，其中既有他作为大股东对公司利益的正确诉求，也有他作为企业创始人对企业的强烈占有欲；而陈晓在没有事先告知大股东的情况下，操纵贝恩资本入主国美、增发新股、进行高管激励，实际上是在利用黄光裕打造的特权董事会稀释大股东的股份，控制董事会和管理层，这些行为与职业经理人的职责不符。杨洁（2011）Part43个优点ABC大大优化了国美股权结构从财务和经营状况变动可看出，贝恩资本购入债转股改变了国美电器以往“一股独大”的股权结构，使国美电器主要股东权益得到了制衡，进一步实现了股东之间的相互制约，在一定程度上有利于企业发展会对公司价值产生积极影响。对黄光裕事件影响起到了有效稀释作用

黄光裕被司法部门控制以后，所有的银行在第一时间压缩国美的贷款额度，所有的供应商在第一时间担心他们的货款会出问题，来要债，公司的资金链一下子从100多亿的银行授信，少了10倍。而贝恩资本的进入，对于供应商具有明显的暗示意义。如果说此前的国美多少让人有点放心不下的话，那么，现在的国美不同了，没有审慎理性的论证，贝恩不会傻到随便把30亿元投进去。实际上，贝恩资本的进入，还将影响国美的决策程序，那就是更加理性与审慎。所以，有供应商把彼时的国美称为“新国美”直接影响帮助国美缓解了资金压力，让半年来压力甚大的国美长舒了一口气弊端弊端稀释股权，引发矛盾引入贝恩资本，对第一大股东黄光裕的持股比例起到了一定的稀释作用，使国美电器内部存在两个具有相近持股比例的利益阵营，为了持有比对方更多的表决权，产生企业内部斗争竞争对手抢占先