尽职调查报告示范文本

##律师事务所关于###尽职调查报告年月日##律师事务所关于###尽职调查报告为出具本尽职调查报告，我们声明如下：本所依据本尽职调查报告出具日以前已经发生或存在的事实，根据中国现行法律、法规和标准性文件以及###公司提供的相关材料并进行现场调查，出具尽职调查报告。本所已经得到###公司的书面承诺并保证，为本所执行本次尽职调查，其向本所提供的所有原始书面材料、副本或复印件材料均符合真实、准确、完整的要求，有关副本和复印件材料与原件一致。对于本尽职调查报告至关重要而又无独立证据支持的事实，本所律师依赖有关政府部门、###公司、其他有关单位出具的证明文件出具尽职调查报告。本尽职调查报告仅供贵公司为实施改制重组方案事宜参考，不应向任何第三方披露或做片面的、不完整的引述。在上述声明的根底上，本所现就审慎调查情况出具尽职调查报告如下：第一局部根本情况〔清单一、二、三〕公司概况###公司于年月日成立。注册资本为万元。企业类型为。注册地址为。经核准的经营范围为：。公司持有注册号为的营业执照，持有税务局颁发的税务登记证，持有技术监督部门颁发的组织机构代码证，持有外汇管理部门颁发的外汇登记证。说明##年年检情况。如发现公司设立中存在注册资本不到位或其他法律问题，应当说明并评述相关风险或后续影响。历史沿革###公司成立之时的注册资本为万元人民币。股东、出资及股权比例如下：公司出资万，占%；公司出资万，占%；其中，公司的出资系非现金形式，公司注册登记之前，该出资经评估公司依法进行了评估，评估结果依法经国资监管门办理了确认/核准/备案手续〔如涉及国有资产〕。根据会计师事务所，全部注册资本万元，已于年月日缴清。2、第一次变更〔假设转让股权〕年月日，###公司股东会通过决议，批准股东公司将其持有的####公司%的股权以万元的对价转让给。由此，###公司的股东出资、股权结构变更为：公司出资万，占%；公司出资万，占%；公司出资万，占%；公司出资万，占%；……年月日，经工商行政管理局核准变更登记。如发现公司股权转让中存在法律问题，应当说明并评述相关风险及后续影响。3、第二次变更〔假设增资扩股〕年月日，###公司股东会通过决议，由增加货币投资人民币万元；增加货币投资人民币万元；增加货币投资人民币万元；增加货币投资人民币万元。本次增资之后，公司注册资本由人民币万元增加至人民币万元。增资后的注册资本，经会计师事务所验资全部到位，###公司的股东出资、股权结构变更为：公司出资万，占%；公司出资万，占%；公司出资万，占%；公司出资万，占%；……年月日，###公司向工商行政管理局核准变更登记。如发现公司增资中存在法律问题，应当说明并评述相关风险及后续影响。4、第三次变更〔假设变更经营范围〕年月日，经工商行政管理局核准，###公司经营范围变更为：如发现公司变更经营范围中存在法律问题，应当说明并评述相关风险及后续影响。……对外投资_________是###公司与共同投资，于年月日设立的有限责任公司。该公司现注册资本为万元，主要从事业务。目前###公司持有其%的股权。法定代表人为。_________是###公司与、共同投资，于年月日设立的中外合资公司。该公司现注册资本为万元，主要从事业务。目前###公司持有其%的股权。法定代表人为。……说明：对于###公司对外投资的公司，如果本所将做专门的尽职调查的如上表述即可；如本所不做专门调查的，在此需要对其设立过程〔包括###公司内部决策、政府审批等重大事项〕做较为详细的说明。分支机构公司设立的国内分公司、办事处、研发中心序号机构名称成立时间成立地点负责人业务范围备注12345说明：需要对各分支机构设立前###公司内部决策，办理工商和税务登记情况进行说明与评述。第二局部资产〔清单四〕土地1、公司拥有的土地使用权包括：序号产权证号四至面积〔㎡〕取得方式123452、对尚未获得产权的土地使用权进行重点说明，分析取得产权是否存在法律障碍。比方股东作价出资的土地，应办理产权过户手续但尚未办理的，应当就此作出说明，并评述相关法律风险及后续影响。3、对存在抵押事项的土地使用权进行说明，分析法律风险。房屋1、公司拥有的房产包括：序号建筑物名称房产证号位置面积〔㎡〕123452、对尚未获得产权的房产进行重点说明，分析取得产权是否存在法律障碍。比方股东作价出资的房产，应办理产权过户手续但尚未办理的，应当就此作出说明，并评述相关法律风险及后续影响。3、对存在抵押事项的房产进行重点说明，分析法律风险。关键设备1、关键设备序号设备名称编号功能和用途123452、对存在抵押事项的设备进行重点说明，分析法律风险。3、关键设备投保情况说明知识产权专利序号名称专利证号有效期12345说明：审查并说明上述专利是否设置有担保事项。如有，评述相关风险及后续影响。对于已申请但尚未授权的专利申请事项，说明受理通知书、审查意见通知书、补正通知书、手续合格通知书、视为撤回通知书、初审合格通知书、公布通知书、进入实质审查程序通知书等文件的取得情况，评述获得授权是否存在法律障碍。注册商标序号商标商标类型商标类别有效期12345说明：1、审查并说明上述注册商标是否设置有担保事项。2、对于已申请但尚未注册的商标申请事项，说明商标局发出的受理通知书等相关文件的取得情况，评述获得注册是否存在法律障碍。软件著作权序号名称注册时间有效期12345说明：审查并说明上述软件著作权是否设置有担保事项。审查并说明对于已申请但尚未取得著作权的申请事项，说明国家版权局发出的受理通知书等相关文件的取得情况，评述取得著作权是否存在法律障碍。专有技术序号名称形成日期主要内容12345说明：审查并说明有关部门〔药监部门、科技部门等〕关于专有技术认定文件。审查并说明上述专有技术是否设置有担保事项。重大资产出售、购置和置换对公司重大资产出售、购置和置换行为的决策、实施过程的合法合规性进行分析，判断是否存在法律风险及隐患。〔关于重大资产出售、购置和置换行为的期限，建议限定在近三年即##年至今。但各位律师应当根据公司出售、购置和置换行为的影响、实施结果等具体情况予以确定，比方公司七年前购置了一项房产或土地使用权，至今尚未办理产权过户手续，那么应当对其法律风险及不良影响加以评述。〕第三局部重大债权债务〔清单五〕一、贷款合同1、公司正在履行的贷款合同如下：序号贷款合同编号贷款金融机构金额期限用途担保形式担保人123452、评述贷款决策的合法合规性。如有涉及外汇贷款，说明外汇部门审批及办理外债登记情况。审查并说明有关重大条款的法律风险。对于公司将自有资金向外出借或公司与其他公司之间的资金拆借行为的合规性、法律风险及后续影响加以评述。二、对外担保合同1、公司对外担保相关合同如下：序号担保合同编号及时间债权方主合同金额主合同期限主合同借款用途担保形式12345评述对外担保决策的合法合规性及合同隐藏的法律风险。2、其他主体为公司提供担保相关合同如下：序号担保合同编号及时间债权方担保方主合同金额主合同期限主合同借款用途担保形式12345评述以上担保事项决策的合法合规性及合同隐藏的法律风险。3、说明并评述公司与其他主体彼此之间的互保事项的合法合规性及相关法律风险。第四局部劳动人事〔清单七〕劳动合同签订与执行情况员工人数与签订劳动合同数是否相符，评述员工劳动合同有关内容的合法合规性社会保险申报与缴纳情况审查公司在社会保险登记、申报、缴纳等事项涉及的登记证、申报表及缴费记录等相关文件，判断费率是否符合国家要求，是否存在欠缴、漏缴、补缴情况。其他福利事项员工住房公积金申报、缴纳情况，相关岗位人身意外险、工伤保险，女职工生育保险制度设置及执行情况。是否存在住房已经通过房改分到员工，但房屋资产仍然挂职公司名下的情况。第五局部生产经营〔清单八、十一、十三〕关联交易近三年关联交易事项序号关联方与###公司关系交易内容关联发生时间与合同期限关联交易决策与定价机制说明：应重点分析重大关联交易事项的决策过程，及定价依据或标准，以判决关联交易决策的合规性及定价的合理性和公允性。主要供给商年份供给商排名12345678910占供给总额比重%%%说明：要着重分析采购合同有关条款的法律风险，###公司的供给和采购渠道的稳定性。主要销售客户年份客户排名12345678910占销售总额比重%%%说明：要着重分析销售合同有关条款的法律风险，###公司的客户的稳定性。其他重大合同租赁委托生产材料或产品的购销设备购置商标、专利、专有技术的许可使用、实施或转让财产保险合同研发……说明：1、以上合同应指正在履行或已经签署将要履行的重大合同。2、重大合同是否考虑金额标准或确定多大金额的标准，请律师根据公司的规模、合同性质进行确定。比方对于重要专利的许可或转让，即使是无偿的，也应当披露。3、简要说明重大合同的内容，分析签署前内部决策过程的合法性、合同条款隐含的法律风险。第六局部行政监管〔清单九〕环境保护与卫生状况生产经营是否涉及环境保护问题和卫生监管？如涉及，是否取得环境、卫生部门的关于###公司符合环境要求及卫生要求的评价意见、批准文件、许可证明？产品质量和技术标准产品质量和技术标准是否符合国家规定和当地的要求？是否取得质量技术监督部门的关于###公司产品质量和技术标准符合要求的文件？消防与平安生产生产经营是否涉及消防与平安生产问题？消防与平安生产状况是否达标？是否取得消防、平安生产部门下发的符合消防及平安生产要求的批准文件、许可证明？劳动保护生产经营特别是涉及某些特殊工种，是否符合劳动保护要求？是否取得劳动保障部门的许可或确认？……行政处分近三年是否存在因违反环境保护、卫生、产品质量和技术监督、消防和平安生产、劳动平安保护义务受到过相关监管部门的行政处分？如有，简要说明处分事由及处分的内容。第七局部税务〔清单六〕一、税种与税率根据###公司经营的业务、税务机关对###公司的税率核定情况〔一般是税务登记表〕及经会计师事务所审计的###公司年度财务报表，来确定###公司执行的税种及税率。二、税收优惠说明给予优惠的税务机关、时间、文件名称、文号、具体内容。评述税收优惠的合法合规性。三、依法纳税情况审查公司提交的纳税材料、说明、税务机关有关证明，分析公司是否存在未按规定进行纳税申报与缴纳的情况。近三年是否存在被税务部门处分的情况？如有，简要说明处分事由及处分的内容。第八局部诉讼与仲裁〔清单十〕###公司是否存在尚未了结〔其中包括已取得生效判决但并未执结的案件〕的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处分案件。如存在，应对案件的简要情况作出说明〔包括但不限于受理该案件的法院名称、提起诉讼的日期、诉讼的当事人和代理人、案由、诉讼请求、可能出现的处理结果或已生效法律文书的主要内容等〕；并说明对###公司生产经营的影响。特别要关注和查核公司是否有到期债权，不要过了诉讼时效未追索而丧失胜诉权；债务逾期的是否会被起诉？第九局部生产经营许可和认证〔清单十四、十五〕一、生产、经营和试验机构的许可和认证