中级经济法思维导图

目录1925401053第七章企业所得税法律制度／60661.概念经济法律规范借以存在和表现的形式a.宪法全国人民代表大会——具有最高的法律效力1.概念经济法律规范借以存在和表现的形式a.宪法全国人民代表大会——具有最高的法律效力b.法律全国人民代表大会及其常务委员会——效力仅次于宪法行政法规国务院——效力仅次于宪法和法律c.法规地方性法规有地方立法权的地方人民代表大会及其常务委员会——不得与宪法、法律和行政法规相抵触经济法的渊源2.种类部门规章总论11.经济法基础部、委、行、署和具有行政管理职能的直属机构——根据法律和国务院的行政法规、决定、命令，在本部门权限范围内制定d.规章地方政府规章地方立法权的地方地方人民政府——根据法律、行政法规和本省、自治区、直辖市的地方性法规制定e.民族自治地方的自治条例和单行条例 民族自治地方的人民代表大会f.司法解释最高人民法院g.国际条约、协定概念指在经济法律关系中享有一定权利、承担一定义务的当事人包括国家机关、企业、事业单位、社会团体、个体工商户、农村承包经营户、公民等调控主体经济法主体 调控法分类 受控主体经济法调整领域规制主体市场规制法受制主体2.特征①以达到一定的民事法律后果为目的的行为；②以意思表示为要素3.分类①单方法律行为和多方法律行为；②有偿法律行为和无偿法律行为；③要式法律行为和非要式法律行为2.特征①以达到一定的民事法律后果为目的的行为；②以意思表示为要素3.分类①单方法律行为和多方法律行为；②有偿法律行为和无偿法律行为；③要式法律行为和非要式法律行为成立要件 包括当事人、意思表示及其内容行为人具有相应的民事行为能力4.成立与生效生效 意思表示真实不违反法律、行政法规的强制性规定，不违背公序良俗5.附条件与附期限民事法律行为期限是必然要到来的事实，这是期限与条件的根本区别。法律行为所附期限可是明确的期限（例如某年某月某日），也可以是不确定的期限（某公民死亡之日）当事人可以附生效条件／期限，也可以附解除条件／期限总论22.法律行为与代理概念法律行为，按照无效原因存在于行为内容的全部或部分，可分为全为全部无效与部分无效民事法律行为违反法律、行政法规的强制任规定的民事法律行为无效，但是该强制性规定不导致该民事法律行为无效的除外6.无效的民事法律行为种类违背公序良俗的民事法律行为无效行为人与相对人恶意串通，损害他合法权益的民事法律行为无效无民事行为能力人（独立）实施的民事法律行为无效法律后果 无效的民事法律行为自始没有法律约束力概念和效力 指可因行为人行使撤销权请求法院或仲裁机关予以撤销而归于无效的法律行为基于重大误解实施的民事法律行为一方以欺诈手段，使对方在违背真实意思的情况下实施的民事法律行为7.可撤销民事法律行为种类第三人实施欺诈行为，使一方在违背真实意思的情况下实施的民事法律行为，对方知道或者应当知道该欺诈行为的一方或者第三人以胁迫手段，使对方在违背真实意思的情况下实施的民事法律行为一方利用对方处于危困状态、缺乏判断能力等情形，致使民事法律行为成立时显失公平的法律后果 不再有可主张变更的效力代理制度代理人必须以被代理人的名义实施法律行为1.特征代理人必须以被代理人的名义实施法律行为1.特征代理人在代理权限内独立地向第三人进行意思表示代理行为的法律后果直接归属于被代理人2.适用范围代理适用于民事主体之间设立、变更和终止权利义务的法律行为。依照法律规定按照双方当事人约定，应当由本人实施的民事法律行为，不得代理委托代理指基于被代理人的授权委托而发生的代理3.种类法定代理指法律根据一定的社会关系的存在而设定的代理委托代理人应按照被代理人的委托授权行使代理权一般要求法定代理人应依照法律的规行使代理权第一章总论32.法律行为与代理的行使自己代理代理人不得以被代理人的名义与自己实施民事法律行为，但是被代理人同意或者追认的除外双方代理 双方同意代理制度恶意串通 连带责任行为人没有代理权、超越代理权或者代理权终止后，仍然实施代理行为，（善意）相对人有理由相信行为人有代理权的，代理行为有效表见代理如盖有公章的空白介绍信、空白合同文本、合同专用章等5.无权代理代理关系终止后未采取必要的措施行为效力待定 未经被代理人追认的，对被代理人不发生效力无权代理拒绝追认，行为无效 自收到通知之日起1个月内被撤销，行为无效 善意相对代理期间届满或代理事务完成被代理人取消或委托或代理人辞去委托6.代理关系的终止 代理人或被代理人死亡代理人丧失民事行为能力作为代理人或被代理人的法人、非法人组织终止基本原则 自愿原则、公平合理、独立仲裁、一裁终局适用适用 平等主体的公民、法人和其他组织之间发生的合同纠纷和其他财产纠纷适用范围 不能仲裁 行政争议、婚姻、收养、监护、抚养、继承纠纷不适用 劳动争议、农业集体经济组织内部的农业承包合同纠纷仲裁机构 设立，独立于行政机关，仲裁机构之间也无隶属关系书面形式+内容请求仲裁的意思表示+仲裁事项+选定的仲裁委员会仲裁协议中为当事人设定的义务，不能任意更改、终止或撤销效力议约定的争议时，任何一方只能将争议提交仲裁，而不能向人民法院起诉对于仲裁组织来说，仲裁协议具有排除诉讼管辖权的作用第一章总论43.经济仲裁与诉讼4.协议仲裁协议独立存在，合同的变更、解除、终止或无效，不影响仲裁协议的效力仲裁约定的仲裁事项超过法定规定的仲裁范围无民事行为能力人或者限制民事行为能力人订立的仲裁合同无效一方采取胁迫手段，迫使对方订立的仲裁协议达不成补充协议的，仲裁协议无效有仲裁协议申请有具体的仲裁请求和事实、理由申请和受理属于仲裁委员会的受理范围5.程序受理5日内，认为符合受理条件的，应当受理，并通知当事人；认为不符合受理条件的，应当书面通知当事人不予受理，并说明理由仲裁庭的组成诉讼诉讼时效制度仲裁庭的组成 可以由1名仲裁员或3名仲裁员组成，由3名仲裁员组成的，设首席仲裁员仲裁应当开庭进行；仲裁应当开庭进行；仲裁 当事人协议不开庭的，仲裁庭可以根据仲裁申请书、答辩不适书以及其他材料作出裁决裁决仲裁一般不公开进行当事人应当履行仲裁裁决当事人提出证据证明裁决有依法应撤销情形的，可在收到裁决书之日起6个月内，向仲裁委员会所在地的中级人民法院申请撤销裁决仲裁5.程序没有仲裁协议的3.经济仲裁与诉讼仲裁效力裁决的事项不属于仲裁协议的范围或者仲裁委员会无权仲裁的经济纠纷的解决途径仲裁庭的组成或者仲裁的程序违反法定程序的总论5撤销情形裁决所根据的证据是伪造的对方当事人隐瞒了足以影响公正裁决的证据的仲裁员在仲裁该案时有索贿受贿，徇私舞弊枉法裁决行为的1.诉讼管辖当事人2.参加人指公民、法人和其他组织因经济权益发生争议或受到损害，以自己的名义进行诉讼，并受人民法院调解或裁判约束的利害关系人诉讼 讼代理人 以被代理人名义，在代理权限范围内，为了维护被代理人的合法权益而进行诉讼的人3.审判程序4.执行程序对发生法律效力的判决、裁定、调解书和其他应由人民法院执行的法律文书，当事人必须履行；一方拒绝履行的，对方当事人可以向人民法院申请执行，申请执行的期间为2年诉讼时效制度级别管辖：根据案件的性质、影响范围划分上下级人民法院受理第一审经济案件的分工和权限一般级别管辖：根据案件的性质、影响范围划分上下级人民法院受理第一审经济案件的分工和权限一般 原告就被告原则因合同纠纷引起的诉讼，由被告住所地或合同履行地人民法院管辖原则上，由被告住所地或保险标的物所在地人民法院管辖讼管辖地域管辖以由被告住所地、运输工具登记注册地、运输目的地、保险事故发生地人民法院管辖特殊人身保险：由被告住所地、被保险人住所地人民法院管辖因票据纠纷提起的诉讼，由被告住所地或票据支付地人民法院管辖3.经济仲裁与诉讼经济纠纷的解决途径R损害赔偿提起的诉讼，由事故发生地或者车辆、船舶最先到达地、航空器最先降落地或者被告住所地人民法院管辖总论6诉讼专利纠纷案件由知识产权法院、最高人民法院确定的中级和基层人民法院管辖海事、海商案件由海事法院管辖协议管辖合同纠纷、其他财产权益纠纷；包括因物权、知识产权中的财产权而产生的民事纠纷可以依法协议管辖2.参加人起诉条件 有明确的被告立案接到起诉状或口头起诉后，经审查符合起诉条件的，应当在7日内立案并通知当事人判程序公开审理原则 离婚案件、涉及商业秘密的案件，当事人申请不公开审理的，可以不公开简易程序上诉——“两审终审”再审（审判监督程序）4.执行程序诉讼时效制度简易程序下落不明的，不适用简易程序的案件已经按照普通程序审理的案件，在开庭后不得转为简易程序审理当事人不服地方人民法院第一审判决的，有权在判决书送达之日起15日内向上简易程序下落不明的，不适用简易程序的案件已经按照普通程序审理的案件，在开庭后不得转为简易程序审理当事人不服地方人民法院第一审判决的，有权在判决书送达之日起15日内向上一级人民法院提起上诉上诉——“两审终审”3.审判程序当事人不服地方人民法院第一审裁定的，有权在裁定书送达之曰起10曰内向上一级人民法院提起上诉二审人民法院的判决、裁定是终审的判决、裁定诉讼判决、裁定、调解书决定再审有权提审或指令下级人民法院再审不停止判决申请再审再审6个月内提出再审申请被驳回后再次提出申请的当事人申请再审，人民法院不予受理对再审判决、裁定提出申请的在人民检察院对当事人的申请作出不予提出再审检察建议或者抗诉决定后又提出申请的4.执行程序诉讼时效以权利人不行使法定权利的事实状态的存在为前提特征诉讼时效期间届满时消灭的是胜诉权，并不消灭实体权利诉讼时效具有法定性和强制性诉讼时效制度 适用对象 主要适用于请求权，指权利人请求特定人为或不为特定行为的权利不适用 存款利息、债券、投资出资、请求停止侵害、不动产物权和登记的动产物权请求返还财产、请求支付抚养费期间的种类与起算期间的中止、中断与延长总论73.经济仲裁与诉讼3年一般情况3年一般情况1年海上货物运输种类4年国际货物买卖合同、技术进出口活动5年人寿保险的保险金请求权期间的种类与起算20年最长诉讼时效期间诉讼时效期间自权利人知道或者应当知道权利受到损害以及义务人之日起计算当事人约定同一债务分期履行的，诉讼时效期间自最后一期履行期限届满之日起计算起算无民事行为能力人或者限制民事行为能力人对其法定代理人的请求权的诉讼时效期间，自该法定代理终止之日起计算总论83.经济仲裁与诉讼未成年人遭受性侵害的损害赔偿请求权的诉讼时效期间，自受害人年满18周岁可计算诉讼时效制度不可抗力无民事行为能力人或者限制民事行为能力人没有法定代理人，或者法定代理人死亡、丧失民事行为能力、丧失代理权原因中止继承开始后未确定继承人或者遗产管理人权利人被义务人或者其他人控制其他导致权利人不能行使请求权的障碍期间的中止、中断与延长效果暂停计算，中止事由消失后继续计算6个月权利人向义务人提出履行请求原因义务人同意履行义务（包括义务人作出分期履行、部分履行、请求延期履行、支付利息、提供履行担保等承诺）中断权利人提起诉讼或者申请仲裁与提起诉讼或者申请仲裁具有同等效力的其他情形效果清零，从中断、有关程序终结时起，诉讼期间重新计算延长诉讼时效期间的延长是指人民法院对已经完成的诉讼时效期间，根据特殊情况而予以延长有限责任公司念和种类股份有限公司有限责任公司念和种类股份有限公司种类无限公司制度概述两合公司规定公司法律地位，调整公司组织关系，规范公司在设立、变更与终止呈中的组织行为的法律规范的总称第二章公司法律制度1性质组织法与行为法的结合，在调整公司组织关系的同时，也对与公司组织活动有关的行为加以调整3.公司法人财产权公司作为企业法人享有法人财产权。法人财产权是指公司拥有由股东投资形成的法人财产，并依法对该财产行使占有、使用、受益、处分的权利登记管辖我国的公司登记机关是市场监督管理机关公司的住所是公司主要办事机构所在地住所公司变更住所的，应当在迁入新住前申请变更登记，并提交新住所使用证明法定代表人 依照公司章程的规定，由董事长、执行董事或者经理担任，并依法登记2.公司的登记管理作出之日起30日内变更登记公告之日起45日后公司营业执照的签发日期（而非领取期）为公司的成立日期年度报告公示公司应当于每年1月1日至6月30日，通过企业信用信息公示系统向公司登记机关送上一年度年度报告，并向社会公示备案事项公司董事、监事、经理发生变动，应当向原公司登记机关备案人数：50个以下股东有符合公司章程规定的全体股东认缴的出资额条件 公司章程：对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有约束力有公司名称，建立符合有限责任公司要求的组织机构有公司住所程序 订立公司章程→股东缴纳出资→申请设立登记、领取营业执照作价出资的非货币

评估确定的价额显著低于公司章程所定价额的股东未

不予支持第二章公司法律制度第二章公司法律制度23.有限责任公司公

以划拨土地使用权或以设定权利负担的土地使用权出资（先补正，后认定）已交付，未办理权属变更d.已办理权属变更，但未交付

逾期未办理或者未解除的司的 股设 东立 未尽出资义务股东未尽出资义务的法律责任

责任权利的限制

公司债权人有权请求未履行或者未全面履行出资义务的股东在未出资本息范围内对公司债务不能清偿的部分承担补充赔偿责任①连带责任：股东在公司设立时未履行或者未全面履行出资义务，发起人与该股东承担连带责任其他责任人 ②相应责任：增资时未履行或者未全面履行出资义务，公司、其他股东或者公司债权人有权请求未尽忠实和勤勉义务的董事、高级管理人员承担相应的责任股东不按照规定缴纳出资的，除应当向公司足额缴纳外，还应当向已按期足额缴纳的股东承担违约责任股东未履行或者未全面履行出资义务，公司可以根据公司章程或者股东会决议对其利润分配请求权、新股优先认购权、剩余财产分配请求权等股东权利作出相应的合理限制有限责任公司的股东（完全）未履行出资义务，经公司催告缴纳，在合理期间内仍未缴纳出资，公司以股东会决议解除该股东的股东资格，该股东不得请求确认该解除行为无效的诉讼时效抗辩 不予支持有限责任公司股东未尽出资义务即转让股权 受让人对此知道或者应当知道的；连带责任公司的组织机构公司的股权特殊种类的有限责任公司决定公司的经营方针和投资计划选举和更换由非职工代表担任的董、监事，决定有关董事、监事的报酬事项选举和更换由非职工代表担任的董、监事，决定有关董事、监事的报酬事项职权审议批准“2报告、4方案”决议重大事项公司章程规定的其他职权年会 依照法律和公章程的规定每年按时召开的股东大会形式临时股东大会 股份有限公司在出现召开临时股东大会的法定事由时，应当在法定期限召开首次股东会会议：由出资最多的股东召集和主持第二章公司法律制度3股东会持公司设立董事会的，由董事会召集，董事长主持会议董事会、执行董事不能或不履行职责的，由监事会或者不设监事会的公司监召集和主持3.有限责任公司构事会或监事不召集和主持的，代表1/10以上表决权的股东可以自行召集和主持可完全自由地对表决权作出约定，一人一票、按出资比例、按约定的特定比例如果章程没有规定，则只能按照出资比例行使表决权修改公司章程决议增加或者减少注册资本绝对多数通过，代表（全体）2/3以上表决权公司合并、分立、解散变更公司形式记录签名 出席会议的股东应当在会议记录上签名不开股东会直接作 对股东会行使职权的事项，股东以书面式一致表示同意的，可以不召开股东会会议，出决定的特殊情形 直接作出决定，并由全体股东在决定文签名、盖章公司决议的效力公司的股权特殊种类的有限责任公司第二章公司法律制度4第二章公司法律制度43.有限责任公司a.人数：3a.人数：3-13人有限责任公司董事会股份有限公司 可以有b.职工代表应当有1.组成监事会职工代表的比例；不得低于1/3，具体比例公司章程规定c.董事长的产生有限责任公司董事会设董事长1人，可以设副董事长；董事长、副董事长的产生办法由公司章程规定d.董事任期任期由公司章程规定，每届任期公司≤3年；董事任期届满，连选可以连任e.小公司可以不设董事会公司的组织机构决定公司的经营计划和投资方案董事会决定公司内部管理机构的设置4项独立职权2.职权决定聘任或者解聘公司经理及其报酬事项，并根据经理的提名决定聘任或者解聘规定，公司副经理、财务负责人及其报酬事项制定公司的基本管理制度6项附属职权3.召开董事会会议由董事长召集和主持；董事长不能或者不履行职务的，由副董事长召集和主持；副董事长不能或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事召集和主持表决权的计算：一人一票4.决议董事会的议事方式和表决程序，除《公司法》有规定的外，由公司章程规定5.经理监事会公司决议的效力公司的股权特殊种类的有限责任公司第二章公司法律制度5第二章公司法律制度53.有限责任公司a.有限责任公司可以设经理（选设），由董事会决定聘任或者解聘，对董事会负责a.有限责任公司可以设经理（选设），由董事会决定聘任或者解聘，对董事会负责制定公司的具体规章董事会5.经理包括但不限于提请聘任或者解聘公司副经理、财务负责人决定聘任或者解聘除应由董事会决定任或者解聘以外的负责管理人员c.经理应当列席董事会会议人数：成员不1>于3人(≥3人）监事会应当包括职工代表，其中职工代表的比例不得低于1/3，具体比例由公司章程规定公司的组织机构c.主席的产生：监事会设主席一人，由全体监事过半数选举产生1.组成d.董事、高级管理人员不得兼任监事e.监事的任期每届为3年(=3年）f.小公司可以不设监事会监事会a.监督职权提议召开临时股东会会议b.提议权向股东会会议提出提案2.主要职权监事可以列席董事会会议，并对董元，决议事项提出质询或者建议监事会、不设监事会的公司监事发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所等协助其工作，费用由公司承担监事会、不设监事会的公司监事行使职权所必需的费用，由公司承担3.决议监事会决议应当经半数以(≥1/2)监事通过公司决议的效力公司的股权特殊种类的有限责任公司公司的设立公司的

的效力

决议内容违反法律、行政法规自决议作出之日起60日内。决议无效 未开会、未表决、未达出席条件、未达通过比例名义股东和实际出资人签订的股份代持协议受合同法的保护股东 实际出资人“显名” 实际出资人应经公司其他股东半数以上同意债权人主张名义股东未尽出资义务，股东不得以其仅为名义股东而非实际出资人为由进行抗辩。第二章公司法律制度63.有限责任公司第二章公司法律制度63.有限责任公司股东知情权

原告是否必须是公司现时股东

持股期间股东权利

辅助查阅

股东在场股东分红权 股东提交载明具体分配方案的股东（大）会决议——支持；若未提交——驳回起诉滥用股东权利公

给公司或其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任司 滥用有限责任 的，应当对公司债务承担连带责任的股 权

自由转让明确表示同意有限责任公司股东 转让股权

同意买权

其他股东自接到书面通知之日起满30日未答复的，视为同意转让在同等条件下其他股东有权主张优先购买权两个以上股东主张行使优先购买权，协商→（协商不成）按出资比例行使优先购买权人民法院强制执行 法院通知公司及全体股东20日不行使优先购买权的，视为放弃优先购买权有限责任公司股东退出公司特殊种类的有限责任公司公司的股权有限责任公司 公司的股权有限责任公司 合并分立装让主要财产；股东退出公司章程规定的营业期满或解散事由出现，但通过决议修改章程使公司存续是一个自然人或者一个法人股东资格一个自然人只能投资设立一个一人有限责任公司一人有限责任公司的特别规定组织机构一人有限责任公司不设股东会，当股东行使相职权作出决定时，应当采用书面形式，并股东签字后置备于公司审计 一人有限责任公司应当在每一会计年度终了时编制财务会计报告，并经会计师事务所审计法人人格否认一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己财产的，应当对公司债务财承担连带责任特殊种类的有限责任公司章程由国有资产监督管理机构制定，或者由董事会制订报国有资产监督管理机构批准股东会不设股东会，国有资产监督管理机构行使股东会职权；授权董事会行使股东会的部分职权国有独资公司的特别规定董事会①须有职工代表且由职工大会选举产生，其他董事由国有企业监督管理机构委派；②董事长、副董事长由国有资产监督管理机构从董事会成员中指定；③经国有资产监督管理机构同意，董事会成员可以兼任经理监事会 成员不得少于5人，职工代表不得低于1/3合并、分立、增减资、发行债券，必须由国有资产管理监督机构决定重大事项管理 重要的国有独资公司合并、分立、申请破产、解散，应当由国有资产管理监督机构审核后，报本级人民政府批准第二章公司法律制度73.有限责任公司发起设立 认缴制，在发起人认购的股份缴足前，不得向他人募集股份出资出资发起人认购的股份不得少于公司股份总数的35%募集设立注册资本=登记机关登记的实收股本总额发起设立 由全体发起人共同制定公司章程章程募集设立 发起人制定的公司章程，还应当经出席创立大会的认股人所持表决权过半数通过人数2人以上200人以下为发起人，其中须有半数以上的发起人在中国境内有住所发起设立发起人书面认足股份→缴纳出资→选举董事会和监事会→申请设立登记第二章公司法律制度8设立设立程序程序：发起人认购股份份（≥35%）→向社会公开募集股份→召开创立大会→申请设立登记募集设立设立失败：截止期限尚未募足；在30日内未召开创立大会；创立大会作出不设立公司决议4.股份有限公司对外全体发起人对设立公司行为所产生的费用和债务承担连带清偿责任设立失败无责任人 约定责任比例→约定出资比例→均分对内有责任人 责任人承担发起人责任公司成立 承担侵权赔偿责任对外公司未成立 全体发起人承担连带赔偿责任对内 公司或无过错的发起人承担赔偿责任后，可向有过错的发起人追偿对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议审议公司在1年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项特别规定1.特别职权（包括但不限于）c.审议批准变更募集资金用途事项组织机构 d.审议股权激励计划e.审议批准依法由股东大会审批的担保事项董事会的特别规定上市公司独立董事制度年会 年会 每年召开一次；上市公司的年度股东大会应当于上一会计年度结束后的6个月内举行a.董事人数不足5人或者公司章程所定人数的2/3b.公司未弥补的亏损达实收股本总额的1/3时2.形式c.单独或者合计持有公司10%以上股份的股东请求时临时股东大会 2个月内召开d.董事会认为必要时e.监事会提议召开时第二章公司法律制度9f.公司章程规定的其他情形3.召集和主持4.股份有限公司董事会不能或不履行召集股东大会会议职责的，监事会应当及时召集和主持；监事会不召集和主持的，连续90日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东可以自行召集和主持a.年会：会议召开20日前通知各股东组织机构b.临时股东大会：会议召开15日前通知各股东4.通知c.发行无记名股票的公司：会议召开30日前公告会议召开的时间、地点和审议事项d.临时提案权 单独或合计持有公司≥3%股份的，可在股东大会召开10日前提出临时提案并书面提交董事会e.股东大会不得对向股东通知中未列明的事项作出决议a.表决权的计算每一股份有一表决权b.相对多数通过经出席会议的股东所持表决权过半数(>1／2)通过5.决议规则 c.绝对多数通过 出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过d.累积投票制股东大会选举董事或者监事，可依照公司章程的规定或者股东大会的决议，实行累积投票制6.会议记录签名主持人、出席会议的董事应当在会议记录上签名董事会的特别规定上市公司独立董事制度组成

人数：5-19人；成员中可以有公司职工代表；董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生会议类型及频率 每年度至少召开2次定期会议通知 定期会议：会议召开10日前通知全体董事和监事董事会

过半数的董事出席；不能出席的，可以书面委托其他董事代为出席一人一票；必须经全体董事的过半数通过第二章 4.

董事会的特别问题

记录签名董事的赔偿责任

出席会议的董事应当在会议记录上签名董事会的决议违反法律、行政法规或者公司章程、股东大会决议，致使公司遭受严重损失的，参与决议的董事对公司负赔偿；但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任公 股 8.股份有限公司（应当）设经理司 份 同有限责任公司，监事人数不少于3人，法有 组织机构法限

由股东代表和职工代表组成，监事任期3年律 公 制 司

每6个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临时监事会会议会 议事方式和表决程序度

除《公司法》有规定外，由公司章程规定10基本任职条件

出席会议的监事应当在会议记录上签名具备担任公司董事的资格上 （包括但不限于）市公 不得担任独立董事

具有5年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验司 独立董事特别制职权度

公司关联交易；聘用或者解聘会计师事务所上市公司董事、高级管理人员的提名、任免、报酬、考核；其认为可能损害中小股东权益的事项c.独立董事发表的独立意见应当作成记录，并经独立董事书面签字确认d.股东有权查阅独立董事发表的独立意见1.基本任职条件（包括但不限于）在上市公司或者其附属企业任职的员及其直系亲属、主要社会关系在上市公司或者其附属企业任职的员及其直系亲属、主要社会关系4.股份有限公司组织机构上市公司独立董事制度直接或间接持有上市公司已发行股份＞1%或者是上市公司前10名股东中的自然人股东及其直系亲属2.不得担任直接或间接持有上市公司已发行股份＞5%的股东单位或者在上市公司前5名股东单位任职的人员及其直系亲属近1年内曾经具有前三项所列情形的人员第二章公司法律制度11为上市公司或者其附属企业提供法律、咨询等服务的人员公司章程规定的其他人员中国证监会认定的其他人员3.特别职权a.无民事行为能力或者限制民事行为能力5.董监高任职资格和义务b.因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序（共5类），被判处刑罚，执行期满未逾5年；因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5年1.限制（不得担任）c.依法请求撤销股东会或者股、董事会决议的原告，应当在起诉时具有公司股东资格d.担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负、人责任的，自该公司、企业破产清算起未逾3年e.个人所负数额较大的债务到期未清偿2.忠实义务3.勤勉义务公司股东（大）会要求董事、监事、高级管理人员列席会议的，董事、监事、高级管理人员应当列席并接受股东质询a.挪用公司资金a.挪用公司资金5.董监高任职资格和义务b.将公司资金以其个人名义或者以其个人名义开立账户存储2.忠实义务c.违反公司章程的规定，未经股东（大）会或者董事会同意，将公司资金借贷合他人或者以公司财产为他人提供担保与本公司交易从事相竞争业务接受他人与公司交易的佣金归为已有g.擅自披露公司秘密第二章公司法律制度12h.公司董事、高级管理人员违反上述规定所得的收人应当归公司所有普通股按股东权利、义务的不同优先分配股利+优先分配剩余财产股票分类优先股参与公司决策管理等受到限制按照票面上是否记载股东姓名或名称，分为记名股和无记名股。发行原则公正公平、同股同价发行价格 可平价发行、溢价发行，但不能折价发行基本原则自由转让发起人成立起1年内不得转让；上市1年内不得转让所持本公司股份自公司股票上市交易之日起1年内不得转让董监高转让在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%离职后半年内不得转让其所持有的本公司股份董监高不得买卖本公司股票股份回购上市公司定期报告公告前30日内特殊限制特殊限制上市公司业绩预告、业绩快报公告前10日内重大事项发生日或决策过程中至依法披露后2个交易日内6.公司股票和公司债券股东大会决议减少公司注册资本收购之日起“10日内”注销股份转让股东大会决议与持有本公司股份的其他公司合并收购之日起“6个月”转让或注销第二章公司法律制度13股份回购将股份用于员工持股计划或者股权激励将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券①可依章程规定或股东大会授权，经2/3以上董事出席的董事会会议决议；②公司合计持有股份数不得超过本公司已发行股份总额的l0%，并应当在3年内转让或注销；③应当通过公开的集中交易方式进行上市公司为维护公司价值及股东权益所必需股东因对公司合并、分立，决议持异议要求公司收购其股份收购之日起“6个月”转让或注销1.公司应当在每一个会计年度终了时编制财务会计报告，并依法经会计师事务所审计股份有限公司的财务会计报告应当在召开股东大会年会的20日前置备于本公司开立账户公司除法定的会计账簿外，不得另立会计账簿公司聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所，依照公司章程的规定，由股东（大）会或者董事会决定分红权a.法定公积金按照税后利润的10%提取，法定公积金累计额为注册资本的50%以时可以不再提取6.公积金b.法定公积金转增资本时，转增后留约法定公积金不得少于转增前注册资本的25%c.资本公积金不得用于弥补亏损形式：包括吸收合并（A+B=A）和新设合并（A+B=C）1.公司合并1.公司合并步骤：签协议→编资产负债表和财产清单→作出决议→通知债权人→登记通知债权人：作出合并决议之日起10日内通知且于30日内在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。形式派生分立（A=B+C）和新设分立（A=A+B）分立协议和决议 签协议→编资产负债表和财产清单→作出决议8.公司减资通知和公告 公司应当自作出分立决议之日起10日内通知其债权人，并于30日内在报纸上公告程序第二章公司法律制度14登记分立后继续存续的公司→变更登记；因分立而解散的公司→注销登记；因分立而新设的公司→设立登记。分立后果除另有约定外，公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任增资依照公司法规定进行编制资产负债表及财产清单通知和公告。自作出减资决议之日起10内通知债权人且于30日内在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保办理变更登记公司章程规定的营业期限届满或者公司章程规定的其他解散事由出现股东会或者股东大会决议解散原因 公司合并、分立需要解散1.公司解散9.公司的解散和清算依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销人民法院依法予以解散诉讼2.公司清算公司持续2年以上无法召开股东(大)会公司持续2年以上无法召开股东(大)会解散单独或者合计持有公司的股东，以下列事由之一提起解散公司诉讼股东持续2年以上不能作出有效的股东(大)会公司董事长期冲突，并且无法通过股东会或者股东大会解决诉讼经营管理发生其他严重困难，公司继续存续会使股东利益受到重大损失股东以知情权、利润分配请求权等权益受到损害为由，提起解散公司诉讼的法院不予受理 股东以公司亏损、财产不足以偿还全部债务为由，提起解散公司诉讼的第二章公司法律制度15股东以公司被吊销企业法人营业执照未进行清算为由，提起解散公司诉讼的9.公司的解散和清算否需要清算因合并、分立而解散的公司，因其债权务由合并、分立后继续存续的公司承继，不需要清算公司解散，债权债务无人承继的，应当清算自行清算解散事由出现之日起15日内成立清算组，开始清算公司解散逾期不成立清算组进行清算的B.组成指定清算债权人申请 虽然成立清算组但故意拖延清算的违法清算可能严重损害债权人或者股东利益的清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单2.公司清算通知、公告债权人处理与清算有关的公司未了结的业务C.清算组职权 缴所欠税款以及清算过程中产生的税款清理债权、债务处理公司清偿债务后的剩余财产代表公司参与民事诉讼活动D.清算工作程序第二章公司法律制度16第二章公司法律制度169.公司的解散和清算60日内登记债权债权人补充申报的债权，可以在司尚未分配的财产中依法清偿清理公司财产，制定清算方案2.公司清算D清算工作程序清算方案的确认与执行公司自行清算的，清算方案应当报股东（大）会决议确认；人民法院组织清算的，清算方案应当报人民法院确认剩余财产分配 有限责任公司按照股东的出例分配，股份有限公司按照股东持有的股份比例分配公告公司终止人民法院组织清算的，清算组应当在6个月内完成清算10.违反《公司法》的法律责任了解1.1.合伙企业一般合伙人对合伙企业债务承担无限连带责任普通合伙企业特殊分类普通普通合伙人对合伙企业债务承担无限连带责任有限合伙企业有限以认缴的出资额为限对债务承担责任人数：不少于2人；订立形式：书面形式限制：国有独资公司、国有企业、上市公司及公益性的事业单位、社会团体不得成为普通合伙人第三章合伙企业法律制度1A.设立出资方式：合伙人可以用货币、实物、知识产权、土地使用权或者其他财产权利出资，普通合伙人可以用劳务出资合伙企业的营业执照签发日期，为合伙企业成立日期全体合伙人的出资；合伙企业成立后解散前，以合伙企业名义取得的全部收益；依法取得的其他财产范围以合伙企业名义取得的收益：如合伙企业的公共积累资金、未分配的盈余、合伙企业债权等2.普通合伙企业业财产独立性性质完整性财产份额的出质须经其他合伙人一致同意；未经其他合伙人一致同意，其行为无效，由此给善意第三人造成损失的，由行为人依法承担赔偿责任形式由全体普通合伙人共同执行也可委托一个或数个合伙人执行合伙事务①普通合伙人对执行合伙事务享有同等的权利；②执行合伙事务的合伙人对外代表合合伙人权利 伙企业；③不执行合伙事务的合伙人的监督权利；④（所有）合伙人查阅合伙企业会计账簿等财务资料的权利；⑤合伙人有提出异议的权利和撤销委托的权利。C.合伙事务执行决议办法损益分配非合伙人参与经营管理E.人伙与退伙F.特殊的普通合伙企业决议办法C.合伙事第 务执行

不可以法定 一致同意时可以

①国有、社团、上市公司不做普通合伙人；②竞业禁止；③普通合伙企业利润/亏损向部分合伙人分配/承担；④合伙人的债权人不得以其债权抵销其对合伙企业的债务,不得代位行使合伙人在合伙企业中的权利；⑤有限合伙人不得以劳务出资；⑥有限合伙人不执行合伙事务、不对外代表合伙企业①除名；②普通合伙人财产份额出质；③普通合伙人的继承人为无(或限制)民事行为能力人转为有限合伙人；④普通合伙人被认定为无(或限制)民事行为能力人转为有限合伙人(否则退伙)①普通合伙人之间转让财产份额；②有限合伙人对外转让其财产份额,应当提前30日通知其他合伙人三 非法定章

有约定按约定，无约定需要一致同意有约定按约定，无约定过半数同意合 2.伙 普企 通业合业伙法 企律 业

损益分配非合伙人参与经营管理

分配顺序 约定——协商——实缴——平均人人平等，权责相当，不能由部分人承担享有收益或承担亏损经全体合伙人一致同意，可以聘任合伙人以外的人担任合伙企业的经营管理人员。聘任的经营管理人员无需承担连带责任对合伙人执行合伙事务以及对外代表合伙企业权利的限制，不得对抗善意第三人制度 D.合伙企业与

先企业后个人，对外连带，对内按份

合伙人的债务清偿

“两个不可以”“两可以”

不得以其债权抵销其对合伙企业的务。也不得代位行使合伙人在合伙企业中的权利人可以其从合伙企业中分取的收益用于清偿。债权人也可以依法请求人民法院强制执行该合伙人在合伙企业中的财产份额用于清偿E.人伙与退伙普通债务 同普通合伙人F.特殊的普通合伙企业

特殊债务

有错人承担无限责任或者连带责任，其他人以份额为限承担责任以合伙企业财产承担债务后，有错认应当赔偿给合伙企业造成的损失入伙 经全体合伙人一致同意（除另有约定除外）；新人伙的普通合伙人对入伙前合伙企业的债务承担无限连带责任E.普 人与通 伙与合 退伙 伙企第 业三章合

退伙除名

可以退伙：①合伙协议约定的退伙事由出现；②经全体合伙人一致同意；③发生合伙人难以继续参加合伙的事由；④其他合伙人严艰违反介伙协议约定的义务满足条件：①合伙协议未约定合伙企业的经营期限；②合伙人的退伙不给合伙企业的事务执行造成不利影响；③提前30天通知其他合伙人。事由：①自然人死亡或者被依法宣告告死亡；②普通合伙人个人丧失偿债能力；③法人或者其他组织依法被吊销营业执照、责令关闭、撤销，或者被宣告破产；④法律规定或者合伙协议约定合伙人必须具有相关资格而丧失该资格；⑤合伙人在合伙企业中的全部财产份额被人民法院强制执行；①未履行出资义务；②因故意或重大过失给合伙企业造成损失；③执行合伙班务时有不正当行为；④发生合伙协议约定的事由。被除名人接到除名通知之日，除名生效，被除名人退伙伙企业法律制度3 3.

合伙人设立

①由2个以上50个以下的合伙人设立；②应当至少有1个普通合伙人；③固有独资公司、国有企业、上市公司以及公益性的事业单位、社会团体不得成为普通合伙人，但可以成为有限合伙人；④有限合伙企业仅剩有限合伙人的应当解散；⑤有限合伙企业仅剩普通合伙人的，应当转为普通合伙企业。有限合伙企业B.事务执行

名称 名称中应当标明“有限合伙”字样出资方式：不得以劳务出资出资义务：未按期足额缴纳的，应当承担补缴义务，并对其他合伙人承担违约责任财产出质与转让入伙与退伙合伙人性质转变不视为执行合伙事务情形：①参与决定普通合伙人入伙、退伙；②对企业的经营管理提出建议；③参与选择承办有限合伙企业审计业务的会计师事务所；④获取经审计的有限合伙企业财务会计报告：⑤对涉及自身利益的情况，查阅有限合伙企业财务会计账簿等财务资料；⑥在有限合伙企业中的利益受到侵害时，向有责任的合伙人主张权利或者提起诉讼；⑧依法为本企业提供担保。事务 第三人有理由相信有限合伙人为普通合伙人并与其交易的，该有限合伙人对该笔交易承担与普通合伙人同样的责任执行关联交易：可以同本有限合伙企业进行交易；但是，合伙协议另有约定除外有

同业竞争：可以自营或同他人合作经营与本有限合伙企业相竞争的业务；但是，合伙协议另有约定的除外限合 第 伙 三 企 转让章 业

出质：除另有约定除外，可以将其在有限合伙企业中的财产份额出质转让：人可以按照合伙协议的约定向合伙人以外的人转让财产份额，但应当提前30日通知其他合伙人强制执行：制执行有限合伙人的财产份额时，应当通知全体合伙人；在同等条件下，其他合伙人有优先购买权合伙 企 业

入伙 新人伙的有限合伙人对入伙前有限合伙企业的债务，以其认缴的出资额为限承担责任当然退伙：①作为有限合伙人的自然人死亡或者被依法宣告死亡；②为有限合伙人的法人或者其他组退伙 织依法被吊销营业执照、责令关闭、撤销，或者被宣告破产；③法律规定或者合伙协议约定有限合伙人必须具有相关资格而丧失该资格；④有限合伙人在合伙企业中的全部财产份额被人民法院强制执行。法律制度4 4.

E.合伙人性质转变 有限合伙人→普通合伙人：对其作为有限合伙人期间有限合伙企业发生的债务承担无限连带责任。普通合伙人→有限合伙人：对其作为普通合伙人期间合伙企业发生的债务承担无限连带责任。①合伙期限届满，合伙人决定不再经营；②合伙协议约定的解散事由出现；③全体合伙人决定解散；合 伙

④合伙人已不具备法定人数满30天；⑤合伙协议约定的合伙目的已经实现或者无法实现；⑥依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；企业的解散 和清算

清算人

由全体合伙人担任清算人自被确定之日起10日内将合伙企业解散事项通知债权人，并于60日内在报纸上公告债权人应当自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，向清算人申报债权清算费用；合伙企业职工工资、社会保险费用和法定补偿金；缴纳所欠税款；清偿债务；分配剩余财产（约定—协商—实缴—平均）。证券种类

股票、债券（公司债券、政府债券）、存托凭证、证券投资基金份额、资产支持证券、资产管理产品、认股权证、期货、期权等层次结构

证券发行市场，又称“一级市场”，它是通过发行证券进行筹资活动的市场证券交易市场，即证券流通市场，又称“二级市场”，指对已发行的证券进行买卖、转让和流通的市场概述

证券

股票市场、债券市场、基金市场适用于资质高、上市门槛高的企业主板市场市场

上海证券交易所

竞价方式 集合竞价；连续竞价实行注册制，采取独立交易模块和独立行情第 本市 主板市场 资质高、上市门槛高的企业场 深圳 四章 1.金 证融 券

证券 交易所 创业板

适用于业绩突出、具有较好成长性和较高科技含量的中小企业中小高新技术企业向不特定对象发行；法法律法律 制制 度度1证券发行

公开发行设立发行增资发行直接发行间接发行

广告等公开方式不得采用广告、公开劝诱和变相公开方式（首发）（增发）可采用配股方式发行人不得通过证券承销机构，自行承担发行风险委托证券承销机构发行证券溢价发行 发行价格＞证券票面金额按价格与面值

发行价格=证券票面金额折价发行 发行价格＜证券票面金额（我国不允许折价发行）证券发行的

注册制——

证券监管机构只负责审查发行申请人提供的信息和资料是否履行了信息披露义务的制度审核制度

证券监管机构依照法律的规定，对发行人提出的申请以及有关材料，进行实质性审查，发行人得到批准以后，才可以发行证券的糊度具有持续经营能力具有持续经营能力最近三年财务会计报告被出具无保留意见审计报告最近3年不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪主体资格存续时间3年以上；资本（资产）已缴足；生产经营符合法律规定；近3年主营、董事、高管没有变动；股权清晰规范运行发行人董监高不存在禁入期及处罚等情形；发行人不存在被处罚以及虚假记载等情形；没有违规担保等；不存在自己被控股股东侵占的情形第四章金融法律制度2净利润 3年利润均＞0，且累计≥3000万发行条件现金流量净额、营业收入 3年累计经营活动现金流量金额≥5000万或营业收入≥3亿1.证券法律制度股本总额 股本发行前≥3000万2.证券发行C.股票发行无形资产占比 不高于净资产的20%亏损弥补 最近一年期末不存在亏损弥补发行人经营模式、产品经营环境不能发生重大变化并构成不利影响持续经营，不得有经营模式、产品重大变化及依赖关联方等情形发行人是依法设立且持续经营3年以上的股份有限公司资本 注册资本已足额缴纳，财产权转移手续已办理完毕。发行人的主要资产不存在重大权属纠纷创业板首次公开发 近2年年主业和董高、实控人无重大变化行条件近1期末净资产不少于2000万元发行人及股东、实际控制人不得在近三年内有重大违法行为科创板首次公开发行条件科创板、创业板上市公司配股条件与增发的条件增发条件行业、技术符合科创板定位行业、技术符合科创板定位开发行条件会计基础工作规范，内控制度健全有效规范运行 业务完整并具有直接面向市场独立持续经营的能力C.生产经营合法合规①拟配售股份数量不超过本次配售股份前股本总额的30%配股条件②控股股东应当在股东大会召开前公开承诺认配股份的数量第四章金融法律制度3③采用代销方式发行向不特定对象发行 包括上市公司向原股东配股、向不特定对象增发和向不特定对象发行可转债1.证券法律制度增发条件向特定对象发行 包括上市公司向特定对象发行股票、向特定对象发行可转债2.证券发行①具备健全且运行良好的组织机构公开发行条件②最近3年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息①对已公开发行的公司债券或者其他债务有违约或者延迟支付本息的事实，仍处于续状态②违反《证券法》规定，改变公开发行公司债券所募资金的用途①最近3个会计年度实现的年均可分配利润不少于债券1年利息的1.5倍D.公开发行条件——向社会公众公开发行②最近3年不得有债务违约或者迟延支付本息的事实③中国证监会根据投资者保护的需要规定的其他条件对象发行人董监高、单独持股比例超5%的股东；合格的投资者人数≤200人非公开发行 方式不得采用广告、公开劝诱和变相公开的方式每次发行对象≤200人信用评级 不强制转让 仅限于合格投资者范围内转让，转让后持有人数≤200人公

受理申请日起6个月内作出是否注册的决定+自收到准予注册文件之日起6个月内进行基金募集开 受理申请日起6个月内作出是否注册的决定+自收到准予注册文件之日起6个月内进行基金募集募集 募集期限届满，封闭式募集的基金份额总额达到准予注册规模的80%以上，开放式募集的基集份额总额，并且基金份额持有人人数符合国务院证券监督管理机构规定的，基金管理人应当自募集期限届满之日起10日内聘请法定验资机构验资设立私募基金管理机构和发行私募基金“不设行政审批”第四章 1.金 证融 券法法 律律 制制 度度4

2.证券发行

非公开募募基金）

资者投资者方式

各类私募基金管理人均应当向基金业协会申请“登记”各类私募基金募集完毕，均应当向基金业协会办理“备案”手续净资产不低于1000万元的单位金融资产不低于300万元或者最近3年个人年均收入不低于50万元的个人社会保障基金、企业年金等养老基金，慈善基金等社会公益基金依法设立并在基金业协会备案的投资计划投资于所管理私募基金的私募基金管理人及其从业人员中国证监会规定的其他投资者代销+包销F. 发 主板、 行 中小板证券程序

价格

发行价格由发行人与承销的证券公司协商确定向不特定对象发行“票面总值”（非发行价）超过人民币5000的，应当由承销团承销最长不得超过90日代销、包销应保证先行出售给认购人，证券公司不得预留和预先购入并留存发行失败 代销方式：代销届满，出售的股数＜拟公开发行股票数量的70%，为发行失败科创板、创业板股票申请首次公开发行，由保荐人保荐并向交易所申报。收到注册申请文件后，5个工作日内作出是否受理决定申请首次公开发行，由保荐人保荐并向交易所申报。收到注册申请文件后，5个工作日内作出是否受理决定履行发行注册程序20个工作日内对发行人的注册申请作出同意注册或者不予注册的决定决定自作出之日起1年内有效，应当在注册决定有效期内发行股票，发行时点由发行人自主选择主板、中小板、创业板上市条件 符合规定即可第四章金融法律制度5发行后股东总额≥3000万元1.证券法律制度一般公开发行的股份达到公司股份总数的25%以上，公司股东总额＞4亿元的，公开发行股份的比例＞10%其他上市条件3.证券交易证券上市条件①预计市值≥10亿元，最近两年净利润均为正且累计净利润≥5000万元，或者预计市值≥10亿元，最近一年净利润为正且营业收入≥1亿元②预计市值≥15亿元，最近一年收入≥2亿元，且最近3年研发投入合计占最近3年营业收入的比例≥15%③预计市值≥20亿元，最近一年营业收入≥3亿元，且最近三年经营活动产生的现金流量净额累计≥1亿元差异化上市条件 ④预计市值不低于30亿元，且最近一年营业收人不低于3亿元①预计市值≥100亿元红筹企业上市②预计市值≥50亿元，且最近—年营业收入≥5亿元①预计市值≥100亿元表决权差异企业上市②预计市值≥50亿元，且最近一年营业收人≥5亿元证券基金份额禁止交易行为主板、中小板、创业板证券请求股东大会批准2.F.证发券行科创板、发程创业板行序股票证券上市条件证券交易的一般规定证券上市

主板、中小板、创业板上市条件股票的科创板上市条件①基金的募集符合规定

②基金合同期限为5年以上③基金募集金额不低于人民币2亿元④基金份额持有人不少于1000人第四章 1.金 证融 券法法 律律 制制 度

3.证券交易

开放式基金成立VS生效

⑤其他条件。①由基金管理人或者其委托的基金服务机构办理②除另有约定外，基金管理人应当在每个工作日办理基金份额的申购、赎回业务①投资人交付申购款项，申购成立；基金份额登记机构确认基金份额时，申购生效②基金份额持有人递交赎回申请，赎回成立；基金份额登记机构确认赎回时，赎回生效发行人的董事、监事、高级管理人员持有公司5%以上股份的股东及其董事、监事、高级管理人员。公司的实际控制人及其董事、监事、高级管理人员内幕信息的度 6

发行人控股的公司及其董事、监事、高级管理人员由于所任公司职务可以获取公司有关内幕信息的人员中国证监会工作人员以及由于法定职责对证券的发行、交易进行管理的其他人员

保荐人、承销的证券公司、证券交易所、证券登记结算/服务机构的有关人员应提交临时报告的重大事件公司分配股利或者增资的计划公司股权结构的重大变化内幕信息 4.公司债务担保的重大变更公司营业用主要资产的抵押、出售或者报废一次超过该资产的30%公司董事、监事、高级管理人员的行为可能依法承担重大损害赔偿责任上市公司收购的有关方案其他禁止行为 操纵证券市场、虚假陈述、欺诈客户按是否以营利为目的商业保险+社会保险1.分类按保险标的按是否以营利为目的商业保险+社会保险1.分类按保险标的 财产保险+人身保险按保险的人数单保险+复保险按是否转移保险责任原保险+再保险告知投保人的告知义务限于保险人询问的范围和内容对询问范围有争议的，保险人复举证责任解除合同的情形足以影响是否承保或提高保费的第四章金融法律制度8最大诚信原则不得解除的情形保险人知道或应该知道投保人未履行如实告知义务未如实告知2.保险法律制度解除合同时间限制知道或应当知道事由之日起30日内解除,否则解除权消灭；自合同成立之日起超过2年的,保险人不得解除合同2.基本原则赔偿及保费处理投标人故意违反告知义务→不赔不退；投保人重大过失→不赔但退保人身保险保险利益范围财产保险保险利益原则合同订立后，因投保人丧失对被保险人的保险利益，合同无效保险合同效力投保人对被保险人不具有保险利益的，保险合同无效损失补偿原则保险金额不得超过保险标的物的价值近因原则保险事故与损害后果之间具有因果关系注册资本最低限额为人民币2亿，且必须为实缴货币资本股东3.保险公司主要股东净资产不低于人民币2亿元；有持续盈利能力，信誉良好，近3年内无重大违法记录业务限制资金运用4.保险合同3.保险公司

银行存款；买卖债券、股票、证券投资基金份额等有价证券；投资不动产；国务院规定的其他资金运用形式不得兼营人身保险业务和财产保险业务；但经批准，可以经营短期健康保险业务和意外伤害保险业务特点：双务有偿合同、射幸合同、诺成合同、格式合同、最大诚信合同第四章 2.

当事人主体关系人

投保人、保险人被保险人、受益人诺成合同；代为签字或盖章的对投保人不生效，投保人缴纳保费，视同追认免责条款:未说明的无效；保险人负举证责任金 保融 险法法法律律 制制 度 4.保险合同度9

订立和履行

保险金额：最高限额；不得超过保险价值义务：被保险人负有危险增加通知义务、施救义务；各项费用支出由保险人负担索赔：人寿保险5年，其他2年主体变更内容变更效力变更：2年变更和解除 1.投保人可以解除，保险人不得解除解除

人身保险合同，收到解除通知之日30日内退换现金价值财产保险合同，保险责任开始后，按比例退还保险人单方解除：因投保人、被保险人过错；30日，2年财产保险合同中的代位求偿

保险事故的发生与第三者的过错行为存在因果关系；被保险人未放弃向第三者的赔偿请求权；代位权的产生须在保险人支付保险金之后。人身保险合同的特殊条款 不丧失价值条款+误告年龄条款+自杀条款票据行为有效要件 行为的能力+意思表示真实+内容合法+形式合法行为

自然人：签名或盖章；法人：单位签章（公章、公司财务专用章）和法人代表或授权人签章签章 出票签章不对，票据无效；承兑人保证人签章不对，不影响其他签章；背书签章不对，不影响前手（1）票据当事人必须有委托代理的意思表示的代理

代理人必须按被代理人的委托在票据上签章代理人应在票据上表明代理关系即注明“代理”字样或类似的文句第四章 3.金 票融 据法法 律律 制制 度

权利

票据权利

无权代理：由签章人承担票据责任越权代理：代理人就其超越权限的部分承担票据责任付款请求权、追索权出票、转让、通过税收、继承、赠与、企业合并方式必须给付对价，税收、继承、赠与可无偿取得，但其所享有的票据权利不得优于前手挂失止付、公示催告和普通诉讼可挂失票据 已承兑的商业汇票、支票、填明现金字样的代理付款人的银行汇票、填明现金字样的银行本票度 不得公示催告的票据

现金银行汇票、现金银行本票、现金支票10对物抗辩

票据行为不成立；依票据记载不能提出请求；票据权利已经消灭或失效；票据权利的保全手续欠缺；变造、伪造票据抗辩

对不履行约定义务的与自己有直接债权债务关系的持票人进行抗辩善意的，已付相当对价的，不受前手权利瑕疵和前手相互间抗辩的影响抗辩限制 不得以自己与持票人的前手之间的抗辩事由对抗持票人不得以自己与出票人之间的抗辩事由对抗持票人票据的伪造和变造汇票本票支票伪造行为无效，其他真实签章的效力不受影响伪造行为无效，其他真实签章的效力不受影响伪造4.票据的伪造和变造伪造人不承担票据责任，可能承担刑事、行政责任或赔偿责任变造变造前签章对编造前负责，变造后签章对变造后负责，无法识别时视同变造前的签章出票记载事项：绝对记载事项、相对记载事项、非法定记载事项必须记载事项——被背书人名称、背书人签章背书记载事项相对记载事项——背书日期第四章金融法律制度11背书转让背书分类委托收款背书3.票据法律制度非转让背书质押背书提示承兑5.汇票承兑承兑成立“承兑”字样必须记载，若无日期则视为提示后3日，附条件则视为拒绝承兑承兑效力承兑人不得以其与出票人之间的资金关系来对抗持票人绝对记载事项：“保证”字样＋签章未记载被保证人名称的，已承兑的汇票，承兑人为被保证人；保证 未承兑的汇票，出票人为被保证人被保证人名称保证日期未记载保证日期的，出票日期为保证日期附条件保证保证不得附有条件：保证附条件，条件无效，保证有效付款追索本票支票提示付款 未提示付款的，在作出说明后，承兑人或者付款人仍承担付款责任①付款人拒绝承兑①付款人拒绝承兑②票据丧失（只能通过公示催告或普通诉讼来救济）③因不可抗力不能在规定期限提示（可直接行使追索权）付款④付款人或承兑人主体资格消灭持票人依法提示付款的，付款人必须当日足额付款第四章金融法律制度12支付票款应当审查票据背书的连续，并审查提示付款人的合法身份证明或有效证件3.票据法律制度5.汇票逾期提示付款，仍对持票人承担付款责任追索物本金、利息、费用（不包括间接损失）①被拒绝付款的汇票金额追索首次追索权②汇票金额从到期日或者提示付款日起至清偿日止，按照中国人民银行规定的利率计算的利息；③取得有关拒绝证明和发出通知书的费用再追索权①已经清偿的全部金额及其利息；②发出通知书的费用。通知取得拒付证明日起3日内，未按规定期限通知，“仍可行使追索权”，但应当赔偿给被追索人造成的损失本票仅限于银行本票、见票即付6.本票自出票之日起，付款期限最长不超过2个月种类：现金支票、转账支票、普通支票7.支票出票的其他条件：禁止签发空头支票名称是否作出明确规范 有名合同与无名合同1. 是否尚需交付标的物才能成立合同 约定是否要求具备特定形式和手续的

诺成合同和与实践合同要式合同与不要式合同概 双方是否互负给付义务念 合同相互间的主从关系和分类 合同性质和权利义务内容

双务合同与单付合同主合同与从合同买卖合同；赠与合同；借款合同；保证合同；租赁合同；融资租赁合同；保理合同；承揽合同；建设工程合同；运输合同；技术合同；保管合同；仓储合同；委托合同；物业服务合同；行纪合同；中介合同等A.订立的形式 有书面形式、口头形式和其他形式须有要约人向特定相对人作出意思表示要约应具备的核心条件须有要约人向特定相对人作出意思表示要约应具备的核心条件 须表明经受要约人承诺，要约人即受该意思表示的约束。要约的内容必须具有足以使合同成立的主要条件，包括主要条款寄送的价目表、拍卖公告、招标公告、招股说明书等，性质为要约邀请要约邀请B.要约 商业广告的内容符合要约的规定，视为要约要约的生效时问 要约到达受要约人时生效要约发出后生效前属于撤回要约的撤回与撤销要约生效后承诺前属于撤销要约的失效 拒绝通知到达要约人+依法撤销（而非撤回）+承诺期限届满未作出诺+内容作出实质性更承诺应当由受要约人向要约人作出承诺应当具备的条件 承诺的内容必须与要约的内容一致（否则，很可能构成新要约，而非承诺）承诺必须在承诺期限内做出承诺的方式通常应以通知的方式作出，通知的方式可以是口头的，也可以是书面的C.承诺a.迟延受要约人超过承诺期限发出承诺b.迟到受要约人在承诺期限内发出承诺，按照常理能够及时到达，但因其他原因晚到a.迟延除要约人及时通知受要约人该承诺有效的以外，迟延承诺应视为新要约b.迟到除要约人及时通知受要约人因承诺超过期限不接受该诺的以外，迟到承诺为有效承诺承诺的生效承诺自通知到达要约人时生效D.合同的格式条款E.成立的时间F.成立的地点G.缔约过失责任H.合同的生效1.合同的订立提供格式条款一方的义务 提供格式条款一方对已尽合理提示及说明义务承担举证责任提供格式条款的一方免除其责任、加重对方责任、排除对方．主要权利的条款无效格式条款

格式条款无效

造成对方人身伤害免责；因故意或重大过失造成对方财产损失免责方以欺诈、胁迫的手段订立合同，损害国家利益；恶意串通，损害国家、集体或者第三人的利益；以合法形式掩盖非法目的；损害社会公共利益；违反法律、行政法规的强制性规定对格式条款的理解发生争议的，应当按照通常理解予以解释第五章合同法律制度22.第五章合同法律制度22.合同的订立

对格式条款有两种以上解释的，应当作出不利于提供格式条款一方的解释格式条款与非格式条款不一致的，应当采用非格式条款成立的时间成立的地点

一般情况下，承诺生效时合同成立当事人采用合同书形式订立合同的，自双方当事人签字或者盖章（或摁手印）时合同成立一般情况下，承诺生效的地点数据电文形式的，收件人的主营业地或经常居住地采用合同书、确认书形式的，签字或盖章的地点不在同一地点的以最后签字或盖章的地点特殊情况缔约过失责任

需要完成特殊的约定或法定形式的，完成合同的约定形式或法定形式的地点另有约定的，从其约定当事人在订立合同过程中因故意或过失致使合同未成立、未生效、被撤销或无效，给他人造成损失的，应当承担损害赔尝责任依法成立的合同，原则上自成立时生效合同的生效

法律、行政法规规定应当办理批准手续生效的，自批准时生效附生效条件的合同，自条件成就时生效附解除条件的合同，自条件成就时时效

原则上自成立时生效生效 法律、行政法规规定应当办理批准、登记等手续生效的，自批准、登记时生效当事人对合同的效力可以附条件或附期限，附生效条件的合同，处条件成就时生效；附生效期限的合同，自期限届至时生效。效力 待定

但纯获益、与其年龄、智力、精神状况相适应的合同有效代理 行为人没有代理权、超越代理权、代理权终止后以被代理人名义订立的合同，效力待定第第五章合

协议补充→合同有关条款或交易习惯→仍不明确按下列规定质量要求：按国家标准、行业标准→通常标准或符合合同目的的标准价款：合同订立时履行地的市场价格（非现价）履行地：接受货币一方所在地、不动产所在地、履行义务一方所在地履行履行费用：履行义务方同 的合同履行 由债务人向第三人履行债务或由第三人向债务人履行债务，均由债务人向债权人承担违约责任法 ①经营状况严重恶化；②转移财产、抽逃资金，以逃避债务；律制 4.度 合同

不安抗辩权

效力

③丧失商业信誉；④有丧失或者可能丧失履行债务能力的其他情形。中止执行，需通知对方，要求对方证明有履行能力或提供相应的担保。不安事由消除，需恢复履约，合理期限内未恢复履行能力并不提供适当担保，可以解除合同的 履行 被告

怠于行使次债务人代位权 债权人对诉讼成果是否有优先受偿权 是保全 债权人胜诉措施适用情形

诉讼费主动放弃

原告：债权人（以自己名义）撤销权

债务人债权人对诉讼成果是否有优先受偿权 否债权人胜诉 诉讼费+必要费用 债务人概论性质担保合同是主合同的从合同，主合同无效，担保合同无效无效概论性质担保合同是主合同的从合同，主合同无效，担保合同无效无效根据主合同、担保合同、债权人、担保人过错情况不同，承担不同程度的责任绝对不行学校、医院、幼儿园等以公益为目的的事业单位、社会团体；企业法人的职能部门保证人特定情况行企业法人的分支机构有法人书面授权的保证合同 应当以书面形式订立一般保证人享有先诉抗辩权第五保证方式 保证方式没有约定或者约定不明确的，按照一般保证承担保证责任特殊除外 破产案件，中止执行程序的；保证人书面放弃先诉抗辩权；债务人下落不明或移居国连带保证债权人可以要求债务人或者保证人在在其保证范围内承担保证责任章合同法律制度45.合同的担保担保的范围 债权及利息、违约金、损害赔偿金和实现债权的费用（另有约定除外）保证主合同变更与保证范围责任承担保证责任 保证责任承担的其他规定保证担保与物的担保并存的保证责任保证人的追偿权保证责任的免除约定保证期间的，按约定执行；未约定的，保证期间为6个月保证期间保定合同约定的保证期间早于或者等于主债务履行期限的，视为没有约定，保证期间为主债务履行期届满之日起6个月一般保证：从保证人拒绝承揽保证责任的权利（先诉抗辩权）消灭之日起保证债务的诉讼时效连带责任保证：从债权人请求保证人承担保证责任之日起抵押定金可以设①建筑物和其他土地附着物；②建设用地使用权；③海域使用权；④生产设备、可以设①建筑物和其他土地附着物；②建设用地使用权；③海域使用权；④生产设备、原材料、半成品、产品（包括浮动抵押）；⑤正在建造的建筑物、船舶、航空器；⑥交通运输工具；⑦法律、行政法规未禁止抵押的其他财产。①土地所有权；②耕地、宅基地、自留地、自留山等集体所有的土地使用权，但法律规定可以抵押的除外；③学校、幼儿园、医院等以公益为目的的事业单位、社会团体的教育设施、医疗卫生设施和其他社会公益设施；④所有权、使用权不明或者有争议的财产；⑤依法被查封、扣押、监管的财产；⑥法律、行政法规规定不得抵押的其他财产。以不动产抵押登记设立抵押权，抵押权自登记之日起设立第五章合同法律制度5以动产抵押的登记产生对抗第三人的效力；抵押权自抵押合同生效时起设立，没有登记不能对抗善意第三人4.合同的担保抵押抵押权对抵押物所生孳息的效力抵押权对于抵押物上租赁权的效力抵押期间抵押物的转让抵押效力抵押权转移及消灭的从属性抵押财产价值减少或毁损的处理抵押权效力的其他规定抵押权的实现最高额抵押动产浮动抵押质押以不动产抵押抵押登记 以动产抵押的

登记产生对抗第三人的效力；抵押权自抵押合同生效时起设立，没有登记不能对抗善意第三人自扣押之日起抵押人有权收取该抵押财产的天然孳息或者法定孳息孳息清偿顺序 ①充抵收取孳息的费用；②主债权的利息；③主债权抵押与租赁

原租赁关系不受抵押权的影响租赁关系不得对抗已登记的抵押权抵押效力第

抵押物转让 抵押期间，抵押人可以转让抵押财产。当事人另有约定的，按照其约定五章 4. 抵押合 合

分割或部分转让，各债权人可以就其享有的债权份额行使抵押权。③主债权分割或部分转让的，抵押人仍以其抵押担保数个债务人履行债务。同 同 抵押物价值减少或毁损 毁损或者被征用，抵押权人可就该抵押物的保险金、赔偿金或者补偿金优先受偿法 的律 担 ①抵押权已登记的，按照登记的先后顺序清偿；顺序相同的，按照债权比例清偿；制 保 度6

②抵押权已登记的先于未登记的受偿；③抵押权未登记的，按照债权比例清偿。未经其他抵押权人书面同意，不得对其他抵押权人产生不利影响最高额抵押

担保财产优先受偿

抵押权自抵押合同生效时设立；未经登记，不得对抗善意第三人取得抵押财产的买受人质押留置定金质押

质权

自成立时生效交付时设立权利质押 质权 有权利凭证，交付设立；无权利凭证的，登记设立成立条件

债券期满，已合法占有债务人的动产动产与债权应当是同一法律主体，企业之间除外留置

企业之间留置不作要求非企业之间留置必须属于同一法律关系5. 的实现合第 同五 的

不可分物——全部留置；可分物——留置相当于债务的金额。留置权＞登记的抵押权＞质权＞未登记的抵押权章 担合 保同法律制 度7

①定金合同是实践性合同，从实际交付定金之日起生效②实际履约原则：约定交付定金合同生效，但主合同已经开始履行，则定金是否交付不影响主合同的成立或生效③实际交付的定金数额多于或者少于约定数额，视为变更定金合同；收受定金一方提出异议并拒绝接受定金的，定金合同不生效不得超过主合同标的额的20％，超过部分无效支付方违约，无权要求返还；收取方违约，双倍返还①第三人的过错，适用定金罚则。支付双倍定金后可以向第三人追偿适用范围 ②部分未履行,未履行部分按该部分占合同约定内容的比例，适用定金罚则③因不可抗力、意外事件致使主合同不能履行的，不适用定金罚则变更5.

①当事人之间已存在合同关系；②合同内容发生了变化；③必须遵守法律的规定和当事人的约定

合同变更须协商一致，书面形式。合同变更的效力原则上对已履行的部分没有溯及力转让债权债务人合并分立当事人之间已存在合同关系变更 6.合

合同内容发生的变化必须遵守法律的规定和当事人的约定同的变更 和

债权人转让权利不需要经债务人同意，但应当通知债务人；未经通知，该转让对债务人不发生效力（在让与人和受让人之间是有效的）债务人接到债权转让通知后，债权让与行为对债务人就生效，债务人应对受让人履行义务合同性质