私募专题私募股权投资基金投融资实务陈敏课件

私募股权投资基金

投融资实务主讲：陈敏私募股权投资基金投融资实务一、何谓（What）私募股权投资基金？二、为何（Why）需要私募股权投资？三、如何（How）实施私募股权投资？四、如何（How）实现私募股权融资？私募股权投资基金投融资实务一、何谓（What）私募股权投资基金？1、私募股权投资基金的定义2、私募股权投资基金的性质3、私募股权投资基金的特征4、私募股权投资基金的属性5、私募股权投资基金的类别私募股权投资基金投融资实务一、何谓（What）私募股权投资基金？

1、私募股权投资基金的定义

PrivateEquityInvestmentFunds（PEs）私募方式募集投资非上市公司股权或非经二级市场公开交易渠道投资于上市公司股权的投资基金私募股权投资基金投融资实务一、何谓（What）私募股权投资基金？2、私募股权投资基金的性质

集合理财和组合投资工具替富人理财，为能人挣钱

社团基金资产组合金融机构资产组合主权基金策略配置家族信托资产配置财团策略资本组合养老年金资产配置私募股权投资基金投融资实务一、何谓（What）私募股权投资基金？3、私募股权投资基金的特征

区别于一般投资公司合伙体制信托精神专家打理组合投资程式化决策区别于证券投资基金上市前股权中长回报期更高回报率私募股权投资基金投融资实务一、何谓（What）私募股权投资基金？

富人理财工具性质决定其资本意志的高回报逐利性

基础回报率：IRR>25%

2002年9月2003年10月，摩根士丹利等3家机构5亿元投资蒙牛乳业，2004年蒙牛上市后获26亿港元以上的回报2003年，新加坡政府投资公司和中国鼎晖向李宁公司投资1850万美元，2004年李宁公司在香港联交所上市，目前该部分股权价值达2亿美元，一年投资回报超过10倍私募股权投资基金投融资实务一、何谓（What）私募股权投资基金？

3、PEs基金的本质

优势资本聚集的最高境界

优化资源配置的最佳途径

私募股权投资基金投融资实务一、何谓（What）私募股权投资基金？4、私募股权投资基金的属性

法律形态有限合伙制、契约制（信托型）、公司制监管制度属金融范畴，我国须与非法集资相区隔受托投资管理尚无机构及执业准入制度私募股权投资基金投融资实务一、何谓（What）私募股权投资基金？

5、私募股权投资基金的类别

收购基金收购基金基金类别：天使基金风险基金私人股本（Buyout）（Buyout）

（Angel）（VC）（PE）私募基金私募投资

（PIPE）（PIPE）

资本属性：风险资本风险资本成长资本整合资本成长/整合资本企业融资：私募私募私募公募（IPO）公募/私募发展阶段:孵化期创建期成长期成熟期扩张期壁垒特征：商业故事技术模式商业模式品牌模式

资本模式

财务特征:无

资产负债资产负债资产负债资产负债

无负损益表

正损益表正损益表正损益表

无负现金流负现金流

正现金流正现金流

私募股权投资基金投融资实务二、为何（Why）需要私募股权投资？1、企业融资的私募与公募2、私募股权投资给予企业的价值3、私募股权基金与企业的利害得失私募股权投资基金投融资实务二、为何（Why）需要私募股权投资1、企业融资的私募与公募

洗澡论

企业私募上市前先洗澡

国企上市为改制获取体制外的市场自由度民企上市改身份获得体制内外的安全边际

私募股权投资基金投融资实务二、为何（Why）需要私募股权投资1、企业融资的私募与公募初嫁论

大姑娘初嫁IPO一企一次“小女早嫁婆不待济”小企业慎行上市壁垒未坚明里难防无间道小市值企业融资成本对市值的负相关度大私募股权投资基金投融资实务二、为何（Why）需要私募股权投资1、企业融资的私募与公募

木桶论私募增高阔底打通公募市值空间木桶的底与高上市市值的利润规模与市盈率

短板决定市盈底面决定规模私募股权投资基金投融资实务二、为何（Why）需要私募股权投资1、企业融资的私募与公募

木桶论企业务实搞掂盈利率基金务“虚”搞掂市盈率市值最大化是体积的游戏非只面积的游戏市值增量游戏中盈利、股本、市盈率非线性

私募股权投资基金投融资实务二、为何（Why）需要私募股权投资1、企业融资的私募与公募

资本出身论私募为企业进入公募高尚俱乐部准备好身份名片

公募市场势利围场与何人为伍进何等俱乐部

小股票小机构小分析员小投资者小上市公司上市不过资本路途的起点而已市值流动性再融资换股购并私募股权投资基金投融资实务二、为何（Why）需要私募股权投资？2、私募股权投资予企业的价值成长的困顿

私募股权投资SmartMoney封闭公司治理企业文化冲突机会非此即彼定位迷失多元化诱惑商业模式飘忽财务敞口资源错配

私募股权投资基金投融资实务二、为何（Why）需要私募股权投资？2、私募股权投资予企业的价值强者恒强

私募股权投资人“狼”者资本推手与狼共舞或是与羊共舞？行业内的话语权谁不要？理想与理性遵从资本意志分众聚众合欢/大中不予苏宁

私募股权投资基金投融资实务二、为何（Why）需要私募股权投资？2、私募股权投资予企业的价值缺成长资本

私募股权投资外来增量资本转动增量资源助成长型企业把握外在成长机会

有限内生资源遭遇无限外在机遇

私募股权投资基金投融资实务二、为何（Why）需要私募股权投资？2、私募股权投资予企业的价值同质化竞争

私募股权投资助企业变轨突破同质化竞争

技术创新难有突破商业模式竞争手段资源配置同质化规模壁垒遭遇资本瓶颈

私募股权投资基金投融资实务二、为何（Why）需要私募股权投资？3、私募股权基金与企业的利害得失

奶酪没“动”

关键词:存量优化、增量共享补短而并非“取”长真金白银只进不出（杠杆收购除外）增量而非存量募集(使潜在成长转为现实成长)“动”的是“挂车”中的奶酪(增量利润资本化后的利益)私募股权投资基金投融资实务三、如何（How）实施私募股权投资？1、私募股权基金投资中国的价值取向2、私募股权基金（PE）投资的一般程序3、尽职调查（DD）4、风险及收益评估（Pre-valuation）5、交易设计及投资条款(TermSheet)6、投资协议（SPA）7、投资后管理及投资退出（EXIT）私募股权投资基金投融资实务三、如何（How）实施私募股权投资？1、私募股权基金投资中国的价值取向关键词：基础成长>30%

成长国家10%行业20%企业30%PEs的眼光价值发现价值发掘

私募股权投资基金投融资实务三、如何（How）实施私募股权投资？1、私募股权基金投资中国的价值取向

关键词：

经济仍在可持续上升通道工业化产业结构转工业重化阶段，利润增长率将持续超过产值增长率城市化城市化率年均1.2%，2020达到60%，2030年达到工业化水准80%，释出的农转人口巨量，补充工业化进程所需劳动力，也造就巨大传统消费新增消费群体产业西进伴随城市化，土地成本持续上升，但产业仍有西进纵深，仍会长期存在相对廉价的土地和其他廉价要素资源的腹地，全球经济一体化背景下，仍可维系一个较长期相对比较优势竞争力人口红利大量80后享受9年义务普及教育的农转人口将涌入劳动力市场，高校扩招后，高校毛入学率已达22%，高校入学、在校和毕业生比例维持正级差，高素质劳动力占比也在提升，传统制造和服务业人力资源的比较优势仍可维系回归人本全社会回归普世的人本价值观，宜居、文教、康体、娱乐等以往弹性、隐性需求转为显性、刚性需求技术创新

前期制度创新推动型增长将被技术创新接力，成为新的驱动源

私募股权投资基金投融资实务三、如何（How）实施私募股权投资？1、私募股权基金投资中国的价值取向

关键词：社会去二元化转型传统消费与新型消费并驾前行

业态：新商业模式/新技术与传统服务/传统制造结合、外向型向内需型转型；领域：房地产开发、商业、家居、物流、医疗、保健、教育、培训、文化、娱乐、休闲、旅游、新传媒服务业企业；IT、生物制药、环保、新能源、新材料等领先制造业企业；对环保不构成伤害的资源开发企业；细分行业市场排名前10名以内的规模制造业企业；

私募股权投资基金投融资实务三、如何（How）实施私募股权投资？1、私募股权基金投资中国的价值取向基金经理所偏好的企业类型

关键词：简单即美控制股东唯一产业非多元化单一主业技术模式已商业化商业模式新而不生产业链的瓶颈环节私募股权投资基金投融资实务三、如何（How）实施私募股权投资？2、私募股权基金（PE）投资的一般程序1、执行经理（牵头）2、律师3、审计师4、行业顾问基金经理项目考察基金经理立项、投资条款审议投资报告尽职调查签投资协议项目选择委员会执行团队终结报告决定完成投资投资决策委员会执行经理简单多数通过＞1/2通过2/3以上多数通过满足条件NNNYYYY交割条件私募股权投资基金投融资实务三、如何（How）实施私募股权投资？3、尽职调查（DD）

1.业务调查报告行业研究报告

主笔:基金经理主笔:受聘专业顾问

尽职调查报告2.法律调查报告询证及查证材料

主笔：基金经理主笔:受聘律师来源:当事第三方

3.财务调查报告公司审计报告主笔:受聘审计师来源:公司聘审计师私募股权投资基金投融资实务三、如何（How）实施私募股权投资？3、尽职调查（DD）

业务调查

关键词:搞掂损益表背后的内在逻辑盈利模式成长动力

行业行业前景行业壁垒供求关系产业链条竞争格局价格趋势成本趋势技术趋势替代风险周期风险公司行业地位竞业壁垒品牌评价优势比较竞争分析商业模式技术模式营销渠道供应关系10大客户管理模式质控体系环保技措管理团队人力资源

私募股权投资基金投融资实务三、如何（How）实施私募股权投资？3、尽职调查（DD）

法律调查

关键词:搞掂资产负债表权责法律边界确权确债

公司沿革经营资质财产确权（有形和无形产权）债责确认法律诉讼法定义务（纳税环保社保）合同关系股权结构关联关系陈述与担保

私募股权投资基金投融资实务三、如何（How）实施私募股权投资？3、尽职调查（DD）

财务调查

关键词:搞掂估值的财务量化基础商业故事资本化的置信条件

3+1Q或2+3Q审计后的损益表/资产负债/现金流量基础审阅会计假设会计估计收入确认计提准备纳税状况

结构分析收入结构成本结构存货结构应收结构负债结构指标分析成长率成本/费用变化率周转率盈利率回报率

敏感测试盈利率现金流私募股权投资基金投融资实务三、如何（How）实施私募股权投资？4、风险及收益评估（Pre-valuation）

一票否决的风险

多数票否决的风险

道德风险估值风险政策法规风险周期性风险退出障碍性风险产业转移风险新技术产业化风险退出被迟延风险商业模式不可持续风险团队执行不力风险

私募股权投资基金投融资实务三、如何（How）实施私募股权投资？4、风险及收益评估（Pre-valuation）

收益评估市盈率（P/E）市净率（P/B）未来收益（DCF）可比公司（Comparable)公允价值（FairValue）

私募股权投资基金投融资实务三、如何（How）实施私募股权投资？

4、风险及收益评估（Pre-valuation）

市盈率估值

未来3-5年预测净利T+0T+1T+2T+3T+4

(人民币/百万)3039506686投资前P/Ex5

初始估值(5x30)150

投资后价值（150/0.67）224

投资后P/E(224/30)7.5

投资额(224-150)74上市前投资人占（74/224）33%

上市后公众股占25%

上市后投资人占（33%x75%）25%25%25%第4年投资退出P/Ex30

退出收益（86x30x25%）645

回报倍率（645/74-1）x7.7IRR（(645/74)^(1/4)-1)）72%

1.投资后3年上市6.上市后公众25%2.上市后1年退出7.上市时P/E25倍3.投资前P/E5倍8.复合成长率30%4.投资人占股33%9.退出时P/E30倍私募股权投资基金投融资实务三、如何（How）实施私募股权投资？

5、交易设计及投资条款（TermSheet）

交易设计

交易品种优先股可转债普通股+可转债

投资期数

一次兑现分期考察兑现追加投资

对赌安排对赌指标当/双方调整单/双向调整上市约定上市地合格IPO不上市回售投资角色独家投资主投资从投资人期权安排存/增量期权期权行使价/条件/期数/比例优先权利优先求偿/优先认购/随售权/同售权/拒售权

保护条款反摊薄否决权事项

私募股权投资基金投融资实务三、如何（How）实施私募股权投资？

5、交易设计及投资条款（TermSheet）

投资条款清单权、责、利风险规避条款担保与陈述清算和套现优先回售条款费用、排他、免责企业估值条款投资金额投资作价估值及调整条款（股权调整约定)

交易结构条款

投资工具股权与债权比例利息与分红比率投资工具的转换控制及保护条款私募股权投资基金投融资实务三、如何（How）实施私募股权投资？6、投资协议（SPA）主协议

认购

具体落实投资条款内容

交割

交待交割条件/程序/手续/确认事宜

禁行

交待签署至交割期间禁行事项陈述/保证/担保

陈述

股权

业务资产帐户债权债务合同等描述

保证除陈述列明事项外其他皆合法规范无争议

担保对不实陈述及保证和未尽事项承担责任

附件

律师

公司沿革、产权、资质、合同查证法律意见

所有未尽事项已于陈述之中披露的法律意见

范式各种交割手续法律文书的范式文本私募股权投资基金投融资实务三、如何（How）实施私募股权投资？6、投资协议（SPA）SECTION1INTERPRETATION 1SECTION2SUBSCRIPTIONFORSERIESBPREFERREDSHARESANDPURCHASEOFSERIESBCONVERTIBLENOTE 7SECTION3CONDITIONSPRECEDENTTOCOMPLETION 9SECTION4SUBSCRIPTIONCOMPLETION,NOTEPURCHASECOMPLETIONANDPOST-COMPLETIONACTIONS 12SECTION5OBLIGATIONSOFTHECOMPANYBETWEENEXECUTIONANDCOMPLETION 14SECTION6REPRESENTATIONS,WARRANTIESANDUNDERTAKINGS 15SECTION7CONFIDENTIALITY;RESTRICTIONONANNOUNCEMENTS 16SECTION8ACCESS 17SECTION9EXPENSES 18SECTION10INDEMNIFICATION 18SECTION11TERMINATION 19SECTION12NOTICES 19SECTION13MISCELLANEOUS 20SECTION14GOVERNINGLAWANDARBITRATION 21SECTION1CORPORATEMATTERS 4SECTION2AUTHORIZATIONANDVALIDITYOFTRANSACTIONS 5SECTION3LEGALCOMPLIANCE 6SECTION4OPERATIONS 7SECTION5ASSETS 8SECTION6REALPROPERTY 8SECTION7INTELLECTUALPROPERTYRIGHTS 10SECTION8CONTRACTSANDTRANSACTIONS 11SECTION9FINANCIALMATTERS 13SECTION10ENVIRONMENTALISSUES 14SECTION11TAX,RECORDSANDRETURNS 15SECTION12EMPLOYEES 15SECTION13CLAIMSANDPROCEEDINGS 16SECTION14EXCLUSIVITYOFREPRESENTATIONS 16

私募股权投资基金投融资实务三、如何（How）实施私募股权投资？7、投资后管理及投资退出（EXIT）

关键词：增值服务

出席董事会策略性建议策划上市进程策划购并整合定期财务报告提出改进措施私募股权投资基金投融资实务四、如何（How）实现私募股权融资？1、自我评估2、制备商业计划书3、选对交易对手4、用好中介机构5、理清私募融资的内在逻辑6、制定交易策略私募股权投资基金投融资实务四、如何（How）实现私募股权融资？1、自我评估关键词：您准备好了吗?

行业前景战略定位市场份额技术模式商业模式竞争态势优势壁垒售价趋势成本趋势产权沿革财产关系税务环保私募股权投资基金投融资实务四、如何（How）实现私募股权融资？2、制备商业计划书

关键词：

数据和佐证商业模式内在逻辑

公司沿革行业状况发展规划公司优势资本支出融资计划团队介绍财务预测财务状况私募股权投资基金投融资实务四、如何（How）实现私募股权融资？2、制备商业计划书

产业规划（3-5年）关键词：

产能计划（供求分析）资本故事供应计划（采购分析）数据说话营销计划（渠道分析）

经营计划（3-5年）

收入计划（价格测算）成本计划（成本测算）利润计划（费用测算）经营性现金流分析测算投资计划（3-5年)

固定资产投资（土地、房屋、设备）流动资产投资（原料、存货、备付）投资性现金流分析测算融资计划（3-5）

负债融资计划（项目及流动资金贷款）股本融资计划（原始、私募、公募）融资性现金流分析测算私募股权投资基金投融资实务四、如何（How）实现私募股权融资？3、选对交易对手

关键词:资本有性格

类别规模背景团队风格倾向机制程序

私募股权投资基金投融资实务四、如何（How）实现私募股权融资？4、用好中介机构

“药材好药才好”

“大医院小大夫”关键词：

法律审计问脉

财务