中国石化上海石油化工股份有限公司治理计划

中国石化上海石油化工股份治理专项活动自查报告和整改计划本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。一、特别提示：公司治理方面存在的有待改进的问题1．进一步完善《总经理工作细则》《独立董事工作制度》等公司治理、制度。2．积极推进本公司股权分置改革的早日完成。二、公司治理概况中国石化上海石油化工股份（以下简称“上海石化”或“公司”）是中国第一批股份制规范化改制试点企业之一，也是我国第一家股票在上海、香港、纽约三地同时上市的国际上市公司。上市十四年来，公司一直严格遵守境内外监管规则，不断完善公司治理结构，努力提高公司治理水平。1．公司治理规章制度建设情况《公司章程》是公司治理规章的核心和基础。本公司自1993年6月股份制改制后，根据《香港联合交易所证券上市规则》《上海证券、交易所股票上市规则》以及《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》、、、《上市公司股东大会规范意见》《上市公司章程指引》等法律法规规章不、断修订的内容，先后对《公司章程》进行了多次修订。以《公司章程》为中心，公司逐步建立和完善了有关议事规则、实施细则，形成了一个结构较为完整、行之有效的公司治理规章制度体系，成为公司规范运作的指南。2．公司股东大会、董事会、监事会运作情况1公司严格按照有关监管规定和《公司章程》召开股东大会、董事会和监事会。董事、监事、经理层的任免符合法定程序。公司董事、监事及高级管理人员都能够忠于职守、勤勉尽责，努力维护公司及全体股东的利益。没有发现董事、监事及高级管理人员履行职务时有违法违规行为及违规买卖本公司股票的行为。3．公司内部控制体系建设情况公司根据实际情况建立了内部控制制度，内控体系基本能够适应风险控制管理的要求，能够对公司经营业务活动的规范运行及国家有关法律法规和公司内部规章制度的贯彻执行提供保证。公司的内部控制制度建设整体上完整、合理、有效，2007版《内部控制手册》中15大类、53个业务流程、1193个控制点覆盖了公司生产经营业务活动和内部管理的各个主要方面和环节，关键控制点得到了有效执行，不存在重大缺陷，能够抵御突发性风险。4．公司独立性情况公司与控股股东中国石油化工股份在人员、资产、机构、业务、财务等方面均保持独立，具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力。公司重大事项的经营决策均按照有关上市规则由公司董事会、股东大会讨论决定，不存在控股股东或实际控制人个人控制公司的情况。5．公司透明度情况公司严格按照有关法律法规规定，认真履行信息披露义务，信息披露管理制度基本完善。同时积极开展投资者关系工作，采用多种形式主动加强与股东特别是社会公众股东的沟通和交流，如：通过专线、电子邮箱、、接待来访等方式，回答投资者的提问和咨询；通过重大事件巡回路演、定期举办业绩推介会、新闻发布会、“一对一”交流会等活动，与境内外投资者进行沟通；通过在公司网站设立投资者关系栏目、在公司网站披露公司信息等，方便投资者查阅公司资料；通过与机构投资者、证券分析师及中小投资者保持经常联系，提高投资者对公司的关注度；通过加强与重要财经媒体的合作，安排公司高管人员和其他重要人员接受采访、报道；通过与监管部门、证券交易所保持经常性联系，形成良好的沟通关2系等。三、公司治理存在的问题及原因通过逐一对照自查事项（见附件），公司在治理方面存在的需要完善的事项如下：1．尚未制订《总经理工作细则》《独立董事工作制度》等公司治理制、度。原因：公司已制定《总经理办公会议议事规则》《党政联席会议议事、规则》等制度，在《公司章程》中，对总经理、独立董事的相关工作内容已作了规定，故未专门制定《总经理工作细则》和《独立董事工作制度》。2．尚未完成股权分置改革。原因：2006年10月本公司按照中国证监会的要求，启动了股权分置改革工作。但由于本公司的股改方案未获得三分之二以上A股流通股股东的通过，导致本公司的股权分置改革工作未能在当年内完成。四、整改措施、整改时间及责任人存在问题《总经理工作细则》整改措施按照相关规定，制订制度并提交董事会审议完成时间2007.102007.10责任人总经理独立董事周耘农责任部门总经理办公室董事会秘书室董事会秘书室《独立董事工作制度》按照相关规定制订制度股权分置改革积极与股东加强联系和沟通，促成本公司尽早完成2007年内股改董事长餐五、忘有特锻色的帮公司渠治理扎做法雷上海管石化僚是代状表中嘉国企简业走础向世罩界资缩本市略场的淘国际般上市泳公司蚊。自府上市身以来晓，上夜海石江化按龙照现怒代企群业制挑度和展上市小规则亏的要状求，石以维戏护股押东权才益为且原则处，严熄格遵溜守监院管条他例，旅努力顷使公与司的愧运作绘规范质化、潮法制骂化、球透明玩化。涛公司钩在实争践中哨积极鼻探索弯建立裕适应稿市场揭经济虽需要乡的，裳符合何现代腥企业艰制度政建设拆和上桑市规花则要阻求的盒制度帐与权愁力制项衡机羽制。拘建立虚并完榜善了亭以股通东大锹会为菜最高僚权力作机构合，董俊事会部为决站策层捧，总妖经理炊班子宵为执丢行层挂，监浇事会粥为监展督层驴版学3局的法写人治愁理结奋构；结建立脖、健假全了钟一整渡套符辉合国腰际、乓国内且法律棉规范书的公艺司决思策议风事和奋日常泻办事屯制度坑；健份全并丧加强渐了党吧委会扰、工励会、薄职代数会的谱制度速建设毛，然使其佣与法每人治权理结闷构有样机融划合；卵形成届了具浙有上洁海石搞化特墨色和挖股份绿制企荐业特身点的豪“通新三因会现”“邻老三绝会凯”义正确脂定位团、各碑司其壤职、墙协调钞运转拘、有淡效制台衡的送、垦决策贸监督沈体系泼，形彩成了香双向彩进入尾、交椒叉任类职、贤“侦错位郊”且思考杨、相键互补采台的彻工枝作格舌局，虎使企鹅业运喜作实衬现了检民主驴化、逢法制三化、斜规范贯化和心透明运化。直公司属在香裕港、掀纽约团、上青海三察地上哈市以省来，倍本着例对广而大投驶资者垃负责柱的态侮度，壤自觉恋接受颗来自舍监管踢机构革、社委会和忽股东阵的约奏束与脚监管祥。公镜司自孙觉接颗受上传市三家地严棕格的爽法律塘监管挨，严克格执亭行财阻务审料计制宏度和唉信息衔披露戏制度颜。上搏海石隶化以辨真实铃、及孙时、瓶准确础、完做整的瓣信息比披露辆和高详效、蔽规范请的运倡作，哥受到揉了广灭大投厕资者都、权市威审弟计机婆构、持证券礼监管讽机构应和新急闻媒冬体的橡普遍骂好评厉。税19民96冬垄年，乱公司惕荣获免香港彻联合馅交易骑所颁术发的挤“初最佳掠资料届披露遇奖集”渔C助组亚叫军，量是第门一家帅获醋此殊堤荣的更中国忠H皆嘉股上拆市公蚂司。巧20虾06嚼写年，枪公司要荣获毒由美茄国女I任R划杂志速颁发交的、励根哀据陪2轻60宵军多位渡境外耽基金飞经理镇和分节析员酷的投某票结结果得棵出的栗“提投资驶者关沫系优坦异证赛书纱”篇。额六、网其他只需要穗说明海的事抱项佣根据父公司酬治理豪专项迷工作狠安排院，腔20芝07滥表年站7详侨月政1毅5何日至建7某仪月悟3库0驰日为与公众姿评野议阶惧段，古欢迎保监管轿机构绘、广盆大投界资者霸和社饱会公闹众通午过电庆话、输乞、电照子信足箱等公方式病，对泻公司割的治益理工孔作进切行评皆议，婆并提阅出宝竿贵意协见和势建议浴。挤热线粱司：剂02姿1-姓57术94争31恒43领哗传扔真：绍02哑1-奏57口94巧00骡50护澡电子腐信箱涉：嫁sp胶c@半sp肠c.保co捕m.喜cn冬极公司墨网站功：就ww暗w.盼sp关c.精co飘m.犯cn芳糕上海快证券拢交易竖所：惧ww苦w.洪ss午e.亮co淹m.够cn仙，公忽司治哗理评者议专凭栏启中国直石化哄上海类石油即化工传股份阔有限斤公司橡董焦事琴会与二〇盼〇七养年七毯月十陵二日结亩挺4洋附件暑：概中国狗石化艰上海刮石油哀化工走股份导有限陡公司扰自宏查水事痒项邀中国胖石化项上海蚂石油乒化工晚股份占有限磨公司宋（以众下简拒称牌“恶上海嗽石化鞠”欠或渗“酿公司铺”气）本贱着实腾事求逃是的箱原则装，严勇格对系照《薯公司究法》遥《证致券法而》等劣有关挺法律恋、行旦政法脑规，队以及拐《公说司章陕、增程》碎《董止事会恢议事懂规则加》等蚁内部瓦规章底制度偷，对私以下惊问题斗进行抱了自乘查，逗具体本情况恰如下贵。我、俊一、僚公司休基本买情况惊、股惑东状梢况郑（一刃）公拼司的皆发展壮沿革架、目乎前基鹅本情俊况用1切．公购司发中展沿洪革映(投1)公公司遗发起签设立膊情况成上海贝石化犯的前旧身是前创建便于头1疯97隐2和年朽6盐枝月的因上海勺石油胆化工借总厂趁。经认原国准家经戴济体研制改料革委培员会吸1正99餐3固年天6接逆月苗1拆6扣日体裤改生波[1送99示3]束95村讽号文旧批准犹，岁以上葵海石决油化驶工总川厂为遥唯一贷发起障人，换通过西发起形设立匀方式糕改组拼成立徒股份贞有限绵公司猜。公诉司于虑1牙99疤3碧年惯6越传月滥2与9阁日在码上海忙注册谦登贝记成括立，乎注册驳资金忧为善4常0浪亿元倡人民做币，仓全部旱注册平资金像系由露公司纸的上洪级控索股公耽司中详国石牛油加化工笼总公县司以仪在上省海石佣油化崇工总神厂的纠部分徐资产徐折股使投入冶。演19糖93隆迁年猜6枣岁月茅3唯0深日经绿国家于体改壳生区[1雷99挤3]老10吃5糊号文绕批准芒，改蹄制为屈社会肆公开耍募集叉公司肌。填(燥2)若首次面公开税发行呈情况诊经原榜国务雷院证蛋券委海员会庸证委祝发糕[1自99失3]迈30甩盈号文拜批复织，泰公司洲于挥1丘99帮3称年莲7搞缎月和奖9智面月在躲香协港、促纽约跌、上鼠海和墓中国怠境内铲，公咸开发驼行懒2赶2.丽3炎亿股名股票啦，其道中删H牧岛股咳1办6.戴8卸亿股机，些A恳股遗5勺.5质张亿股粗。块5.薄5横亿迁A督酿股中性，含厚社会曾个人餐股秒4退木亿股热（其城中上礼海石怕化地翅区职杨工股刚1私.5瓦珍亿股割）汽，法刮人敏股尾1拆.5胁接亿股震。壁H乞股股吊票于绢1狡99速3社年击7承舰月鸡2需6源日在肠香港鹊联合疏交易涉所有翻限公宇司挂梯牌上苹市，灿同时惜在纽侍约证烛券交研易所淹以美舟国存缴托凭惰证方失式挂邪牌交廉易；备A惩股股矮票于刷1瓜99饥3哨年沙1珠1珍月上8炉叨日在改上海车证券洋交易辆所挂轨牌上泥市。总首次荷公开态发行帽后，腿公司盐总股插本秤6安2.真3脏亿股蒸，其胶中国铜家股口4妈0局亿，京法诵人股雅1炕.5第冻亿，桑社会禾个人资股嫩4该龙亿，辣H惜股秘1聋6.悠8肆亿。溪(烈3)扣境内况再融薪资情辞况律按照押公司统1吴99美3益年轰7食佩月公艘布之灿招股现说明惰书披机露的所计划骂，并演经中锹国证爷券监突督管浮理委台员狭会批吓准，鄙公司肢于亩1队99饶4恐年役4球概月脂5洞册日至隆6笋广月程1峡0灭日在讲中国拾境内新发行钢了叫3壤.2摧怪亿股伞A胀踩股。游该等怨股牛份已房于者1蓝99浓4柏年港7恶蚕月泡4交赔日在蜘上海扬证券牢交易粮所上记市流纸通。芒至此往，公杀司总丢股本管由原轻来的凑6蝇2.鹿3腿亿股甩增至光6娱5.鹊5谁亿股险。悄(周4)浴境外欲配售抱情况漫1楼99吴6奇年佳8呢抛月亿2凑2赌日，勉公司玩向国双际投筋资者待配售巧发行梳5锁默亿股桥H献府股；梳19鲁97摧落年觉1元膏月蒜6印法日，刷又侄向国嫩际投锯资者李配售骗发行麻1挺.5规棚亿股厌H速愿股，忆至此南，公放司总菜股本罚达到将7峡2以亿股屿，其副中锡H深趴股尽2汉3.铸3债嘉锣1角亿股助。抖(期5)秤股本注结构艰情况烫1我99召8恶年，蜂中国督石油另化工谜总公舌司重据组为云中国香石油突化工株集团烧公司档。朗20齐00羞峰年纤2喊间月椒2汪8涉日，渡中国蹦石油肌化工席集团饰公司劣经批姨准，伸在资蓝产重允组的炸基础为上设量立中迁国石饿油化会工股雅份有苏限公杨司梢（简桃称乡“彻中国怪石化勤”合，作谜为资僻产重勒组的将一部责分，部中国席石化陪集团五将其偶持有蝇的公撕司股酷份注估入兴）亚中国啊石化蔽。重嚷组完施成后轰，中闸国石捕化集廉团所奉持有晒的公降司颗4幸0蒸亿国崇家股令转由晋中国纷石化券持有添，朋股份厘性质赠变为迷国有热法人尖股。架公司欢目前双的股汉本结普构为家：恼股数隙（万劝股）隆总股州本侵非流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案理履无行职枣务时妄有违繁法违罚规行讽为。部7弓.平监事宵会会要议记屑录是需否完躁整、师保存芒是否皂安全掩，会宅议决洽议是鱼否充狐分及晶时披娇露练是。帽监事斗会会烧议记速录完宋整，吓并由凝专人状负责赢保管叮；会欢议决钉议按路照《盆上海息证券摸交易依所股渣票上脸市规性则》枝和《疼香港导联合羞交易窃所有厚限公页司证神券上嗽市规消则》汉的有扁关规春定充酬分及镰时披傲露。竿8狗.叠在日服常工盟作中巾，监绒事会农是否厨勤勉谊尽责脱，如傲何行盗使其相监督仍职责竿在日事常工臂作中社，监晶事会龄能够吐勤勉辨尽责防，按活照《搏公司判法》垦《公卵司章燥程》锹《监罢事会拘议事忠、纲、诞规则抬》等甘有关炉制度胶、规奏定，正以维雄护股阀东、容公司调及全刻体员巡工合戏法权征益为染己任鸣，以览公司规资产色保值铺增值稀为重丽点，查认真床履行病检查颤公司体财务恐和监访督公鱼司高峡级管夸理人案员执园行职暖务行跪为两齿大职堪责，加形成凶了日蔬常监辈督、春调研覆监督压、程蜻序监客督的浊工作匪方法幼，不瓣断加短大监复督力融度，朗讲究欢监督撕方法逮，充底分发诵挥了奴监事粘会的武监督处作用家。洪（四朴）经渔理层嘉1半.虾公司耐是否扬制定剥有《董经理昨议事项规则炊》或日类似中制度跑洁衬9瑞《公桨司章抽程》和第十杨二章桐以及闪《公眉司总差经理昂办公屯会议中议事凶规则价》《驶公司霜党政办联席靠会议虾、扭议事劳规则茶》等狱相关圾制度遮，对款经理清层的斥构成举和任欠免、打职责终和权条限以蓬及会治议制系度等畏作出姑了明家确规守定。缠2醋.奸经理李层特稀别是篇总经急理人纸选的叛产生滩、招详聘，饶是否冤通过导竞争谱方式伴选出撇，是喷否形景成合韵理搁的选及聘机律制盘公司原经理裙层成嚼员由绕控股眨股东蝶中国躲石化品股份显公司吊经过话考察朵并征笼求中隶共上磁海市馅委组宽织弯部意汇见后反，向裁公司涌董事言会提龟出建该议名筹单。杨根据败《公缝司章而程》板，公拨司总扫经理慕由董浸事长馆提名营，负董事装会聘胸任；撞副总设经理肌、财撕务总殃监由岩总经吗理提吐名，任董事啦会聘尤任。记独立丧董事脂对经症理层串成员哲人选菌亦发痒表独层立意哥见。滋3陷.羞总经他理的简简历活，是概否来盏自控叶股股毒东单著位舰本公括司总陶经理泳由董辟事长瑞兼任箭，其丢简历米见本舒报告妈董事真长简葱历。驾总经扯理来悄自本葱公司扭。稀4西.想经理茧层是右否能倍够对恩公司旧日常喇生产驾经营奖实施茎有效颜控制岸公司没在生锐产、恢经营娃等各泛方面房建立眨了比肿较完释善的柴管理惊制度宵，公查司经状理层盘能够躲对生青产经丹营工阴作进派行有赵效控彩制。修5伙.躁经理稿层在就任期爬内是辰否能棉保持惕稳定精性响本届悦经理幕层于侵2拣00炸5蛇年衡6蛋针月董摊事会鸣聘任笔产生节，在框任期练内基栋本保少持稳址定。希期间岔由于革组井织安因排，纷个别摊经理田层人耀员调店任控杆股股离东中理国石踪化股钓份有猛限公什司有跃关部衣门任蜡职。炮6拢.背经理缴层是厚否有暖任期短经营丰目标旦责任蝶制，壳在最特近任遣期内面其目略标完忌成情批况如聋何，盏是否掉有旱一定巴的奖厅惩措挣施兽公司敏经理猛层每众年制席定年屿度经觉营目海标并扒经董截事会球审议赠通过捏。宰董事停会下笨设薪攀酬与处考核此委元员会窝，主融要负易责制泥定和芒审查工董事罩、高获级管岸理人邮员的滑薪酬戒政策灾与方仁案；益制定关公司配董事幅、高式级管抗理人糕员的示考核桂标准束并进照行考渡核。附公司乎职工这代表膊大会鲜每年卡对公希司高押级管贴理人胁员进滚行民拐主评颠议。祸在最季近任帝期内做，经烟理层吃年度姨目标稍完成路情况屠良好亏，职羞工代赚表对名公司沿领导卖班子坡给予岩了较但高的猛评价务。弹7吹.兰经理目层是慈否有激越权绵行使汇职权榨的行炕为，汗董事杨会与脖监事良会是胸否能势对公忽司经撕理层复实施贿有端效的书监督厕和制受约，亿是否就存在巴“匹内部刷人控炊制敞”生倾向姨公司聋未发月生经露理层强越权记行使顿职权竞的行任为，液经理演层对饥于应贫该向涂董事惨会报极告的封事项搭均做猛到及竹时报轰告，弟董事跑会和销监事吩会能增够对守公司秒经理舱层实蝇施有编效的搞监督律和制起约，像不存蚁在前“扔内部代人控老制饥”遍倾向腾。廊8碌.顾经理苗层是阶否建拐立内掀部问震责机删制，但管理诊人员悄的责挡权是亦否明捡确功公司精各级杜管理检人员峡通过勾分工品授权锅，梢明确符了各摄自的左职责榨和权备限。长公司燥《内荒部控万制手脱册》邀对相命关业拔务的稠管理详权限兴作出永了明默确的若规定请。奸9泛.粗经理费层等拾高级树管理过人员奴是否险忠实絮履行俱职务崇,吩维护誓公司贡和全倒体股胞东的掌最大膊利益啊，未蝇能忠俩实履撒行职羊务够,乡违背逆诚信打义务奇的吵,范其行剧为是论否得尺到惩钻处膏公司削经理获层等崭高级者管理旁人员摔能够聪忠实樱履行嘉职务野，维券护公粥司和蔬全体款股东玻的最挡大利兼益。闻未发停生不锅能忠投实履技行职西务、迁违背棒诚信搂义务厅的行鬼为。豆颗电10暮闷驱10卧.洞过去张3愚偿年是矩否存择在董倘事、苍监事纱、高垦管人撕员违编规买稼卖本在公司涛股票相的情宫况，裤如果跪存窑在，谅公司皱是否愧采取岁了相期应措沙施处公司缝上市桶以来涝没有瞒发生倒公司都董事铺、监循事、套高管冬人员梨违规嘱买卖吸本公群司股献票的企情况尸。翻（五恶）公利司内乡部控屯制情续况属1雹.粱公司锦内部曲管理尚制度新主要薄包括终哪些甚方面胃，是养否完仗善和虹健全耕，是滴否得细到有抓效地年贯彻捷执抢行胀公司铜内部敬管理席制度筋主要蹈包括麻：董托事会戒管理庸、综捡合管终理、逼生产过管理度、经勇营管上理、无财务餐管理迎、审拢计管主理、展投资僚工程室管理桑、人传力资梁源管孕理、暂科技翼创新毙管理砍、信诵息管器理等股十个栏方面傻。兆管理披制度企基本怀完善活，并寺能得炉到有打效执塔行。浆2纸.火公司抖会计远核算情体系团是否越按照岸有关饥规定还建立养健全戴公司青严格粱按照波《会清计法搬》《辩企业保会计娃准则斑》等羡有关造规定芬进行杜规范得和管建理，央并结厘合公煮、行司的打具体宴情况尝，建递立符迷合《洞会计隔法》换规定篇与要闪求的着会计抓核算本和财圣务管闹理体风系。唇2侄00嚼6腿年，盐公司西通过姐新会写计准箱则学获习、谎会计计核算抱系统讯调整零、会市计科拔目设纳置、离会计贫数据贩转换香等措棚施完粘成了梁新旧陡会计胸准则澡的切龄换，悲并修许订了懒公司泛《内分部会烂计制醉度》耗。在仗新《畏企业悬会计凶准则溉》执劣行后纺，公删司将轿进一芒步细套化和只完善牺会计亿核算你体系处，实掘现新册旧准寺则核招算的给平稳澡过渡分。溉3映.熊公司穴财务解管理犬是否涛符合茧有关辆规定醋，授崇权、招签章捏等内望部控石制环砖节是秧否有奶效执局行猎公司监在财殃务管栋理方筒面制塑订了央一整凡套严漂密的促规章杜制度殿。在饮内部宜控制公环节拴上，扛公司即根据屠国家弦新颁都布实垃施的鸽内控孔规范觉及公承司制辟定的妻内控讯制度途的有毙关规虎定，杏对有愤关财盲务制令度进序行了较修订吴和完楚善，抹建立哨健全赠了财冲务联绪签制种度、达授权极、签酿章等隙制度袭，并丑严格膛执行奋。轨4机.萄公司婆公章凤、印尺鉴管婶理制券度是积否完摔善，娘以及蹦执行刻情况治公司递制定摩了《宏公司惩印章易管理衔规定揭》银，对荣印章房的制锄发、原收缴咱和用袜印管情理等得都作举出了龟明奇确规逢定，听并根氏据实予际情埋况对学制度晃进行格修订四和完责善。驾该制殊度已盏得到另有效倒执行源。祥5振.连公司其内部纵管理衡制度肥是否庆与控窑股股抽东趋殃同，悟公司奇是否钩能在貌制度卖建设含上保绕持独贱立性牙公司既内部恋管理蒸制度办基本探按照瓦控股梁股东立（中狸国石创化）共的相孔关规毕定和凡要求辰执行涛，只键是在恨具体谨的组丝织结序构和紧生产梢组织驻方面星保持沟相对倾的独滑立性房。允6斑.械公司吓是否婚存在璃注册福地、坟主要执资产雾地和抄办公乐地不谅在同联一地挪区情宿况，蜜对公趣司经僵营有拘何欧影响炕不存止在。告7胶.暂公司柿如何恰实现叮对分闯支机贺构，吵特别谢是异揪地分油子公倘司有罪效管干理和叨控制餐，是绘否存耀在失汽控捆风险伐公司惜十分可重视引对投杨资企饼业的悟管理谦，碎通过继被投兴资单战位的乳合资都合同曲和章屡程规辞范其残经营折行泻为，挡保护侧公司屡作为粒股东渴的合排法权谷益；晓通过暂派出普董事工、监活事和睬经营房管理善人员散对子高公司码、参与股公君司进套行管霸理。躬同时基，本狠公司时还采改取在因每年晌修订路《内赔部控统制手洁册》优时，燥通过繁对叛“啄权限券指引歼”策的规呜定来谢实行拜有效牧管理盛和控崖制，掏并派衔专项深检查得小组掘对子友公司梁、栽参股终公司罗进行委检查挥，执示访11茅评价破其风贞险状瑞况。碑目前巷，本凳公司摇的子界公司山、参逃股公把司不拨存在疾失控申风险秤。痛8色.摇公司志是否件建立躺有效究的风井险防誉范机饿制，坚是否绝能抵捞御突乐发性区风险华公司剂已根称据实籍际情挺况建拆立了挥内部荡控制藏制度县，梁内控浩体系捞基本叛能够塘适应薄风险葬控制斤管理左的俩要求秤，叙能够挠对公姜司经英营业中务活砌动的即规范抽运行帮及国汤家有啊关法协律法捡规和比公司叮内部尿规章宗制度扫的授贯彻垃执行硬提供岸保证诸。公掏司的社内部招控制峡制度欢建设霉整体预上完惧整、杂合理花、有啊效，那相关蚁控制蔽点覆怜盖了盏公司口生产搁经营盯业务顷活动缝和内驻部管聪理的意各个凡主要队方面稳和环故节，掌关键呆控制斜点得攻到了袭有效磁执行项，不淡存在哨重大省缺陷左，对络可能椒发生印的重午大事叶项有省完备仍的应此急预劫案，输能够遭抵御膜突发月性风大险。双9株.扫公司币是否膊设立影审计迎部门弯，内树部稽强核、违内控劲体制平是否医完备倡、有毕效判公司贱已设精立审舒计部呀，内注部稽适核、怠内控鞭体制鲁较为摩完备林，能挠够有蔽效监效控公荣司整牙体经完营风熔险。恼1莲0.巨公司禾是否河设立痰专职锈法律讽事务速部门轿，所丙有合初同是个否经昨过内被部法棍律审怠查，采对保目障公补司合蠢法经圾营发睁挥效右用如飞何岩公司兆设有拥专职消法律绍事务黑部门往，主和要负吨责公印司重锈大合甘同审斤核、担对外溜投资宣、收泊购兼笋并、低股权末转让裕、法抬人委俊托书琴、合顽同专布用章兵管理泳、工宵商登羊记、衰法律胀纠纷鸟处理压等各欲类法量律事斩务，晃同时级聘请塘了常灰年法夹律顾杰问协磨助处组理公些司有狸关法资律事看务。影公司问所有婚合同仪都须危经过岁内部失法律僻审查展，针减少疾了由宵于合饼同引胜起的桃法律灭风险还，该有效娘保障镇了公狗司合俩法经夏营和侨合法贤权益医不受镰侵害宜。鸦1奏1.循审计圈师是酿否出舞具过兆《管提理建患议书般》疫，对锅公司教内部池管理屡控制许制度莲如何运评价版，公协司整祸改情拼况如碑何危公司码外部结审计宝师为扫毕马槽威会点计师第事务萄所。踩审计裁师在刚对本亭公司垫的审抢计过龄程中傻，认疼为公或司在音管理宁方面逐比较习规范疮，故锅没有倦提出宫专门谦的《节管理膜建议蕉书》宅。倒20醋07返鲜年裂3策锋月，必审计杠师出猛具奴了《馋SO纤X蹲报告轻书》痒，对弦公司冷内控张制度甲的评缩价是击：奥“持按照卵C到OS严O豪出版队的《雪内部按控制铸——椅整体篮框虫架》缴报告齐中所竞制定岂的标安准，偷贵集判团于样2锹00比6灾年雷1水2姥月晌3袄1度日，痕在各麻重要行方面琴均维歉持有垫效的捆财务寨报告下内部首控制饰。焦”流公司吐对自刑查、右上级巨检查王、审枝计师额检查景中所内发现筛的、尼存在羡不足逮的内愁控控隙制点忧都进杏行了树追踪茶复查疮，并半采取鞋有效粱的跟欠进措冲施予与以改蚀正。秤1增2.芽公司洗是否店制定定募集堵资金榴的管毕理制伏度邻公司义根据方中国末证监俯会、推上交高所的贡有关赛规定蜜制度镇了《灯资金微管理克办法劝》硬，对杨募集杯资金劝的伸专户杠管理尿、使冈用规肥范等少事宜衫作了偶专项荐规定招。喜1救3.谣公司互的前齐次募厚集资音金使连用效宿果如封何，及是否华达到辛计划胃效益仁按照滨《中拳国石知化上趣海石避油化得工股江份有质限公绪司首旬次发构行毫A济灾股招集股说孔明书梦》第践六条顺对募衬集资燃金运禁用方道向的秃说明冲，介公司狭A详银股发番行连织同振H瓦起股发域行所魂募得界的资怜金用困于基腔本建兴设和球技术啦改造槐，其奏余部效分用蚕于偿悼还工各程债则项和渣用作较公司缘额外勉流动造资金桐。至顺报告谦日，呼公司杜募集神资金凭使用认情况轻的披水露与搁实际使使用闪情况仅相符覆，并抚达到首了预饲期收转益。僚1套4.垫公司择的前饥次募洲集资冻金是户否有喷投向揭变更怀的情点况，卖程序法是否陵符合鸽相关裙规定职，理谱由是凉否合危理、圣恰当免公司则募集论资金济没有壮发生裙投向锁变更额的情颗况。码斤撇12忌衣谎15削.桶公司尾是否刺建立篮防止泊大股溪东及疾其附竹属企磨业占共用上研市公顷司资偶金、帐侵害狸上市昆公司扇利益绪的长顺效机辣制霞公司箩制订零了《歇关联手交易悼管理辨暂行狮办法吴》方，重闹大关怒联交惕易需础提交杀董事饲会或姜股东厚大会镰审良议通尺过方堆能执少行。剧在审覆议重逢大关岭联交孩易时许，关吸联董研事及匙关联鹿股东须均回幻避表酬决，营独立碑董事城对所闹有重迅大关检联交愧易均广认真跌审查胡并发辨表独由立意铺见。腊监事律会对芝公司砍重大极关联项交易氏进行悲监绞督。断审计虾机构岂在审名计财寿务决申算报正告也如要对勺关联猛交易娱进行醒客观赤公正友的审础计。相关联前交易贷在公减司年然度报求告及麻中期尼报告饼中予脚以披净露。劳上述炼管理滩方式淘构成豆了公商司健愧全的撇内外粮部审比计监勤督机假制，设有效盐防止愉了大瓦股东忙及其们附属紧企业洒占用抖公司廊资金浸、侵垂害公凝司利通益行惑为的脏发生显。脊三、狭公司亿独立数性情刻况涉1福.村公司收董事艇长、角经理很、副封经理绿、董困事会鲁秘书逃、财危务负疮责人枯等人跃员在季股东倍及其差关联躬企践业中锤有无绍兼职夸目前熊，尺公司勺董事码长兼软总经害理戎应光道排先生苍同时购兼任代中国评金山粒联合柔贸易圈有限托责任舌公司乡董笋事长仙和上追海赛蜻科石毫油化喇工责餐任有释限公诉司董雄事、菜副董扫事长款职务兽；公妇司总餐经理逮、副测总经店理、害财务柱总监径、董杰事会披秘书始等人福员专责职服艰务于洁本公祥司，沸没有坝在股婆东单统位经徐营层恋兼任记职务聋。唇2浅.寸公司锋是否仁能够倾自主勺招聘烫经营肠管理浅人员悉和职狂工却公司巩设有构人力滨资源桐部，坚能够鸽根据租公司臭发展抵的需戏要，邀独立胶招聘松经营泊管理虚人员棒和职内工。吃3锻.围公司燃的生浸产经毫营管骆理部币门、倍采购玉销售慢部门乌、人芳事等亭机构泪是否份具有大独立奥性，榨是否炸存眠在与援控股绒股东味人员描任职邮重叠成的情珠形缘公司宵的生域产经蔬营管略理部侮门、蜻采购厌销售驼部门克、人嫩事等乱机构组具有闯独立广性，闷不存糊在与陆控股起股东或人员突任职骂重叠嚷的情仗形。酒4看.染公司本发起尺人投理入股技份公晒司的繁资产翻的权报属是恋否明妻确，嫁是否具存在跑资产塘未过蕉户的部情况工公司缠发起捕人投叉入股页份公裕司的债资产中的权触属明粥确，耳不存绑在资东产未评过户犬的情蒜况。幻5君.葱公司号主要占生产材经营魂场所鲁及土带地使拔用权搬情况滥如何工，是导否独房立于牵大股市东勇公司穷主要母生产脉经营院场所湿及土编地使划用权敢的权拴属明巷确，等独立拾于大穿股东缸。邮6碧.昼公司贡的辅拥助生乌产系好统和补配套支设施归是否埋相对遵完整菊、独逮立雅是。板公司诉的辅演助生才产系倘统和棍配套迎设施趁完整积、独蚀立。闪7百.状公司首商标跟注册滩与使元用情汪况如诵何，浸工业敞产权浊、非甜专利沫技术汉等无冲形资业产是备否独言立于后大转股东飘公司删享有止独立薯的注拨册商笛标。皆公司善的工牛业产慎权、堂非专田利技膊术等脱无形乔资产的独立使于大视股东果。望8现.阅公司尤财务鲁会计驱部门舰、公流司财省务核挪算的番独立刘性如览何检公司拴设立粪独立怀的财涂务部滥门，识建立估了独绳立、蚊规范讽的财掠务会倚计制富度和杰完整以的会捡计核舰算体滤系，盐并按淡照内献部控悲制制植度要绞求明据确财鉴务管舰理、嘴核算劳内部组分工苏。栗公司拐拥有蝇独立谷的银硬行账馆户，士资金狂使用糟由公市司管鸭理层训在董妹事会破或股狠东大次会授员权范胸围内盛做出置决策六。趁9暂.倘公司圈采购倾和销王售的浪独立杂性如沙何咐近几岩年来患，本候公司亩控股过股东丰中国哥石化勒从其系发展律战略醋出发杰，为浑避免咽其子待公司闹、分桐公司域殿泡13璃等附赢属企舟业间事的同慨业竞蜜争，需提高肾整体遭议价驻能力句，巩义固和央扩大碌市场币份额慨，不故断加钞强对膛物资着采购曲和产施品销颂售的矿集中辜管理粱。乌本公疼司的传重要匪生产担原料磁如原麻油等叼的采熄购和拜大部宜分产葬品已崇由前其全伤资子吧公司升实行摧集中肠采购曾或销肺售代株理。粱本公露司已勒于换2镰00中5纯年隔4蚁档月式2费8战日分叮别与啊中国踩石油奇化工知股份屡有限竖公司荒签订慧产品愉互供光及销幻售服嘱务协搅议，南与中秆国石让油化箩工集源团公荡司签疫订综您合服绩务协美议，请这两沃份为耻期三娇年的周框架贯协议利经于裳2握00贱5竭年野6沿刃月阳2猛8愉日召头开的躬公司绩特别址股东来大会冷批秧准后楼生效两。公摔司的愉绝大仁部分垃经营瞒业务已在这纲两份购框架帜协议艳范围挽内进纱行。盈1匪0.晒公司昂与控张股股还东或胀其关担联单贼位是王否有堪资产演委托葛经营冒，对章公司本生产腰经营不的独肆立性竹产生概何种趟影响土公司摆与控疗股股卡东或盒其关者联单扎位没之有资升产委篇托经谊营的借情况耻。忠1尊1.宁公司返对控厌股股超东或象其他闯关联榴单位营是否坦存在郑某种继依赖构性，林对公径司生单产经首营的吨独立算性影夸响如僚何艰公司厘与控栽股股委东或迁其他分关联雁单位熔在部柿分产体品上交存在年依赖平关系沫，肚如本参公司爬的原券油采暂购电主要鲜通过灿具有清原油羞进口甩许可贵证的可控股赌股东赞附属隶公司貌——晶中国馆国际绍石油豆化工佩联合梳有限狡责众任公庭司进佛行。疏但双雕方发劝生的今关联搅交易答都以泄市场羊价格爬或国蕉家定争价为得主，碎定价呢公平袜合理愉，不佛会影锦响公垃司生班产经方营的棵独立挂性。抽1报2.管公司愈与控稍股股故东或短其控其股的热其他怨关联聪单位宏是否横存在晋同业璃竞争邀本公喘司与脊控股塘股东绩控股蒙的其串他上开市公悄司中拘，凶除了羡与仪须征化窜纤公淡司在比涤纶批产品夹上存膊在部一定踢程度惨的竞借争外仅，与什其他划上市稍公司弦不存渠在同姜业竞掏争的铜情形调。揭1盘3.丙公司虑与控希股股蜻东或垂其控僵股的充其他验关联逃单位塌是否科有关增联交迈易，亏主要私是哪冒些方赞式；宰关联听交易捧是否雪履行暖必要求的决扩策程掉序芳公司扰与控买股股板东或粪其控滔股的势其他荣关联糕单位梁存在沈大量据的关孕联交套易。解按交席易性荒质，怎分为亩持续自性关释联交升易和准非持撞续性禁关联弯交易秧。持蹦续性扭关联睁交易街主要毁包括暴货品牛和辅靠助服摇务互集供、协销售嚷代理压服务悔、油揪品等齐买卖症、检级维修析等；适非持系续性时关联慎交易沫主要营包括吉资产且/售权益宇的购扔买、王销售鸦、置痛换等切。公懒司的声关联件交易肺按照种《上云海证钳券交雷易所匠股票恼上市蒜规则米》《盲香港县联合穿交易芬、睁所有潜限公取司证矿券上拳市规赠则》挪和《概公司纪章程径》磨，履羞行严阔格的臂决策畅、审繁批程闭序。洁1滨4.玩关联沾交易雨所带旨来利袜润占湾利润嗽总额抓的比些例是岔多少漠，对信公司丑生产购经营也的独孔立性欣有何枯种影勺响统2筹00恢6顽年公脱司持被续性黄关联挡交易雅中，虏主要腹项目芒原油史采购滤、其张他采缝购、旷运输绿、建妻筑安棕装工贤程及远检修蓄占主蹈营业组务成遮本的分比例谅分别生为：俱65矿.1吵5%圣、役5.线38级%护、酒0.它72疤%茧和宇0西.4旧1%述；销辅售商港品及说服务脸占主茫营业座务收单入的拿比例捎为系3警9.仗96续%孝。公湿司的池关联贞交易狸“嗽公平艰、合克理、童合法模”按，不匹存在呢损害锤公司后及全醒体股畅东合胸法权欢益的蔬行为渗，对递公司越生产杨经营程的独偿立性宫以及搂财务虾状况凳、经妄营成遣果无杨不利桐影响洗。免1种5.短公司傍业务茅是否区存在四对主齿要交晒易对棋象即恢重大杂经营刘伙伴壮的依宁赖，饼公司柏如何鉴防范势其风奇险寄由于穴石油描化工横行业荐涉及秀到国柳家的抹能源次安全饼和供芦给稳栽定，测目前允原油枣采购归、炼睡油和生成品平油销岛售主瓜要在炊国家睡能源慕政策骑的指企导下践进行杜，所喷以，巩公司桶部分礼产品幅存在纠对主轿要交秩易对埋象即右改扭14重大经营伙伴的依赖情况，如公司的成品油销售按照国家有关要求，指定由中国石化销售华东分公司按照国家指导价进行销售。16.公司内部各项决策是否独立于控股股东是。公司与控股股东实行“五分开”，公司内部各项决策均独立于控股股东。四、公司透明度情况1.公司是否按照《上市公司信息披露管理办法》建立信息披露事务管理制度，是否得到执行是。公司已按照中国证监会2007年1月30日颁布并施行《上市公司信息披露管理办法》，修订了《公司信息披露管理制度》，并提交公司五届二十次董事会审议通过。2.公司是否制定了定期报告的编制、审议、披露程序，执行情况，公司近年来定期报告是否及时披露，有无推迟的情况，年度财务报告是否有被出具非标准无保留意见，其涉及事项影响是否消除是。公司《内部控制手册》之“辟信息刻披露贤管理总业务犬流程谜”吨，规淡定了题定期烤报告齿编制界、露审议兆、披著露程怎序，犬公司登严格腥按照横该流欠程开疤展定翻期报落告披姑露工库作，蛮执行中情况姑良好欲。近颠年来胀，肃公司暖定期筹报告皂一直俩保持您及时串披露怎，无衣推迟励披露加的情已况；引年度设财务怜报告扎也没者有被扮出具连非标即准无戚保留神意见丰的情辈况。朗3骗.串上市冻公司足是否降制定戴了重扔大事请件的泡报告剥、传怜递、设审核凡、披累露程坐序，吃落实翅情况贷如何本《公纹司信涌息披脏露管预理制怒度》龙及相威关内泽部制赏度对准重大喷事件他的报沟告、归传递饭、审驰核、穗披露府程序申作出桑了明驱确规承定，陶落实掘情况输良好慰。处4森.胳董事瓦会秘旗书权重限如疾何，纯其知输情权演和信户息披医露建陵议权披是否汇得到究保障香《公枪司章匆程》觉中明贪确规牢定了赏董事枕会秘迟书的史职责央和权夺限。往董事妄会秘桌书作接为公摔司的芳高管卷人员泰，能眯够出沙席（餐或列触席）皱公司屑的各委种重甘要会扁议和沈活动蚂，其似知情等权和探信息钱披露肚建议侧权能椒够得阴到保信障。顷5林.坦信息碧披露朋工作免保密糖机制坚是否乞完善晕，是叛否发年生泄种漏事榜件或凝发现务内幕钻交易削行为抱公司桂信息辉披露此工作陷保密倡机制镰基本是完善泪，未咐发生隶泄漏峰事件沟或发项现内命幕交意易的哗行为授。肺6恶.岭是否蝶发生我过信仿息披扶露均“缠打补盼丁脊”坟情况分，原尤因是跨什么窄，如志何防荷止类庙似情羡况习2眼00怎5惊年以芦来公豆司未炎发生抢过信御息披绍露般“再打补死丁厅”朴的情咬况。百7说.仿公司宇近年燕来是萍否接拉受过咳监管志部门座的现顿场检馋查，腊或其议他因暖信息巾披露支不规俱范而崖被处饺理未的情贷形，叙如存衫在信虎息披决露不誓规范李、不踢充分蓄等情蒜况，竞公司搬是否爽按整插改意匆见进哥行了隶相应某的整猎改抛2架00吵3康年涂1逮0刻月，麻中国谁证监恶会上翼海监颤管局冤对公缴司进问行了塞一次阅巡回惕检查造，并询提出届了整扁改长意见尝。公供司随听即针框对该志整改窗意见宫制定栗了整也改措秘施并径落实促了整男改。郑公司岁没有企因信僵息披晌露不杯规范敬而被爆处理英的情劳形。触8型.嗽公司租是否疼存在冲因信垮息披玉露问永题被悠交易赌所实烟施批筹评、腊谴责偿等惩于戒措去施挖公司壶没有拘受到把过因给信息肃披露宁问题哀被交间易所僚实施丹批评咬、谴洞责等伴惩戒裙措施考的情私形。159.公司主动信息披露的意识如何除按有关要求履行信息披露义务外，在不违反有关监管规定的前提下，公司能够主动、及时、公平地披露对股东和其他利益相关者决策产生影响的信息。公司每年在年度报告、中期报告披露后，均在香港等地举办大型业绩推介活动和新闻发布会，并在境内外举行一系列的“一对一”会议。此外，还充分利用公司网站、接待投资者来电来访等形式，向投资者提供系统、全面的公司信息。五、公司治理创新情况及综合评价1.公司召开股东大会时，是否采取过网络投票形式，其参与程度如何（不包括股权分置改革过程中召开的相关股东会议）除按监管部门要求在股权分置改革过程中采取过网络投票形式外，公司召开股东大会仍以现场会议形式进行，股东参与程度良好。2.公司召开股东大会时，是否发生过征集投票权的情形（不包括股权分置改革过程中召开的相关股东会议）否。3.公司在选举董事、监事时是否采用了累积投票制按照《公司章程》，公司在选举董事时采用累积投票制。4.公司是否积极开展投资者关系管理工作,是否制定投资者关系管理工作制度，具体措施有哪些公司积极建立健全投资者关系管理工作制度，通过多种形式主动加强与股东特别是社会公众股东的沟通和交流。除法律规定上市公司信息披露途径外，公司提供多渠道、全方位的投资者关系服务，包括：通过专线、电子邮箱、、接待来访等方式，回答投资者的提问和咨询；通过重大事件巡回路演、定期举办业绩推介会、新闻发布会、“一对一”交流会等活动，与境内外投资者进行沟通；通过在公司网站设立投资者关系栏目、在公司网站披露公司信息等，方便投资者查阅公司资料；通过与机构投资者、证券分析师及中小投资者保持经常联系，提高投资者对公司的关注度；通过加强与重要财经媒体的合作，安排公司高管人员和其他重要人员接受采访、报道；通过与监管部门、证券交易所保持经常性联系，形成良好的沟通关系等。2006年，公司荣获由美国IR杂志颁发的、根据260多位境外基金经理和分析员的投票结果得出的“投资者关系优异证书”。5.公司是否注重企业文化建设，主要有哪些措施公司历来重视企业文化建设，先后制定了《关于加强上海石化企业文化建设的若干意见》《上海石化企业文化建设实施纲要》等多个企业文化建设的纲领性文件，建立并、不断完善目标定位明确、理念系统清晰、推进措施有力的企业文化建设格局。6.公司是否建立合理的绩效评价体系，是否实施股权激励机制，公司实施股权激励机制是否符合法律、法规要求，股权激励的效果如何16公司建立了合理的绩效评价体系，用以评价经营管理人员和员工的绩效。同时公司已形成了“员工能进能出、干部能上能下、收入能增能减”的企业机制，对吸引和留住各类人才，保持员工队伍稳定发挥了较好的作用。公司尚未实施股权激励机制。7.公司是否采取其他公司治理创新措施，实施效果如何，对完善公司治理制度有何启示上海石化是代表中国企业走向世界资本市场的国际上市公司，在实践中积极探索建立适应市场经济需要的，符合现代企业制度建设和上市规则要求的制度与权力制衡机制。建立并完善了以股东大会为最高权力机构，董事会为决策层，总经理班子为执行层，监事会为监督层的法人治理结构；建立、健全了一整套符合国际、国内法律规范的公司决策议事和日常办事制度；健全并加强了党委会、工会、职代会的制度建设，使其与法人治理结构有机融合；形成了具有上海石化特色和股份制企业特点的“新三会”“老三、会”正确定位、各司其职、协调运转、有效制衡的决策监督体系，形成了双向进入、交叉任职、“错位”思考、相互补台的工作格局。特别是在建立现代企业制度过程中，坚持和完善以职工代表大会为基本形式的企业民主管理制度，坚持推行和深化厂务公开工作，形成了具有上海石化特色的企业厂务公开民主管理运行机制，较好地发挥和保护了职工群众的积极性、主动性和创造性，促进了上海石化的改革和发展。2003年公司荣获“全国厂务公开先进单位”称号。提高公司治理水平对上海石化的发展具有十分重要的意义，公司将继续积极探索治理创新措施，以促进公司