2021-2022年湖南省长沙市中级会计职称经济法真题一卷(含答案)

2021-2022年湖南省长沙市中级会计职称经济法真题一卷(含答案)学校:________班级:________姓名:________考号:________

一、单选题(30题)1.某市甲宾馆向为其介绍客人的出租车司机，按客人房费的5％支付了酬金，与甲宾馆相邻的乙酒店向监督检查部门举报了这一行为。监督检查部门经过检查，发现甲宾馆给予出租车司机的酬金均如实入账。根据《反不正当竞争法》的规定，甲宾馆的行为属于（）。

A.联合抵制交易行为B.限制竞争行为C.正当竞争行为D.商业贿赂行为

2.根据增值税法律制度的规定，下列混合销售行为中，应当一并征收营业税的是（）。

A.贸易公司销售货物的同时负责安装

B.百货商店销售商品的同时负责运输

C.建筑公司提供建筑业劳务的同时销售自产货物并实行分别核算

D.餐饮公司提供餐饮服务的同时销售酒水

3.根据有关规定，中外合作经营企业的合作各方在合作期限届满前，经协商同意延长期限，并向审批机关提出延长合作期限申请而获得批准的，延长期限的起算日期是()。A.A.合作各方达成延长合作期限协议之日

B.审批机关批准合作企业延长合作期限之日

C.工商行政管理机关为合作企业延长合作期限办理变更登记之日

D.合作企业原合作期限届满后的次日

4.根据增值税法律制度的规定，下列关于增值税纳税义务发生时间的表述中，不正确的是()。

A.纳税人采取直接收款方式销售货物，为货物发出的当天

B.纳税人提供应税劳务，为提供劳务同时收讫销售款或者取得索取销售款凭据的当天

C.纳税人采取委托银行收款方式销售货物，为发出货物并办妥托收手续的当天

D.纳税人进口货物，为报关进口的当天

5.根据证券投资基金法律制度的规定，下列有关开放基金申购、赎回的表述中，正确的是（）。

A.办理基金单位申购、赎回业务的人仅限于基金管理人

B.除基金合同另有约定外，基金管理人应当在每个工作日办理基金申购、赎回业务

C.非公开募集基金，不得向合格投资者之外的单位和个人募集资金，但可以通过报刊、电台、电视台等公众传播媒体进行宣传推介

D.封闭式基金合同期限届满的，由证券交易所暂停其上市交易

6.A上市公司的董事会成员为10人，其中张某和田某为A公司的股东甲公司派出的董事。公司经营一段时间后，甲公司拟向A公司销售一批原材料，下列有关A公司董事会对此交易进行表决程序的情况中，可以通过该事项的是（）。

A.张某和田某未出席会议，也未代理其他董事代为出席，剩余董事4人出席，4人全部通过

B.张某和田某未出席会议，也未代理其他董事代为出席，剩余董事6人出席，3人通过

C.全体董事均出席了会议，除张某和田某外的其他董事均未通过

D.张某和田某未出席会议，也未代理其他董事代为出席，剩余董事7人出席，6人通过

7.

8.

9.甲公司购进一台价值120万元的机器设备，向保险公司投保。保险合同约定保险金额为60万元，但未约定保险金的计算方法，后保险期间发生了保险事故，造成该设备实际损失80万元;甲公司为防止损失的扩大，花费了6万元施救费。根据保险法律制度的规定，保险公司应当支付给甲公司的保险金的数额是（）。

A.46万元B.60万元C.80万元D.86万元

10.甲公司出卖一批钢材给乙公司，合同订立的日期是2013年3月1日，并在合同中注明钢材的所有权在乙公司付清货款时才转移。乙公司在2013年4月5日支付了第一笔货款，甲公司按照合同规定在4月10日将钢材运到乙公司，乙公司检验并接受了钢材，5月10日付清余款。该钢材所有权的转移时间是（）。

A.2013年3月1日B.2013年4月5日C.2013年4月10日D.2013年5月10日

11.

第

1

题

已知甲、乙两个方案为计算期相同的互斥方案，甲方案与乙方案的差额为丙方案。经过应用净现僮法测试，得出结论丙方案不具有财务可行性，则下列表述正确的是（）。

A.应选择甲方案B.应选择乙方案C.应选择丙方案D.所有方案均不可选

12.下列关于有限合伙人权利的表述中，正确的是（）。

A.除合伙协议另有约定外，有限合伙人可以同本企业进行交易

B.有限合伙人不得经营与本企业相竞争的业务

C.经全体合伙人一致同意，有限合伙人可以同本企业进行交易

D.经全体合伙人一致同意，有限合伙人可以经营与本企业相竞争的业务

13.根据企业所得税法律制度的规定，下列所得中，免征企业所得税的是（）。

A.海水养殖B.内陆养殖C.花卉养殖D.家禽饲养

14.A公司是由甲出资20万元、乙出资50万元、丙出资30万元、丁出资80万元共同设立的有限责任公司，公司章程未对决议规则作出特别规定。丁请求A公司为其银行贷款提供担保，为此A公司召开股东会，甲、乙、丙、丁均出席会议，乙明确表示不同意。根据公司法律制度的规定，下列表述中，正确的是（）。

A.该决议必须经甲、乙、丙、丁四个股东全部通过，因乙不同意而不能通过

B.该决议必须经甲、乙、丙三个股东全部通过，因乙不同意而不能通过

C.该决议必须经全体股东所持表决权的过半数通过，因甲、丙、丁所持表决权占72．22％，因此通过

D.该决议必须经甲、乙、丙三个股东所持表决权的过半数通过，因甲、丙所持表决权未超过半数，因此不能通过

15.根据我国《民法通则》的规定，下列行为中，不属于无效民事行为的是（）。

A.一方以欺诈、胁迫的手段或者乘人之危，使对方在违背真实意思的情况下所进行的民事行为

B.违反国家指令性计划的民事行为

C.恶意串通，损害国家、集体或者第三人利益的民事行为

D.重大误解的民事行为

16.根据公司法律制度的规定，可以担任上市公司独立董事的是（）。

A.上市公司销售人员的姐姐

B.现持有公司1%已发行股份的乙

C.上市公司总经理的女友丙

D.现任上市公司的子公司法律顾问的丁

17.下列各项中，属于经济法律事实中事件的是()。

A.发行股票B.签订合同C.发生地震D.承兑汇票

18.下列各项中，有权查询、冻结和扣划个人储蓄存款的是()。

A.中国证监会B.中国银监会C.税务机关D.财政部门

19.

第

18

题

根据《票据法》的规定，以下关于支票付款的有关说法，不正确的是（）。

A.支票限于见票即付，不得另行记载付款日期，另行记载付款日期的，该票据无效

B.支票的持票人应当自出票日起10日内提示付款

C.超过付款提示期限的，付款人可以不予付款

D.持票人超过付款提示期限的，并不丧失对出票人的追索权

20.根据政府采购法律制度的规定，在政府采购合同履行中，采购人需追加与合同标的相同的货物、工程或者服务的，在不改变合同其他条款的前提下，可以与供应商协商签订补充合同，但所有补充合同的采购金额不得超过原合同采购金额的()。

A.5％B.10％C.20％D.25％

21.相对于股票投资而言，下列项目中能够揭示债券投资特点的是()。

A.无法事先预知投资收益水平B.投资收益率的稳定性较强C.投资收益率比较高D.投资风险较大

22.

第

21

题

当投资者持有一个上市公司已发行的股份的（）后，通过证券交易所的证券交易，其所持该上市公司已发行的股份比例每增加或减少5%时，应予以公告和进行书面报告。

A.10%B.5%C.6%D.8%

23.

第

7

题

下列说法不正确的是（）。

A.已上市的可转换债券，市场价格＝评估价值

B.新的经济增长周期启动时或利率下调时，适宜购买可转换债券

C.可以根据可转换债券的理论价值和实际价格的差异套利

D.可转换债券投资需要考虑强制转换风险

24.某人于2006年1月1日向专利局提出一份发明专利申请，经初步审查后，2007年7月1日予以公布。2008年4月1日申请人请求进行实质审查，2008年8月1日被授予发明专利权。该发明专利权的保护期限自（）起计算。

A.2006年1月1日B.2007年7月1日C.2008年4月1日D.2008年8月1日

25.

第

25

题

根据《民法通则》的有关规定，下列选项中，适用于诉讼时效期间为1年的情形有（）。

A.寄存财物被丢失或者损毁的B.履行买卖合同违约的C.环境污染损害赔偿提起的诉讼D.技术进出口合同争议

26.力达公司于3月5日向及时雨企业发出签订合同的要约信函。3月8日及时雨企业收到力达公司声明该要约作废的传真。3月10日及时雨公司收到该要约的信函。根据《合同法》的规定，力达公司发出传真声明要约作废的行为属于（）。

A.要约撤回B.要约撤销C.要约生效D.要约失效

27.根据物权法律制度的规定,以特定财产作为抵押物的,抵押权须办理抵押登记才能设立下列各项中,属于该类特定财产的是()

A.飞机B.正在建造的建筑物C.正在建造的轮船D.轿车

28.

第

13

题

见票后定期付款的汇票，持票人向付款人提示承兑的期限为（）。

A.到期日前B.出票日起1O日内C.出票日起1个月内D.出票日起2个月内

29.下列有关普通合伙企业和合伙人进行债务清偿的表述中，不符合《合伙企业法》规定的是（）

A.合伙企业应先以其全部财产清偿企业债务

B.合伙企业不能清偿到期债务的，合伙人对企业债务承担无限连带责任

C.合伙人的自有财产不足清偿个人债务的，债权人可自行接管该合伙人在合伙企业中的财产份额用于清偿

D.合伙人之间约定的亏损分担比例对债权人没有约束力

30.下列关于各种法律渊源效力层级由高到低的排序中，正确的是（）。A.宪法、行政法规、部门规章、法律

B.宪法、法律、行政法规、部门规章

C.宪法、法律、部门规章、行政法规

D.宪法、行政法规、法律、部门规章

二、多选题(20题)31.甲、乙、丙三人共同出资500万元设立了一个有限责任公司，其中甲和乙各出资40%，丙出资20%。该公司章程约定的下列条款中，符合公司法律制度规定的有（）。

A.股东会表决时，甲、乙、丙按照出资比例行使表决权

B.召开股东会时，应当提前30日通知全体股东

C.公司分配利润时，丙有优先分配权；公司当年利润不足10万元的，仅分配给丙，超过10万元的部分，甲、乙、丙按照出资比例分配

D.公司解散清算后，如有剩余财产，甲、乙、丙按照出资比例分配

32.

第

27

题

某外国投资者并购境内国有企业，根据相关规定，下列情形中，投资者不需要向商务部和国家工商行政管理总局报告的是（）。

33.人民法院审理下列案件中，不得适用小额诉讼程序的有（）。

A.涉外案件B.一方当事人下落不明的案件C.人身关系案件D.财产确权案件

34.

第

26

题

下列选项中，属于纵向对策行为的有（）。

35.违反国家有关建设投资项目管理规定的行为包括()。

A.截留、挪用国家建设资金的行为

B.以虚报、冒领、关联交易等手段骗取国家建设资金的行为

C.基建工程完成后，不进行竣工决算或不纳入单位的固定资产账目核算，擅自使用

D.虚列投资完成额的行为

36.根据合伙企业法律制度的规定，下列关于合伙企业的表述中，正确的有（）

A.普通合伙人对合伙企业债务承担无限连带责任，有限合伙人以其实缴的出资额为限对合伙企业债务承担责任

B.有限合伙人可以以劳务出资

C.合伙人在合伙企业清算前私自转移或者处分合伙企业财产的，合伙企业不得以此对抗善意第三人

D.合伙企业营业执照的签发日期，为合伙企业的成立日期

37.甲、乙、丙共同投资设立一个普通合伙企业，在合伙企业存续期间，甲拟以其在合伙企业中的财产份额出质借款。根据合伙企业法律制度的规定，下列表述中正确的有（）

A.无须经乙、丙同意，甲可以出质

B.经乙、丙同意，甲可以出质

C.未经乙、丙同意，甲私自出质的，其行为无效

D.未经乙、丙同意，甲私自出质给善意第三人造成损失的，由甲承担赔偿责任

38.根据事业单位法律制度的相关规定，事业单位的下列情形中，应当对相关国有资产进行评估的情形有（）。

A.整体改制为企业B.以非货币性资产对外投资C.经批准事业单位整体资产无偿划转D.确定涉讼资产价值

39.根据《政府采购法》规定，具有审批政府采购代理机构资格权限的部门有（）。

A.国务院B.财政部C.省级人民政府财政部门D.市级人民政府

40.

第

24

题

根据《公司法》的规定，有限责任公司股东会会议对下列事项作出的决议中，必须经代表2/3以上表决权的股东通过的有()。

41.根据物权法律制度的规定，债务人有权处分的下列权利中，可以抵押的有（）

A.上市公司的股份B.以招标方式取得的荒地的土地承包经营权C.正在建造的楼房D.建设用地使用权

42.

第

31

题

发起人、认股人缴纳股款或者交付抵作股款的出资后，除了如下的（）情形外，不得抽回其股本。

43.下列有关合营企业董事会和合作企业董事会的表述中，正确的有（）。

A.合营企业和合作企业董事会均应当有2/3以上董事出席方能举行

B.合营企业和合作企业董事的任期均不得超过3年

C.合营企业和合作企业董事会对一般事项作出决议时，均应当经全体董事过半数通过

D.合营企业和合作企业董事会均应至少每年召开一次

44.上市公司公告的招股说明书有虚假记载，如果致使投资者在证券交易中遭受损失，可能承担赔偿责任的有()。

A.该上市公司的保荐人B.该上市公司的董事C.该上市公司的承销的证券公司D.该上市公司的控股股东

45.（2013年）根据反不正当竞争法律制度的规定，下列各项中，属于不正当竞争行为的有（）。

A.假冒他人注册商标B.对商品的质量作引入误解的虚假宣传C.以明示人账方式给交易对方折扣D.窃取他人的商业秘密

46.

第

23

题

《企业会计准则－关联方关系及其交易的披露》不要求（）。

A.在合并会计报表中披露包括在合并会计报表中的企业集团成员之间的交易

B.在与合并会计报表一同提供的母公司会计报表中披露关联方交易

C.在存在控制关系的情况下，关联方如为企业时，披露企业的主营业务

D.在企业与关联方发生交易的情况下，企业在会计报表附注中披露关联方关系的性质

47.

48.

49.根据《企业所得税法》的规定，下列关于无形资产的税务处理正确的有（）。

A.外购的无形资产，以购买价款和支付的相关税费以及直接归属于使该资产达到预定用途发生的其他支出为计税基础

B.通过债务重组方式取得的无形资产，以该资产的公允价值和支付的相关税费为计税基础

C.自创商誉的摊销年限不得低于10年

D.在计算应纳税所得额时，企业按照规定计算的无形资产摊销费用，准予扣除

50.

第

33

题

根据我国《证券法》的规定，公司发生下列各项情形应当认定为重大事件发布临时报告，其中包括（）。

三、判断题(10题)51.商业银行的分支机构具有法人资格，可以依法开展业务，并独立承担民事责任。（）

A.是B.否

52.国内A有限责任公司的注册资本为600万元，A有限责任公司股东会决议增资200万元。某外国投资者购买了A有限责任公司的增资部分，该有限责任公司变更设立为外商投资企业。并购后所设的外商投资企业的注册资本为800万元，外国投资者的出资比例为25％。（）

A.是B.否

53.

第

47

题

在某些情况下国家也可以作为经济法主体参加经济法律关系。（）

A.是B.否

54.在破产宣告后，破产债权人对破产企业发生的债务，不得抵销。()

A.是B.否

55.实行应税所得率方式核定征收企业所得税的纳税人，经营多业的，由税务机关根据多业项目分别确定适用的应税所得率。()

A.是B.否

56.外国政府、公司发行的债券和股票也属于我国外汇的范畴。（）

A.是B.否

57.

第

52

题

合作企业期限届满，合作各方协商同意要求延长合作期限的，应当在期限届满的90天前向审查批准机关提出申请，说明原合作企业合同执行情况，延长合作期限的原因，同时报送合作各方就延长的期限内各方的权利、义务等事项所达成的协议。审查批准机关应当自接到申请之日起60天内，决定批准或者不批准。（）

A.是B.否

58.被保证人名称是票据保证的相对记载事项，如果不记载这－内容，应当以出票人为被保证人。（）

A.是B.否

59.主合同解除后，担保人对债务人应当承担的民事责任不再承担担保责任。（）

A.是B.否

60.对于在中国境内未设立机构、场所的非居民企业，其来源于中国境内的所得应缴纳的企业所得税，由支付人在每次支付或者到期支付时，从支付或者到期应支付的款项中扣缴。（）

A.是B.否

四、简答题(5题)61.甲、乙、丙、丁四个国有企业和戊有限责任公司投资设立股份有限公司。2013年8月1日，该股份有限公司召开的董事会会议情形如下：(1)该公司共有董事7人，有5人亲自出席。列席本次董事会的监事A向会议提交另一名因故不能到会的董事出具的代为行使表决权的委托书，该委托书委托A代为行使本次董事会的表决权。(2)董事会会议结束后，所有决议事项均载人会议记录，并由出席董事会会议的全体董事和列席会议的监事签名后存档。2013年9月1日，公司召开的股东大会作出更换监事的决议，由公司职工代表曹某代替公司职工代表赵某。要求：根据上述情况和公司法律制度的相关规定，回答下列问题：(1)在董事会会议中A能否接受委托代为行使表决权?说明理由。(2)董事会会议记录是否存在不妥之处?说明理由。(3)股东大会会议决定更换职工监事是否合法?说明理由。62.(简答题)甲居民企业(下称“甲企业”)适用的企业所得税税率为25％，2015年5月甲企业发生如下事项：

(1)取得国债利息收入50万元，接受捐赠收入300万元。

(2)从其2014年1月投资的高新技术企业乙有限责任公司(下称“乙公司”)取得税后股息收入100万元。

(3)转让其持有的丙公司的股权，取得中级经济法转让收入400万元，该股权的投资成本为220万元，占丙公司股权的比例为10％，丙公司股东留存收益为800万元。

要求：

根据上述资料，分别回答下列问题(答案中的金额单位用“万元”表示)：

(1)甲企业取得国债利息收入和接受捐赠收入是否应缴纳企业所得税?分别简要说明理由。

(2)甲企业取得乙公司的股息收入是否应缴纳企业所得税?简要说明理由。

(3)计算甲企业转让丙公司股权的所得应缴纳的企业所得税税额。

63.第

56

题

企业战略管理与企业职能管理的区别与联系？

【参考解析】：职能管理是将管理基础与特定的管理职能相结合，以提高组织职能部门的效率。它主要包括生产管理、市场营销管理、财务管理、人力资源管理、研究与开发管理、贸易管理等。职能管理是从企业局部的角度来考虑问题的，如何将企业的各个职能部分协调一致，需要企业战略管理发挥作用，战略管理的整合性是其区别与职能管理的最重要一点，它从企业整体的、全局的角度，综合运用职能管理理论，处理涉及企业整体的和全面的管理问题，使企业的管理工作达到管理的整体最优水平。

64.甲企业书面授权其代理人张某以7～8元的单价与乙企业签订买卖合同。但张某在与乙企业的合同谈判过程中，认为甲企业的最高授权价格仍比正常的市场价格低，于是在与乙企业反复磋商下，于2009年7月1日与乙企业签订了单价为8.50元、合同标的额为200万元的买卖合同。最近3年，乙企业一直通过张某与甲企业签订买卖合同，但乙企业并不知道在该买卖合同中代理人张某已超越了其代理权。

根据合同约定，甲企业在2009年9月1～5日期间向乙企业提供全部货物，乙企业收到货物在10天内对货物进行检验，并于10月1日前向甲企业支付

65.北京市某企业2009年主营监务收入1980万，主营业务成本880万元，转让专利技

术取得收人700万元，成本148万元，营业税金及附加50万元，从境内居民企业分回投资收益150万元；国库券转让收益25万元；境外投资A企业分回税后投资收益40万元，已知境外已纳所得税8万元。

要求：(1)计算该企业2009年境内所得应纳所得税额。

(2)计算该企业2009年境外所得应该补缴我国企业所得税税额。

五、综合题(5题)66.2013年3月20日，上海的甲公司与北京的乙公司签订了－份买卖合同，约定：甲公司向乙公司购买1000吨化工原料，总价款为200万元；乙公司在合同签订后1个月内交货，甲公司在验货后7日内付款。合同签订后，甲公司以其办公用房作抵押向丙银行借款200万元，并办理了抵押登记手续。由于办公用房经评估确认的价值仅为100万元，甲公司又请求丁公司为该笔借款提供了保证担保。丙银行与丁公司签订的保证合同中也没有约定保证方式。4月10日，乙公司准备通过铁路运输部门发货时，甲公司的竞争对手告知乙公司，甲公司经营状况严重不佳，濒临破产。乙公司随即暂停了货物发运，并电告甲公司暂停发货的原因，要求甲公司提供担保。甲公司告知乙公司：本公司经营正常，货款已经备齐，乙公司应尽快履行合同，否则将追究违约责任。但乙公司坚持要求甲公司提供担保。甲公司急需这批货物，只好按照乙公司的要求，提供了银行保函。5月25日，乙公司收到银行保函，当日向铁路运输部门支付了运费并发货。货物在运输途中，遇泥石流灾害全部灭失。另外，借款合同到期后，甲公司没有偿还丙银行的借款本息。要求：根据上述内容及有关法律规定，分别回答下列问题：(1)乙公司暂停发货是否有法律依据?说明理由。(2)在买卖合同履行地点约定不明确的情况下，应当如何交付标的物?(3)铁路运输部门是否应当依据运输合同承担违约责任?(4)乙公司可否要求铁路运输部门返还运费?说明理由。(5)丁公司应当承担连带责任保证还是－般保证责任?说明理由。67.某机构投资者对已在上海证券交易所上市的A公司进行调研时，发现A公司如下信息：（1）甲为A公司的实际控制人，通过B公司持有A公司34%的股份，甲担任A公司的董事长、法定代表人。2009年8月7日，经董事会决议（甲回避表决），A公司为B公司向C银行借款4000万元提供连带责任保证，并发布公告予以披露，2010年3月1日，C银行通知A公司，B公司的借款到期未还，要求A公司承担保证责任。A公司为此向C银行支付了4000万元借款本息。（2）乙在2009年12月至2010年2月底期间连续买入A公司股票，持有A公司股份总额达到3％。A公司为B公司承担保证责任后，乙于2010年3月5日直接向人民法院提起股东代表诉讼，要求甲赔偿A公司因承担保证责任造成的损失。甲则辩称：乙在起诉前末向公司监事会提出书面请求，故请求人民法院驳回乙的起诉。(3)2010年3月10日，A公司公告拟于4月1日召开年度股东大会。董事会推荐了3名独立董事候选人，其中，候选人丙为B公司财务主管，候选人丁持有A公司股份总额1％的股份。(4)2010年3月24日，乙向A公司董事会书面提出年度股东大会临时提案，要求罢免甲的董事职务。A公司董事会当即拒绝将该临时提案列为年度股东大会审议事项。3月25日，乙联合持有A公司股份总额8％的股东张某，共同公告拟于4月1日在同一地点召开A公司临时股东大会。4月1日，A公司的两个“股东大会”在同一酒店同时召开。出席“年度股东大会”的股东所持A公司股份总额为35％，出席“临时股东大会”的股东所持A公司股份总额为40％。后者通过了对甲的董事罢免案，并选举乙为A公司董事。(5)2010年4月21日，B公司与乙达成股权转让协议。4月23日，A公司、B公司和乙联合公布了该协议内容：B公司将所持A公司27％的股份转让给乙，转让后B公司仍持有A公司7％的股份；同时，乙向A公司全体股东发出要约，拟另行收购A公司已发行股份的5%。随后，甲辞职，乙被股东大会选举为董事。（6）2010年6月3日，A公司董事会通过决议，决定购买乙所持D公司的全部股权，该交易金额达到A公司资产总额的25%，12月6日，A公司董事会又通过决议，决定购买乙所持D公司的全部股权，该交易金额达到A公司资产总额的20%，上述两项交易完成后，A公司的主营业务转换为汽车零配件生产（7）在上述两项股权交易公告前，A公司的股价均出现了异常波动，经调查发现，乙借用他人账户，于2010年6月1日至12月3日期间大量买入A公司的股票，董事戊于12月6日董事会开会期间，电话委托买入A公司股票1万股，A公司董事会秘书庚在电梯中听到公司高管议论公司重组事宜后，于12月3日买入公司股票2000股。因受市场环境影响，上述人员买入A公司股票后均未获利，其中，乙账面亏损达3亿元；戊账面亏损2万元；庚已卖出股票。亏损2000元。要求：根据上述内容，分别回答下列问题：(1)A公司董事会为B公司提供担保的决议是否符合规定?并说明理由。(2)乙是否具备对甲提起股东代表诉讼的资格?甲请求人民法院驳回乙起诉的理由是否成立?并分别说明理由。(3)丙、丁是否符合A公司独立董事的任职资格?并分别说明理由。(4)2010年3月24日，乙提出的临时提案是否应被列为A公司年度股东大会审议事项?4月1日，乙与股东张某共同召集A公司临时股东大会的程序是否合法?并分别说明理由。(5)2010年12月6日，A公司董事会通过的购买乙所持D公司股权的决议是否符合规定?并说明理由。(6)乙、戊、庚是否存在内幕交易行为?并说明理由。

68.（3）编制母公司2008年10月1日购入债券及年末计提利息、将初始确认金额与到期日金额之间的差额进行摊销的会计分录，编制2008年度与内部债券相关的会计分录。

69.2012年7月，北京朝阳华洋分析仪器有限公司(以下简称“华洋公司)与北京雪祥自动化系统技术有限公司(以下简称“雪祥公司”)采用合同书形式订立了一份买卖合同，双方约定由华洋公司向雪祥公司提供100台精密仪器，华洋公司于8月31日前交货，并负责将货物运至雪祥公司，雪祥公司在收到货物后10日内付清货款。合同订立后双方均未签字盖章。7月28日，华洋公司与北京某运输公司订立货物运输合同，双方约定由该运输公司将100台精密仪器运至雪祥公司。8月1日，运输公司先运了70台精密仪器至雪祥公司，雪祥公司全部收到，并于8月8日将70台精密仪器的货款付清。8月20日，华洋公司销售部门负责人听雪祥公司的竞争对手告知，雪祥公司有转移财产、逃避债务的情况，随即通知运输公司暂停运输其余30台精密仪器，并通知雪祥公司中止交货，要求雪祥公司提供担保；雪祥公司相关负责人告知华洋公司：“本公司资金链正常，流动资金充足，完全可以履行付款义务，请不要道听途说”，华洋公司未予以理睬，仍然要求其提供担保，不但如此。华洋公司还与另外一家贸易公司依法签订了买卖合同，将剩余的30台精密仪器全部出售给贸易公司，8月26日，华洋公司通知运输公司将其余30台精密仪器运往该贸易公司，当天该贸易公司收到该批货物，由此致使华洋公司8月31日前不能按时全部交货。9月5日，雪祥公司以先签订买卖合同为理由要求该贸易公司返还该批货物，同时要求华洋公司承担违约责任。

要求：根据上述资料结合《合同法》和《买卖合同司法解释》的规定，分析回答下列问题：

(1)雪祥公司订立的买卖合同是否成立?简要分析理由。

(2)华洋公司8月20日中止履行合同的行为是否合法?简要分析理由。

(3)华洋公司与贸易公司签订买卖本属于雪祥公司的30台精密仪器的合同是否有效?简要分析理由。

(4)雪祥公司是否可以要求贸易公司返还该批货物?简要分析理由。

(5)雪祥公司可否要求华洋公司承担违约责任?简要分析理由。

70.某西方跨国公司(以下简称“西方公司”)拟向中国内地的有关领域进行投资，并拟定了一份投资协议。该协议的有关要点如下：

在中国大连寻找一位中国合作者，共同举办一家生产医疗设备的中外合作经营企业(以下简称“合作企业)。合作期限为8年。合作企业注册资本总额拟定为250万美元，西方公司出资额占注册资本的70%，中方合作者出资额占注册总额的30%。西方公司除以机器设备、工业产权折合125万美元出资外，还由合作企业作担保向中国的外资金融机构贷款50万美元作为其出资；中方合作者可用场地使用权、房屋及辅助设施出资75万美元。西方公司可与中方在合作企业合同中规定：西方公司在合作企业正式投产之后的头5年先行回收投资，先行回收投资可以在弥补企业亏损之前；合作企业的税后利润以各占50%的方式分配；在合作期限届满时，合作企业的全部固定资产归中国合作者所有，但中国合作者应按其残余价值的30%给予西方公司适当的补偿。

以上协议未能通过政府有关部门的审批，并要求予以改正，改正后方能设立合作企业。合作企业设立后，出现了以下问题：

(1)外方合作者未经中方合作者同意，决定将自己持有合作企业的出资转让给丙方。

(2)该公司共有7名董事，经董事长和A董事提议，召开临时董事会，出席会议的董事共4人(含董事长)。会上除董事A外的董事一致同意修改合作企业的章程。另外，经过全体董事过半数通过，决定合作企业委托某一投资管理公司进行经营管理，并与该投资管理公司签订了经营管理合同。

要求：根据外商投资企业的法律、法规，回答以下问题，并说明理由。

(1)西方公司以合作企业作担保向中国的外资金融机构贷款50万美元作为其出资是否符合规定？

(2)西方公司约定的利润分配比例是否符合规定？

(3)西方公司约定先行回收投资的办法是否符合规定？

(4)西方公司约定合作期限届满后的全部固定资产的处理方式是否符合有关规定？

(5)如果西方公司投资已经回收完毕的，在何种情况下可以延长经营期限？

(6)外方合作者转让出资的方式是否符合法律规定？并说明理由。

(7)该合作企业董事会人数是否符合规定？

(8)合作企业董事会会议每年至少召开几次？

(9)董事会的临时会议召开和决议是否合法？并说明理由。

六、问答题(1题)71.甲以a企业的名义与b公司签订的买卖合同是否有效?并说明理由。

参考答案

1.C本题考核商业贿赂的标准。是否存在“账外暗中”，是区分回扣、折扣和佣金是否属于商业贿赂的标准。经营者销售或者购买商品，可以以明示方式给对方折扣，可以给中间人佣金。经营者给对方折扣、给中间人佣金的，必须如实入账。接受折扣、佣金的经营者必须如实入账。本题，甲宾馆给予出租车司机的酬金均如实入账，是正当竞争行为，故选项C正确。

2.D(1)选项AB：属于增值税的混合销售行为，应当一并征收增值税；(2)选项C：提供建筑业劳务的同时销售自产货物的行为，应当分别核算应税劳务的营业额和货物的销售额，其应税劳务的营业额缴纳营业税，货物销售额缴纳增值税；(3)选项D：属于营业税的混合销售行为，应当一并征收营业税。

3.D解析：本题考核中外合作经营企业延长经营期限的起算时间。根据规定，延长的期限从期限届满后的第一天起计算。

4.A采取直接收款方式销售货物，不论货物是否发出，均为收到销售款或者取得索取销售款凭据的当天。

5.B本题考核基金申购、赎回的规定。开放式基金的基金份额的申购、赎回和登记，由基金管理人或者其委托的基金服务机构办理，因此选项A错误；非公开募集基金，不得向合格投资者之外的单位和个人募集资金，不得通过报刊、电台、电视台、互联网等公众传播媒体或者讲座、报告会、分析会等方式向不特定对象宣传推介，因此选项C错误；封闭式基金合同期限届满的。由证券交易所“终止”其上市交易，因此选项D错误。

6.D解析：本题考核关联关系董事表决权的排除制度。根据规定，上市公司董事与董事会会议决议事项所涉及企业有关联关系的．不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事代为行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席方可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。本题无关联关系董事为8人，因此需要有5人以上出席会议才可召开，该项表决，需要经过全体无关联关系董事(8人)过半数(5人)以上通过。

7.C

8.A

9.A本题考核“保险合同的分类——根据保险价值与保险金额的关系”知识点。(1)保险事故发生后，被保险人为防止或者减少保险标的的损失所支付的必要的、合理的费用，由“保险人”承担；保险人所承担的费用数额在保险标的损失赔偿金额以外另行计算，最高不超过保险金额的数额；(2)保险金额低于保险价值的，除合同另有约定外，保险人按照保险金额与保险价值的比例承担赔偿保险金的责任。保险公司按照50%(保险金额÷保险价值即60万÷120万)的比例承担赔偿保险金的责任(80×50%=40万元)，除非合同另有约定。本题中，保险公司应赔偿40万元+6万元=46万元。

10.D本题考核买卖合同所有权的转移。标的物的所有权自标的物交付时起转移。当事人可以在买卖合同中约定，买受人未履行支付价款或者其他义务时，标的物的所有权属于出卖人。

11.B在本题中，由于甲方案与乙方案的差额为丙方案，所以，甲方案实际上可以看成是由乙方案和丙方案组合而成。由于丙方案不可行，则意味着甲方案不如乙方案。在甲乙方案互斥情况下，应该选择乙方案。

12.A有限合伙人可以同本企业进行交易，但是合伙协议另有约定的除外。有限合伙人可以自营或者与他人合作经营与本企业相竞争的业务。但是合伙协议另有约定的除外。

13.D【答案】D

【解析】(1)选项ABC：为减半征税项目；(2)选项D：为免税项目。

14.D公司为公司股东或者实际控制人提供担保的，必须经股东会或者股东大会决议。接受担保的股东或者受实际控制人支配的股东，不得参加上述规定事项的表决。该项表决由出席会议的其他股东所持表决权的过半数通过。

15.D解析：本题考核无效民事行为的含义。根据《民法通则》的规定，重大误解、显失公平的民事行为属于可撤销的民事行为。

16.C（1）选项AC：在上市公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系，不得担任独立董事。（2）选项B：直接或间接持有上市公司已发行股份1%以上或者是上市公司前10名股东中的自然人股东及其直系亲属，不得担任独立董事。（3）选项D：为上市公司或者其附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员，不得担任独立董事。

17.C解析：经济法律事实包括事件和行为，选项C属于绝对事件，选项ABD属于行为。

18.C(1)选项A：有权“查询和冻结”个人储蓄存款；(2)选项BD：有权“查询”个人储蓄存款。

19.A支票限于见票即付，不得另行记载付款日期。另行记载付款日期的，该记载无效。而不是该票据无效。

20.B采购人需追加与合同标的相同的货物、工程或者服务的，可以与供应商协商签订补充合同，但所有补充合同的采购金额不得超过原合同采购金额的10%。

21.B知识点：债券投资。债券投资具有以下特点：投资期限方面(债券有到期日，投资时应考虑期限的影响);权利义务方面(从投资的权利来说，在各种证券投资方式中，债券投资者的权利最小，无权参与企业的经营管理);收益与风险方面(债券投资收益通常是事前预定的，收益率通常不及股票高，但具有较强的稳定性，投资的风险较小)。

22.B本题考核持股比例达到一定程度后的法定的报告义务。根据《证券法》规定，当投资者持有一个上市公司已发行的股份的5%后，通过证券交易所的证券交易，其所持该上市公司已发行的股份比例每增加或者减少5%时，应当依照法律规定进行书面报告和公告。

23.A已上市的可转换债券可以根据其市场价格适当调整后得到评估价值。

24.A【答案】A

【解析】(1)注册商标的有效期为10年，自“核准注册之日”起计算；(2)发明专利权的保护期限为20年，自“申请日”起计算。

25.A解析：本题考核诉讼时效期间的有关规定。履行买卖合同违约的适用普通诉讼时效，为2年；环境污染损害赔偿提起的诉讼的时效期间为3年；技术进出口合同争议提起诉讼或者申请仲裁的期限为4年。

26.A本题考核要约的撤销、撤回与失效的关系。要约人在发出要约后、要约生效前，可以撤回要约，使要约不发生法律效力。因此，撤回要约的通知应当在要约到达受要约人之前或者与要约同时到达受要约人。

27.B以“建筑物和其他土地附着物;建设用地使用权;以招标、拍卖、公开协商等方式取得的荒地等土地承包经营权;正在建造的建筑物”抵押;应当办理抵押登记。抵押权自登记时设立。

28.C见票后定期付款的汇票，应当自出票日起1个月内向付款人提示承兑；否则，即丧失对其前手的追索权。

29.C选项AB符合，普通合伙企业的债务清偿遵循先企业后个人的原则。合伙企业应先以其全部财产清偿企业债务，合伙企业不能清偿到期债务的，合伙人对企业债务承担无限连带责任；

选项C不符合，合伙人的自有财产不足清偿其与合伙企业无关的债务的，该合伙人可以以其从合伙企业中分取的“收益”用于清偿；债权人也可以依法“请求人民法院强制执行”该合伙人在合伙企业中的财产份额用于清偿。但是，绝不可以自行接管其他合伙人在合伙企业的财产份额用于清偿；

选项D符合，合伙人之间约定的亏损分担比例对债权人没有约束力。债权人可以根据自己清偿利益，请求全体合伙人中的一人或数人承担全部清偿责任，也可以按照自己确定的清偿比例向各合伙人分别追索。

综上，本题应选C。

30.B宪法＞法律＞行政法规＞部门规章。

31.ABCD（1）选项A:有限责任公司股东的表决权，先看公司章提的约定（公司章程可以约定按照出资比例行使表决权，也可以约定不按照出资比例行使表决权），公司章程没有约定的，才按照出资比例行使表决权；（2）选项B:先看公司章程或者全体股东是否另有约定，有约定的先看约定，没有约定的提前15日通知；（3）选项C:有限责任公司股东的分红权，先看公司章程的约定，公司章程没有约定的，才按照出资比例行使分红权。

32.ACD本题考棱反垄断审查的范围。选项B是应向商务部和国家工商行政管理总局报告的情形。选项A中的限制应该是15亿元人民币，选项C中的限制应该是20%，选项D中的限制应该是25%。

33.ABCD人民法院审理下列案件，不得适用小额诉讼程序：人身关系、财产确权案件；涉外案件；需要评估、鉴定或者对诉前评估、鉴定结果有异议的案件；一方当事人下落不明的案件；当事人提出反诉的案件；其他不宜适用小额诉讼的程序审理的案件。

34.AC【解析】本题考核对策行为的分类。B选项和D选项是市场主体在相互之间的市场竞争中所从事的行为，属于横向对策行为。

35.ABD

36.CD选项A错误，普通合伙人对合伙企业债务承担无限连带责任，有限合伙人以其“认缴”的出资额为限对合伙企业债务承担责任；

选项B错误，只有普通合伙人可以以劳务出资；

选项C正确，合伙企业不能以合伙人无权处分其财产而主张其与善意第三人订立的合同无效；

选项D正确，我国所有类型企业的成立日期均为营业执照的签发日期。

综上，本题应选CD。

37.BCD选项A错误，选项BCD正确，《合伙企业法》规定，合伙人以其在合伙企业中的财产份额出质的，须经其他合伙人一致同意；未经其他合伙人一致同意，其行为无效，由此给善意第三人造成损失的，由行为人依法承担赔偿责任。

综上，本题应选BCD。

38.ABD经批准事业单位整体或者部分资产无偿划转可以不进行资产评估。

39.BC【正确答案】BC

【答案解析】本题考核点是采购代理机构。甲级政府采购代理机构资格由财政部负责审批，乙级政府采购代理机构资格由申请人住所所在地的省级人民政府财政部门审批。

【该题针对“政府采购当事人”知识点进行考核】

40.ABD本题考核有限责任公司股东会的表决。更换公司董事属于公司股东会的一般决议，并不是法律规定的特别决议事项。

41.BCD选项A，依法可以转让的股权可以设定权利质押，但不能设定抵押；

选项B，以招标、拍卖、公开协商等方式取得的荒地等土地承包经营权可以抵押；

选项C，正在建造的建筑物、船舶、航空器，可以抵押；

选项D，建设用地使用权，可以抵押。

综上，本题应选BCD。

耕地、宅基地、自留山、自留地等集体所有的土地所有权，除法律另有规定外，不得设定抵押。

42.ABC本题考核发起人、认股人抽回股本的有关规定。根据规定，发起人、认股人缴纳股款或者交付抵作股款的出资后，除了未按期募足股份、发起人未按期召开创立大会或者创立大会决议不设立公司情形外，不得抽回其股本。

43.AD（1）选项B:合营企业董事任期4年；合作企业董事任期由合作企业章程规定，但是每届任期不得超过3年。（2）选项C:合营企业董事会按合营企业章程载明的议事规则决议一般事项；合作企业董事会对一般事项实行经全体董事过半数通过的决议规则。

44.ABCD解析：本题考核信息的发布与监督。上市公司公告的招股说明书等有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，发行人、上市公司应当承担赔偿责任；发行人、上市公司的董事、监事、高级管理人员和其他直接责任人员以及保荐人、承销的证券公司，应当与发行人、上市公司承担连带赔偿责任，但是能够证明自己没有过错的除外；发行人、上市公司的控股股东、实际控制人有过错的，应当与发行人、上市公司承担连带赔偿责任。

45.ABD本题考核不正当竞争行为的类型。不正当竞争行为的类型多样。包括：（1）欺骗性标示行为；（2）侵犯商业秘密行为；（3）诋毁商誉行为；（4）商业贿赂行为；（5）不当附奖赠促销行为。选项AB属于欺骗性标示行为；选项D属于侵犯商业秘密的行为；选项C是正当的交易行为，是符合法律规定的，因此不选。

46.AB《企业会计准则－关联方关系及其交易的披露》不要求（1）在合并会计报表中披露包括在合并会计报表中的企业集团成员之间的交易；（2）在与合并会计报表一同提供的母公司会计报表中披露关联方交易。

47.ACD

48.ABCD

49.ABD解析：本题考核无形资产税务处理。选项C，企业自创商誉不得计算摊销费用。

50.ABD本题考核上市公司的重大事件。持有公司5%以上股份的股东持有股份的情况发生较大变化，属于上市公司的重大事件，应发布临时报告。

51.N本题考核商业银行的设立。商业银行分支机构不具有法人资格，在总行授权范围内依法开展业务，其民事责任由总行承担。

52.Y本题考核外国投资者并购境内企业的注册资本。外国投资者认购境内有限责任公司增资的，并购后所设外商投资企业的注册资本为原境内公司注册资本与增资额之和。

53.Y国家在发行国债，以政府名义与外国签订经济贸易协定时可作为主体。

54.Y(1)在破产宣告前，债权人对破产企业负有债务的，可以在破产清算前抵销。(2)在破产宣告后，债权人对破产企业发生的债务，禁止抵销。

55.N实行应税所得率方式核定征收企业所得税的纳税人，经营多业的，无论其经营项目是否单独核算，均由税务机关根据其主营项目确定适用的应税所得率。

56.Y本题考核外汇的概念。外汇是指可以用作国际清偿的支付手段和资产。我国的外汇包括外国货币、外汇支付凭证、外币有价证券、特别提款权以及其他外汇资产。外币有价证券包括政府债券、公司债券和股票等。

57.N本题考核协议退伙时退伙人履行的义务，根据规定，合伙协议未约定合伙企业经营期限的，合伙人在不给合伙企业事务执行造成不利影响的情况下，可以退伙，但应当提前30日通知其他合伙人。

【该题针对“合伙人的入伙与退伙”知识点进行考核】

58.N本题考核票据保证记载事项。票据保证不记载被保证人名称，应区分汇票是否已经承兑。即：已承兑的汇票，承兑人为被保证人；未承兑的汇票，出票人为被保证人。

59.N本题考核主合同解除对担保合同的影响。主合同解除后，担保人对债务人应当承担的民事责任仍应承担担保责任。但是，担保合同另有约定的除外。

60.Y本题考核企业所得税的源泉扣缴。非居民企业在中国境内未设立机构、场所的，或者虽然设立机构、场所但取得的所得与其所设机构、场所没有实际联系的，其来源于中国境内的所得缴纳企业所得税，实行源泉扣缴，以支付人为扣缴义务人。61.(1)A不能接受委托代为行使表决权。根据规定，董事因故不能出席董事会会议的，可以书面委托其他董事代为出席。但A为监事，不是董事，不能代为行使表决权。2)董事会会议记录存在不妥之处。根据规定，董事会会议记录，应由出席会议的董事在会议记录上签名，列席董事会会议的监事无须在会议记录上签名，而该公司列席董事会会议的监事在会议记录上签名，是不符合规定的。(3)股东大会会议作出由公司职工代表曹某代替公司职工代表赵某的决议不符合《公司法》的规定。根据规定，股份有限公司职工代表出任的监事不是由公司股东大会选举产生，而是由职工代表大会、职工大会或者其他民主形式选举产生。本题由公司股东大会选举职工代表出任监事是不符合规定的。62.(1)①甲企业取得的国债利息收入不缴纳企业所得税。根据规定，国债利息收入属于免税收入；②接受捐赠收入应缴纳企业所得税。根据规定，接受捐赠收入属于应税收入，应按照实际收到捐赠资产的日期确认收入的实现。

(2)甲企业取得乙公司的股息收入不缴纳企业所得税。根据规定，符合条件的居民企业之间的股息、红利等权益性投资收益，属于免税收入。

(3)甲企业转让丙公司股权的所得应缴纳的企业所得税=(400-220)×25％=45(万元)。

【解析】转让股权收入扣除为取得该股权所发生的成本后，为股权转让所得。企业在计算股权转让所得时，不得扣除被投资企业未分配利润等股东留存收益中按该项股权所可能分配的金额。

63.职能管理是将管理基础与特定的管理职能相结合，以提高组织职能部门的效率。它主要包括生产管理、市场营销管理、财务管理、人力资源管理、研究与开发管理、贸易管理等。职能管理是从企业局部的角度来考虑问题的，如何将企业的各个职能部分协调一致，需要企业战略管理发挥作用，战略管理的整合性是其区别与职能管理的最重要一点，它从企业整体的、全局的角度，综合运用职能管理理论，处理涉及企业整体的和全面的管理问题，使企业的管理工作达到管理的整体最优水平。

64.(1)甲、乙企业的买卖合同成立。根据规定代理人违反被代理人的意思或者超越代理权第三人无过失地相信其有代理权而与之进行法律行为该代理行为有效。在本案中由于最近3年乙企业一直通过张某与甲企业签订买卖合同而且8.50元的单价属于正常的市场价格因此可以推定乙企业为善意相对人因此张某的代理行为有效张某以甲企业的名义与乙企业的买卖合同成立。(2)乙企业拒绝付款的理由不成立。《合同法》规定在买卖合同中当事人约定检验期间的买受人应当在检验期间内将标的物的数量或者质量不符合约定的情形通知出卖人买受(1)甲、乙企业的买卖合同成立。根据规定，代理人违反被代理人的意思或者超越代理权，第三人无过失地相信其有代理权而与之进行法律行为，该代理行为有效。在本案中，由于最近3年乙企业一直通过张某与甲企业签订买卖合同，而且8.50元的单价属于正常的市场价格，因此可以推定乙企业为善意相对人，因此张某的代理行为有效，张某以甲企业的名义与乙企业的买卖合同成立。(2)乙企业拒绝付款的理由不成立。《合同法》规定，在买卖合同中，当事人约定检验期间的，买受人应当在检验期间内将标的物的数量或者质量不符合约定的情形通知出卖人，买受

65.答案：

(1)居民企业直接投资于其他居民企业取得的投资收益，免税。

技术转让所得不超过500万元的部分免征所得税，超过500万元的部分减半征收。

企业转让技术所得=700-148=552（万元），500万元免所得税，52万元减半征收所得税，技术转让应纳所得税=52×25%×50%=6.5（万元）该企业2009年境内所得应纳所得税额=

(1980-880-50+25)×25%+6.5=275.25（万元）

(2)境外分回投资收益补税额=(40+8)×25%-8=4（万元）。66.(1)乙公司暂停发货没有法律依据。根据规定，应当先履行债务的当事人，有确切证据证明对方经营状况严重恶化，有不能履行合同或者可能不能履行合同的可能性的，可以行使不安抗辩权，中止合同履行。在本题中，乙公司并没有确切证据证明甲公司经营状况严重恶化而不适当地行使了不安抗辩权。因此，乙公司暂停发货没有法律依据。(2)根据规定，合同当事人对履行地点约定不明确的，双方可以协议补充；不能达成补充协议的，按照合同有关条款或者交易习惯确定；仍不能确定的，在履行义务－方所在地履行。本题如果双方在买卖合同中没有明确合同的履行地点，也没有达成补充协议，根据《合同法》的规定，应当在乙公司所在地履行。(3)铁路运输部门不承担违约责任。根据规定，承运人对运输过程中货物的毁损、灭失承担损害赔偿责任；但承运人证明货物的毁损、灭失是因不可抗力造成的，不承担损害赔偿责任。本题是因不可抗力造成货物灭失的，因此铁路运输部门不承担违约责任。(4)乙公司可以要求铁路运输部门返还运费。根据规定，货物在运输过程中因不可抗力灭失，未收取运费的，承运人不得要求支付运费；已收取运费的，托运人可以要求返还。本题货物因遭泥石流灾害而毁损，乙公司是可以要求铁路运输部门返还运费的。(5)丁公司应当承担连带责任保证。根据规定，保证合同未约定保证方式的，保证人承担连带责任保证。67.(1)A公司董事会为B公司提供担保的决议不符合规定。根据规定，公司为公司股东或者实际控制人提供担保的，必须经股东大会决议。(2)①乙不具备对甲提起股东代表诉讼的资格。根据规定，股份有限公司连续180日以上单独或者合计持有公司1%以上股份的股东可以依法提起股东代表诉讼。在本题中，乙持有股份的时间不足180日。②甲请求人民法院驳回乙起诉的理由成立。根据规定，公司董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者公司章程的规定，给公司造成损失的，股份有限公司连续180丑以上单独或者合计持有公司1%以上股份的股东可以书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会收到股东的书面请求后拒绝提起诉讼或者自收到请求之日起30日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，股份有限公司连续180日以上单独或者合计持有公司1%以上股份的股东方可以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。(3)①丙不符合独立董事任职资格。根据规定，在直接或间接持有上市公司已发行股份5%以上的股东单位任职的人员不得担任该上市公司的独立董事。②丁不符合独立董事任职资格。根据规定，直接或间接持有上市公司已发行股份1%以上的自然人股东不得担任该上市公司的独立董事。(4)①乙提出的临时提案不应列为年度股东大会的审议事项。根据规定，单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，可以在股东大会召开10日前提出临时提案并书面提交董事会。在本题中，乙提出临时提案的时间距年度股东大会召开时间不足10日。②乙与股东张某共同召集A公司临时股东大会的程序不合法。根据规定，股东大会由董事会召集，董事会不能或者不履行召集股东大会会议职责的，监事会应当及时召集和主持；监事会不召集和主持的，连续90日以上单独或合计持有公司10%以上股份的股东可以自行召集和主持。在本题中，即使董事会拒绝召集临时股东大会，乙与股东张某也应该要求监事会召集，不应直接自行召集。(5)A公司董事会通过的购买乙所持D公司股权的决议不符合规定。根据规定，上市公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司资产总额30%的，应当由股东大会作出决议，并经