第四章 跨国对外直接投资

第四章跨国公司对外直接投资（FDI）对外直接投资概述对外直接投资动因对外直接投资的选择决策对外直接投资的模式（方法）2/5/20230相约百年复旦共创世纪学术第一节对外直接投资概述一、跨国公司对外直接投资（FDI）定义：跨国公司为了取得东道国企业经营管理上的控制权而输出资金、技术、管理技能等不同形式的资产或要素的经济行为。特点：控股：独资、合资除了货币和实物资本，必须伴随管理技能和技术的转移资产所有权不发生变化2/5/20231相约百年复旦共创世纪学术二、跨国公司对外间接投资定义：也称间接投资，即跨国公司同构购买海外股票、债券和其他金融资产获得收益。特点只局限于货币资本资产所有权发生变更获得金融资产收益，不涉及经营管理控制权列入企业有价证券项目2/5/20232相约百年复旦共创世纪学术判断：以下投资属于直接投资还是间接投资一家德国公司于2010年初在证券市场上购买了某国有大型上市公司的股票，成为其第二大股东，占20%的份额。一家硅谷美国公司只有5人组成的半导体公司于今年来到上海开办了分公司，注册资本500万，在当地招聘了20人进行半导体开发和外围设计，并组建销售团队。GE将部分财务数据处理工作外包给一家香港的数据处理公司，每年支付外包费用。微软在北京与清华大学合作，投资成立了微软（中国）研究院，进行部分办公软件和操作系统的研发工作。2/5/20233相约百年复旦共创世纪学术三、对外直接投资的资金来源1.跨国公司内部母公司注资海外子公司资金2.跨国公司外部来源于母国：银行、其他金融机构、债券、信贷来源于东道国：银行，债券国际资金渠道：第三国，国际金融机构贷款，国外资本市场2/5/20234相约百年复旦共创世纪学术第二节对外直接投资的动因一、获取生产资源自然资源廉价劳动力技术和管理能力二、获取市场获取新的海外市场节省运输成本贴近当地需求，提高竞争力配套进入跟随进入：遏制竞争对手三、提高效率规模经济标准化2/5/20235相约百年复旦共创世纪学术第三节跨国公司对外直接投资的经营方式股权经营非股权经营独资合资实现方法实现方法新建/并购新建/并购许可证管理合同技术咨询战略联盟跨国公司经营方式……合作经营技术授权分包合同2/5/20236相约百年复旦共创世纪学术一、独资1.定义：跨国公司按照东道国的法律和政策，经东道国政府批准，在其境内设立的全部资本为外国投资者所有的企业，具有全部所有权和控制权，自负盈亏的一种经营方式。通常包括国外分公司、国外子公司和国外避税地公司。

《中华人民共和国外资企业法》跨国公司海外分公司、子公司有什么区别？2/5/20237相约百年复旦共创世纪学术2.独资的优点拥有海外子公司的全部股权，对子公司实行高度控制，进行良好的战略执行；保守专有技术和管理技能秘密；减少母子公司之间的矛盾；能独享经营成果，避免利润纷争3.独资的缺点民族情绪东道国苛刻的法律要求投入资本多、风险大2/5/20238相约百年复旦共创世纪学术二、合资1.定义：跨国公司与东道国企业共同投资、共同经营、共担风险、共负盈亏的经营方式，按股权分配利益和划分责任。《中华人民共和国合资企业法》2.形式股份有限公司（Stockcorporation）：是指公司资本为股份所组成的公司，股东以其认购的股份为限对公司承担责任的企业法人。有限责任公司（CO，LTD）：由2个以上、50个以下的股东共同出资，每个股东以其所认缴的出资额对公司承担有限责任，公司以其全部资产对其债务承担责任的经济组织。2/5/20239相约百年复旦共创世纪学术3.建立注册资本投资比例出资方式：现金、实物、工业产权组织与管理：董事会成员；机构负责人；部门岗位职责；合资各方责任和管理权限供销业务：原料购买、质量规格、价格；产品内外销比例；商标、品牌名称财务和利润分配：财务会计方法，利润留存比例年限：不定；固定，股权转让条件。2/5/202310相约百年复旦共创世纪学术4.合资经营的优点对跨国公司来说减少政治风险，降低民族情绪；可获得东道国对本国企业的优惠待遇；可利用当地合伙者与东道国政府的关系获取资源、当地财政贷款等；可使用非资金资产作为股本投资，如设备、技术等；可获原料进口优势；稳定的东道国销售市场。对东道国来说弥补资金不足，使用海外借款；引进先进技术设备，弥补技术空白；利用跨国公司渠道打入海外市场；获得管理经验；扩大就业和原料供应2/5/202311相约百年复旦共创世纪学术5.合资企业的缺点产生分歧，容易破裂内耗多，决策慢，成本高，冗员多发展中国家易受到跨国公司的控制侵占东道国企业资产“跨文化管理”2/5/202312相约百年复旦共创世纪学术案例分析在整个20世纪80年代和90年代，外国对中国的直接投资绝大多数通过合资企业进行，但是自2002年以后，合资企业形式急剧下降，已获批准的外国直接投资中有69%是通过独资形式进行的。20世纪70年代末80年代初，瑞士迅达是世界上第二大电梯公司，该公司三大股东之一的乌力·锡克是瑞中友好协会会长，其极力主张与中国组建合资电梯企业。1980年7月4日，中国建筑机械总公司、瑞士迅达成立了中国迅达电梯股份有限公司。合资仅4年之后，外方瑞士迅达公司就曾提出了增资扩股计划，但中方没有允许。1995年12月31日，外方瑞士迅达公司增加9000万法郎将其股权比例最终由25%提高到65%。2001年1月16日，中国迅达电梯有限公司发布减资公告称，“中国迅达电梯有限公司系1980年成立的中外合资企业，北京鑫三维科贸公司持股35%。经公司董事会决议一致同意北京鑫三维科贸公司退股，注销其股权，公司注册资本亦作减少，以便向退股方支付现金和其他资产。”至此，中国迅达电梯有限公司由中外合资企业转化为纯粹的外商独资企业。

问题：为什么跨国公司会出现“独资化”浪潮？你认为“独资化”会对东道国造成什么影响？

2/5/202313相约百年复旦共创世纪学术三、并购1.概念并购（M&A）：是指一个企业将另一个正在运营中的企业纳入自己企业之中或实现对其控制的行为。特点：资产或股权交易，经营接管收购和兼并的区别2/5/202314相约百年复旦共创世纪学术2.并购的分类按新企业的责任不同：吸收合并和新设合并按产品和产业关系：横向并购、纵向并购和混合并购按出资方式：资产并购、股权股权、承担债务并购按是否取得目标公司同意：友好式并购，敌意式并购按是否通过交易所：要约收购，协议收购按收购资金来源：公开收购，杠杆收购（LBO）LBO：《门口的野蛮人》2/5/202315相约百年复旦共创世纪学术3.并购的动机扩大生产经营规模，实现规模经济消灭竞争对手，减轻竞争压力迅速进入新的行业领域，实现多元化将被并购企业包装上市，获取更多利益谋划企业未来发展战略2/5/202316相约百年复旦共创世纪学术4.并购的优缺点优点缺点协同效应较快进入国外市场，避开艰难创业阶段获得对方销售渠道、原材料、阻止竞争对手进入获得对方的生产设备、人才、先进技术，核心竞争力培养收购对象的决策问题难以正确评估收购的实际效益东道国对投资者的限制，反托拉斯法整合问题：业务整合、人员重组、文化的融合“中策现象”2/5/202317相约百年复旦共创世纪学术5.并购企业的常见问题有无可供并购的对象？企业自身的并购实力如何？如何评估并购企业？如何整合并购企业？2/5/202318相约百年复旦共创世纪学术6.跨国并购在中国达能在中国的并购公司品牌加入时间进入时20012006广州达能酸奶公司198790.3%未披露Amoy199190.3%100%ShanghaiAmoyFoods199154.2%67%上海达能饼干食品有限公司199254.2%未上海达能酸奶有限公司199445.2%60%武汉东西湖啤酒199654.2%60%唐山豪门啤酒199663.2%70%娃哈哈199641%51%深圳益力食品公司19984.2%60%乐百氏2000.350%92%上海光明乳业2000.35%20.01%梅林正广和饮用水公司2000.1250%正广和网上购物公司2000.1210%中国汇源22.18%蒙牛49%2/5/202319相约百年复旦共创世纪学术案例分析1996年双方合同上签署“中方将来可以使用(娃哈哈)商标在其他产品的生产和销售上，而这些产品项目已提交给娃哈哈与其合营企业的董事会进行考虑……”这一条款就是娃哈哈要使用自己的商标生产和销售产品，需要经过达能同意或者与其合资。2007年4月，达能集团指出娃哈哈品牌属于合资公司，宗庆后创设的非合资公司非法使用了娃哈哈品牌。因此，达能公司欲强行以40亿元人民币的低价并购杭州娃哈哈集团有限公司总资产达56亿元、2006年利润达10.4亿元的其他非合资公司51%的股权。2007杭州市仲裁委决定《商标转让协议》已经终止，娃哈哈商标无需再注入到达能控股的娃哈哈合资企业。2008年1月，达能改变策略，没有过多坚持收购方案，提出另一个方案：分享娃哈哈非合资企业的一半利润。2000年9月，达能和娃哈哈将终止其现有的合资关系，达能将合资公司中的51%的股权出售给中方合资伙伴。问题：在此次并购案中，你支持哪方？你如何看待外资在中国的并购。

2/5/202320相约百年复旦共创世纪学术2/5/202321相约百年复旦共创世纪学术四、新建企业（绿地投资）1.定义由外国投资者投入全部资本或与东道国投资者共同出资，在东道国设立一个独资或合资企业，是在原来没有的基础上新建的企业。2.评价优点缺点不受东道国限制，民族情节小手续简单新建合资企业有优惠不存在并购后整合时间长，投产慢没有东道国销售渠道不利于企业多元化2/5/202322相约百年复旦共创世纪学术五、非股权经营1.合作经营企业（契约式合资）定义：签订合作经营合同，通过合同对投资条件、经营方式、收益分配、责任风险做出明确规定。

《中华人民共和国中外合作经营企业法》特点：具有东道国法人地位，或不具有法人资格合作期限较短根据协议决定投资比例和收益分享2/5/202323相约百年复旦共创世纪学术案例讨论：中方和外方都是家族的控股企业，现要在国内注册一家新的企业（日用品制造），中方提供土地、工业产权（商标、设计）和厂房，外方提供资金、设备和技术。目前大致意向是：中方占40%，外方占60%。那么采用哪种注册方式会更好？2/5/202324相约百年复旦共创世纪学术区别中外合资中外合作组织形式法人：有限责任公司/股份有限公司法人：有限责任公司非法人：合伙，联营出资方式现金、实物、土地使用权、工业产权、非专利技术和其他财产权利等以货币形式表示，并折算成股权现金、实物、土地使用权、工业产权、非专利技术和其他财产权利等，不以货币形式表示的不必计算成股权权力机构和经营管理机构最高权力机构是董事会，法人为董事长，实行董事会领导下的总经理负责制法人合作企业才能设立董事会，非法人合作企业则设立联合管理机构；法人不定；可委托第三方进行经营管理盈亏分担按在企业注册资本中所占的比例依照合作合同的约定经营期满后企业财产的归属清偿债务后的剩余财产按各方的出资比例分配合作期满时全部固定资产归中国合作者所有投资回收方式外国合营者在期限内不能提前回收其投资，只能获取利润可在合作期限内先行回收投资2/5/202325相约百年复旦共创世纪学术2.合作开发定义：跨国公司与东道国企业在没有经济实体的情况下，进行合作生产、制造、建设、开发资源和销售。特征：合作开发以合同为基础2/5/202326相约百年复旦共创世纪学术3.技术授权（许可证贸易）定义：授权东道国使用某种工业产权或技术。在技术授权时，买卖双方需签订一项许可证协议，卖方允许卖方使用其发明技术、商标、专有技术或专门知识，买方从卖方处获取使用、制造、销售某种产品的权利，取得相应的技术，同时支付一定的费用。相关问题：授权人控制，许可证的价格2/5/202327相约百年复旦共创世纪学术4.合同安排定义：跨国公司以承包商、代理商、经销商、经营管理和技术人员的身份，通过承包工程形式参与东道国经营活动，取得利润和产品。范围：制造合同、交钥匙项目合同、管理合同、国际分包合同和劳务输出合同。2/5/202328相约百年复旦共创世纪学术合同安排内容制造合同跨国公司提供订单、机器、原料、生产方法和技术，当地企业负责招聘员工、管理及实际生产。产品可供双方使用。交钥匙项目合同指跨国公司为东道国建造工厂或其他工程项目，一旦设计与建造工程完成，包括设备安装、试车及初步操作顺利运转后，即将该工厂或项目所有权和管理权的“钥匙”依合同完整地“交”给对方，由对方开始经营。管理合同具有管理优势的跨国公司经由合同安排委派管理人员到东道国企业承当经营管理任务，并获取一定的管理费。实际上是一种国际性的管理技术贸易。国际分包合同发达国家的总承包商向发展中国家的分包商订货，由其负责生产部件、组织成本、或开发技术，最终产品由总承包商出售。劳务输出合同为特定项目输出国公司或政府与输入国国签订合同，输出方输出劳务人员提供技术或劳动服务2/5/202329相约百年复旦共创世纪学术5.技术咨询定义：东道国把要解决的技术问题、技术经济方案论证等向跨国公司提供咨询，跨国公司为止提供有效服务，包括收集信息、预测趋势、拟定计划、制定方案、帮助决策、组织实施等，并获取相应报酬。具体体现为：政策咨询工程咨询方案讨论人员培训企业诊断技术服务2/5/202330相约百年复旦共创世纪学术六、跨国战略联盟1.定义和特征定义：也称国际战略联盟，指两个或两个以上的跨国公司为实现某一战略目标而结成的联合体。采用股权或非股权形式的共担风险、共享利益的长期合作协议。特征A．较为松散“联姻”，合作形式灵活B．柔性竞争。取长补短，又相对独立。C．深层次的合作形式。以技术、信息、知识共享为核心。2/5/202331相约百年复旦共创世纪学术2.跨国战略联盟形成原因产品更新换代比较快，新技术的开发比较昂贵；基于技术互补性，技术的暂时需要性降低成本和风险世界市场竞争激烈，联盟可以有效增强竞争力形成灵活的销售网络、多元化的产