组织架构设置

©2002Andersen.Allrightsreserved.中国民族国际信托投资公司

经纪业务管理变革项目

组织架构设置建议

安达信公司二零零二年一月二十三日©2002Andersen.Allrightsreserved.1相关最佳实践及启示(GBP)相关法律法规及启示(Law)民族证券战略对组织架构的影响(Strategy)民族证券现有组织架构中存在的问题(Asis)未来主要业务流程对组织架构的要求(Process)部门职责设计的原则（R&R）组织架构设计的七大考虑点©2002Andersen.Allrightsreserved.2目录相关最佳实践及启示相关法律法规及启示民族证券战略对组织架构的影响民族证券现有组织架构中存在的问题未来主要业务流程对组织架构的要求民族证券组织架构设计方案组织架构方案设置过程中的可选择方案相关部门组织架构设计前后比较©2002Andersen.Allrightsreserved.3相关最佳实践及启示－美林证券的组织架构股东大会董事会董事会办公室监察委员会风险控制委员会薪酬委员会执行管理

委员会业务管理内部管理营运总监人力资源部稽核部财务部法律部风险管理部信息技术部美国私人客户部国际私人客户部资产管理部公司与机构客户部职能线产品线地区线地区业务启示1启示2启示3董事会下设立专业委员会从风险、人事等角度协助决策总裁级别管理层组成执行管理委员会，共同进行经营决策根据客户类型提供有针对性的服务并设置相应部门©2002Andersen.Allrightsreserved.4相关最佳实践及启示－美林证券的组织架构美林采取的是“三条线制”的做法，即“产品线、职能线、地区线”，分别行使前台业务管理职能、后台资源管理职能与地区分支机构管理职能。美林在董事会下分别设置监察委员会、薪酬委员会、风险控制委员会，各个专业委员会分别从内部监控角度、人力资源角度与风险控制角度来保证公司既定战略的成功实施。总裁决策层的载体是公司执行管理委员会，由各个分管具体业务的高级管理者组成，形成总裁层的决策机构。在前台业务管理方面，美林按照客户类型进行部门设置，分别针对不同的客户细分市场，提供专业化的服务，以求更好满足客户需求。©2002Andersen.Allrightsreserved.5相关最佳实践及启示－嘉信证券的组织结构嘉信证券零售服务部产品服务部电子经纪

业务部机构服务部信息技术部资本市场部国际部基金债券人身保险开设网点电话服务服务大资产客户呼叫中心经营维护嘉信网站Acclaim公司财务金融服务设计退休金计划投资经理技术创新资格认证自营期权交易长期投资澳洲香港东京拉美欧洲亚太加拿大美国信托CyberTrader为投资者提供电子交易与在线经纪业务的信息技术投资管理信托业务私人银行业务启示一启示二根据客户类型区分零售服务部和机构服务部设立电子经纪业务部专门负责网上交易开展©2002Andersen.Allrightsreserved.6相关最佳实践及启示－嘉信证券的组织架构嘉信证券基本上是按照业务职能对下属部门进行划分，但在经纪业务上按照客户类型的不同，区分出“零售服务部”与“机构服务部”，分别为不同的细分市场提供服务。嘉信证券专门设立电子经纪业务部，突出公司在网上交易方面的优势，并作为业务重点来进行投入。©2002Andersen.Allrightsreserved.7相关最佳实践及启示－国内某大型券商的组织架构业务决策委员会总裁人力资源开发委员会内部审核委员会战略规划委员会董事长董事会监事会监事长副总裁副总裁总裁

助理常务

副总裁副总裁发展研究中心投资银行部投资理财部国际业务总部基金部其他管理部门机构管理部投资自营部副总裁总

工程师行政部资产管理部电脑中心财务

总监总裁

助理总裁办公室稽核部财务会计部清算中心人力资源管理部培训中心法律事务部资金营运部风险控制委员会副总裁启示1启示2董事会下设立专业委员会从战略、人力资源、内审等角度协助决策总裁下设风险控制委员会监控公司经营风险，并下设业务决策委员会进行经营决策支持©2002Andersen.Allrightsreserved.8相关最佳实践及启示－国内某大型券商的组织架构该券商在董事会下分别设立战略规划委员会、人力资源开发委员会、内部审核委员会，作为专业委员会为董事会的最终决策提供支持。该券商在总裁层下设置风险控制委员会与业务决策委员会，分别监控公司的经营与管理风险，并对公司经营决策作出支持。该券商在设置“人力资源管理部”的同时，专门设置“培训中心”，以突出培训功能在公司人力资源建设方面的作用。©2002Andersen.Allrightsreserved.9相关最佳实践及启示－大鹏证券组织架构地区总部服务部门法律投资者关系行政党群资源部门资金结算会计财务人力资源稽核决策执行委员会固定收益部经纪业务部证券投资部投资银行部信息技术部销售与客户服务部综合研究所资产管理部启示1启示3启示2通过决策执行委员会集体决策设立销售与客户服务部负责市场营销与客户服务将支持部门分为服务部门和资源部门，提高专业化程度©2002Andersen.Allrightsreserved.10相关最佳实践及启示－大鹏证券的组织架构大鹏证券在总部设立决策执行委员会，作为公司日常经营管理的最高决策部门。大鹏证券设立“销售与客户服务部”，作为公司统一负责市场开发与客户服务的专业部门，强化了公司的营销功能。大鹏证券将一般券商的后台部门分别区分为“服务部门”与“资源部门”，明确了二者在企业日常管理中的不同作用与地位，有利于公司对其进行规划与管理。©2002Andersen.Allrightsreserved.11目录相关最佳实践及启示相关法律法规及启示民族证券战略对组织架构的影响民族证券现有组织架构中存在的问题未来主要业务流程对组织架构的要求民族证券组织架构设计方案组织架构方案设置过程中的可选择方案相关部门组织架构设计前后比较©2002Andersen.Allrightsreserved.12相关法律法规及启示

－证券公司管理办法（征求意见稿）证券公司董事会应当设立薪酬委员会、提名委员会和监察委员会。监察委员会负责日常监督检查公司遵守、执行法律、法规情况。监察委员会的主要职能是：根据法律、法规和中国证监会有关规定对公司经营管理行为的合法性进行监督当董事及公司高级管理人员的行为损害公司利益时，要求相关人员予以纠正向公司董事会报告公司遵规守法情况，并于每年年底或公司发生重大违法违规行为时，向中国证监会作出书面报告公司董事会授予的其他职权©2002Andersen.Allrightsreserved.13相关法律法规及启示

－证券公司管理办法（修订稿：2002年3月1日起施行）证券公司应当按照现代企业制度的要求，建立并健全符合公司法规定的治理结构证券公司应当建立独立董事制度，独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司给公司主要股东不存在妨碍其独立性关系的董事证券公司应当建立有关隔离制度，做到投资银行业务、经纪业务、自营业务、受托投资管理业务、证券研究和证券投资咨询业务在人员、信息、帐户上严格分开管理，以防止利益冲突综合类证券公司应当设立独立于业务部门的合规审查机构©2002Andersen.Allrightsreserved.14相关法律法规及启示

－中国上市公司治理准则（修订稿）上市公司董事会要按照股东大会的有关决议，设立战略决策、审计、提名、薪酬与考核等专门委员会。监察委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应占多数并担任负责人，监察委员会中至少应有一名独立董事是会计专业人士战略规划委员会的主要职能是：制定公司长期发展战略监督、核实公司重大投资决策©2002Andersen.Allrightsreserved.15相关法律法规及启示

－中国上市公司治理准则（修订稿）审计委员会的主要职能是：检查公司会计政策、财务状况和财务报告程序与公司外部审计机构进行交流对内部审计人员及其工作进行考核对公司的内部控制进行考核检查、监督公司存在或潜在的各种风险检查公司遵守法律、法规的情况

©2002Andersen.Allrightsreserved.16相关法律法规及启示

－中国上市公司治理准则（修订稿）提名委员会的主要职能是：分析董事会构成情况，明确对董事的要求制定董事选择的标准和程序广泛搜寻合格的董事候选人对股东、监事会提名的董事候选人进行形式审核确定董事候选人提交股东大会表决

©2002Andersen.Allrightsreserved.17相关法律法规及启示

－中国上市公司治理准则（修订稿）

薪酬与考核委员会的主要职能是：负责制定董事、监事与高级管理人员考核的标准，并进行考核负责制定、审查董事、监事、高级管理人员的薪酬政策与方案

各专门委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见©2002Andersen.Allrightsreserved.18相关法律法规及启示

－对民族证券组织架构的启示在董事会与经理层间形成明确的权责分工董事会：公司决策机构经理层：公司决策执行机构董事会应该较为深入地参与企业经营决策，委员会是非常有效的决策形式在董事会下建立相关专业委员会不仅能够提高决策、风险控制的专业性，而且是符合法律规定的必要条件董事会层次设置：薪酬与考核委员会、监察委员会和战略规划委员会建立符合法律规定的独立董事制度©2002Andersen.Allrightsreserved.19目录相关最佳实践及启示相关法律法规及启示民族证券战略对组织架构的影响民族证券现有组织架构中存在的问题未来主要业务流程对组织架构的要求民族证券组织架构设计方案组织架构方案设置过程中的可选择方案相关部门组织架构设计前后比较©2002Andersen.Allrightsreserved.20民族证券战略方向对组织架构的影响核心竞争力战略目标关键绩效指标驱动因素企业使命价值观“理解客户的机会与需求，向客户提供各种金融工具和个性化服务，充分发挥员工的创造性，创造最大的经济效益和社会效益”客户至上开拓创新诚实守信企业愿景“成为客户、股东和员工最可信赖及满意的综合券商”规范稳健团结协作专业化的个性服务规范的法人治理结构和风险管理一支同业中最好、最有效率的经营队伍先进的技术

手段和平台维持和发展客源、确保稳定和持续的收入增长开发新金融产品与增值服务组合开拓新市场与扩展市场覆盖范围增强并突出民族品牌形象加强民族证券的核心能力素质优化现有和发展新的业务支持功能和系统加强内部管理、降低操作风险与成本关键客户实现的收入比例网上交易量占总交易量的比例公司总收入增长率外部客户满意度新产品收入占总收入的比例营业部数量股票、基金交易量市场占有率股票承销业务市场占有率合作伙伴服务网点占公司服务网点的数量比例品牌认知度经纪人实现收入比例自营业务的投资回报率非传统业务占总收入的比例员工满意度员工流动率外部客户对IT服务的满意度内部客户对IT服务的满意度外部法律法规符合率内部规章制度符合率利润收入率©2002Andersen.Allrightsreserved.21民族证券战略方向对组织架构的影响战略方向组织机构相应的调整以支持战略的实现1、维持和发展客源，确保稳定和持续的收入增长设置市场与客户服务部进行客户关系管理模式和体系的建立与执行监督各业务部门包括营业部、投资银行部、投资理财部、证券投资部均需要执行客户关系管理制度并接受监督2、开发新金融产品与增值服务组合将研发中心与公司主要业务部门归于同一副总裁管理，增强研发中心与各相关业务部门的联系和沟通3、开拓新市场与扩展市场覆盖范围设置市场与客户服务部对新市场进行调研、分析，协助业务部门进行市场拓展等工作增设经纪业务区域助理、主任4、增强并突出民族品牌形象设置市场与客户服务部制定民族证券品牌宣传策略各业务部门必须执行民族证券品牌宣传统一计划并接受监督©2002Andersen.Allrightsreserved.22民族证券战略方向对组织架构的影响（续）战略方向组织机构相应的调整以支持战略的实现5、加强民族证券的核心能力素质在董事会设置薪酬与考核委员会，提高公司人力资源体系的专业性人力资源部直接由公司总裁领导提升了人力资源管理的重要性6、优化现有和发展新的业务支持功能和系统电脑部改为信息技术部，着重进行公司整体信息系统建设，以提升和整合整体信息系统与资源，网交部主要从事网上交易业务规划、网站内容维护、技术支持等工作，与信息技术部明确划分职能7、加强内部管理、降低操作风险与成本建立责、权、利清晰，合理制约的法人治理体系在董事会设置监察委员会、总裁级别设置风险控制委员会、各业务部门设立风险决策小组进行多层风险控制©2002Andersen.Allrightsreserved.23目录相关最佳实践及启示相关法律法规及启示民族证券战略对组织架构的影响民族证券现有组织架构中存在的问题未来主要业务流程对组织架构的要求民族证券组织架构设计方案组织架构方案设置过程中的可选择方案相关部门组织架构设计前后比较©2002Andersen.Allrightsreserved.24民族证券总部现有组织架构董事会监事会总裁咨询委员会办公室人力资源部财务会计部资金营运部经纪业务管理部研究发展中心稽核监察部投资理财部北京、上海资产管理部大连证券营业部北京和平里证券营业部上海证券营业部天津证券营业部深圳证券营业部北京证券营业部沈阳证券营业部长春证券营业部通化证券营业部哈尔滨证券营业部吉首证券营业部南京证券营业部电脑管理部投资银行三部投资银行一部投资银行二部注：为存在问题的部门设置网上交易部呼叫中心©2002Andersen.Allrightsreserved.25民族证券上海营业部现有组织架构总经理副总经理副总经理业务发展部办公室财务部电脑部交易二部注：为存在问题的部门设置交易一部交易三部©2002Andersen.Allrightsreserved.26民族现有组织架构存在问题及解决方向涉及部门及领域现有组织架构存在问题解决方向董事会、咨询委员会运作不规范、功能不健全定义董事会职能并根据法律法规设立专业委员会办公室、电脑部电脑部采购电脑类设备，办公室采购其他的设备，营业部则独立于总部自行采购，不利于控制采购费用和确保采购质量由办公室进行统一采购，相关部门予以配合，营业部仍旧具有一定的采购权，但是涉及大额采购则需委托办公室进行，以提高采购的专业性资金营运部、清算中心公司的清算中心负责客户交易资金和客户保证金的管理工作，由于其隶属于资金营运部，使得资金营运部可以同时调拨自有资金和客户保证金，不利于控制挪用保证金的风险资金营运部与清算中心进行分离，明确资金营运部和清算中心的职能©2002Andersen.Allrightsreserved.27民族现有组织架构存在问题及解决方向（续）涉及部门及领域现有组织架构存在问题解决方向经纪业务管理部、营业部总部的组织架构不能够保障对营业部及时和必要的监控。经纪业务管理部与各营业部的工作和职能定义不甚明确，总部的经纪业务管理部仅仅承担经纪业务分析和经纪业务年检等外联工作，未能够全面对各分支机构进行监控和管理。例如：在返佣方面对下属营业部缺乏控制，完全由营业部对返佣比例作设定与调整，带来了一定的风险定义经纪业务管理部和各营业部的职能以及相互间的关系。经纪业务管理部统计、分析经纪业务经营数据，协助主管副总裁管理营业部，同时对营业部业务提供支持各营业部对主管副总裁负责，同时接受经纪业务管理部的监督©2002Andersen.Allrightsreserved.28民族现有组织架构存在问题及解决方向（续）投资银行一部、二部、三部在尚未取得投行资质的前提下，业务量和专业人员数量不多，分工太细不利于资源的有效利用，形成合力合并为投资银行总部，内部可以根据业务类别分为不同的小组涉及部门及领域现有组织架构存在问题解决方向上海、北京理财部作为地区性的理财部门不利于日后理财业务的广泛拓展设立公司级别的投资理财部统一管理全国的代客理财业务资产管理部公司目前对于资产管理部的部门职能界定不清，影响了资产清理工作的质量与进度，也影响了资产管理部员工的工作积极性此项功能在公司转制后，不应由民族证券承担©2002Andersen.Allrightsreserved.29民族现有组织架构存在问题及解决方向（续）涉及部门及领域现有组织架构存在问题解决方向网上交易部、呼叫中心网上交易部和呼叫中心目前的架构设置不利于公司大面积拓展网上交易和进行客户关系管理网上交易部进行公司网上交易业务规划、网站内容维护和技术支持等工作，各营业部进行网上交易推广呼叫中心逐渐过渡为由市场与客户服务部管理，对公司客户实行全面客户关系管理网上交易部、营业部目前存在着网上交易部与传统营业部的客户重叠问题，一般采取协商方式解决，公司并未制定统一的管理措施明确总部对于网上交易应该定位于制度制定、业务管理与监控以及业务支持等功能各营业部进行网上交易推广©2002Andersen.Allrightsreserved.30民族现有组织架构存在问题及解决方向（续）涉及部门及领域现有组织架构存在问题解决方向营业部营业部内部各部门对于市场、销售、服务及其它有关的职能等分配和界定不够清晰交易一、二、三部的服务对象分类不科学，提供的服务缺乏针对性进行营业部内部组织架构调整，明确各部门职能根据客户分析的结果按照客户类别设置贵宾客户部和普通客户部，提供有针对性的服务©2002Andersen.Allrightsreserved.31目录相关最佳实践及启示相关法律法规及启示民族证券战略对组织架构的影响民族证券现有组织架构中存在的问题未来主要业务流程对组织架构的要求民族证券组织架构设计方案组织架构方案设置过程中的可选择方案相关部门组织架构设计前后比较©2002Andersen.Allrightsreserved.32流程框架管

理

支

持

流

程人力资源管理业务流程战略

管理

市场客户调查分析管理研发

管理市场营销管理自营等利用自有资金运作的管理经纪业务、资产委托等提供服务的业务管理交易实现及清算管理售后客户服务管理信息技术管理财务与成本管理内部控制管理采购与工程管理©2002Andersen.Allrightsreserved.33市场客户调查分析、市场营销、售后客户服务管理流程市场与客户服务部进行市场客户调查撰写市场调查报告供公司总部和营业部参考制定市场及客户服务规划市场及客户服务规划市场调查报告指导并监督市场及客户服务规划的执行设立市场与客户服务部承担市场营销、品牌建设以及客户服务规划、推广的工作©2002Andersen.Allrightsreserved.34战略管理流程制定或调整公司战略及行动计划落实公司战略及行动计划战略及行动计划战略管理小组战略规划委员会审核公司战略及行动计划监督公司战略行动计划的执行情况，向战略规划委员会汇报作出决策进行战略调整设立战略规划委员会进行公司战略及战略行动计划的制定、调整、审核、落实和监督设立战略管理小组协助战略规划委员会进行战略管理©2002Andersen.Allrightsreserved.35自营、投行、理财等业务的内部控制流程进行决策分析，制作决策方案审核决策方案决策方案业务部门业务部门风险决策小组审核权限内的方案，超过权限则交公司层审核公司风险控制委员会执行方案业务部门总经理进行第一层审核业务部门风险决策小组进行第二层审核公司风险控制委员会进行第三层审核，控制重大风险©2002Andersen.Allrightsreserved.36采购与工程管理流程统一公司目前分散的采购办公室为采购执行部门采购委员会进行最终决策提出采购需求审核采购需求需求部门办公室进行采购采购委员会询价、招标，编制采购计划电脑部对电脑类采购需求提出建议©2002Andersen.Allrightsreserved.37交易实现及清算管理流程进行A股、B股法人以及交易清算清算中心清算中心独立于资金营运部进行资金清算工作，减少以至于从根本上杜绝挪用客户保证金的可能©2002Andersen.Allrightsreserved.38目录相关最佳实践及启示相关法律法规及启示民族证券战略对组织架构的影响民族证券现有组织架构中存在的问题未来主要业务流程对组织架构的要求民族证券组织架构设计方案组织架构方案设置过程中的可选择方案相关部门组织架构设计前后比较©2002Andersen.Allrightsreserved.39民族证券组织架构设置的考虑因素根据上述从法律法规、公司战略、公司组织架构现存问题、业务流程和行业实践五个方面的分析，结合民族证券的实际情况，民族证券组织架构基本的设置原则如下：法律法规方面：根据《证券公司管理办法》以及《上市公司治理准则》的要求，完善法人治理结构根据法律法规要求，建立独立董事制度设立专业委员会，包括薪酬与考核委员会，监察委员会，战略规划委员会©2002Andersen.Allrightsreserved.40民族证券组织架构设置的考虑因素（续）公司战略方面：提升公司市场营销、客户关系管理以及品牌建设功能强化风险控制，设立董事会监察委员会、总裁办风险审核委员会和部门风险审核小组提高人力资源管理、研发管理、信息技术管理的专业化程度公司组织架构现存问题方面：规范法人治理结构各部门及营业部进行专业化分工，明确职能加强对于营业部的支持和监督提高公司网上交易、客户关系管理以及理财业务的广度和专业性形成统一采购的部门设置©2002Andersen.Allrightsreserved.41民族证券组织架构设置的考虑因素（续）业务流程方面：设计战略管理流程，明确战略规划委员会和战略管理小组的工作内容和程序设计市场营销与品牌建设管理流程，明确市场与客户服务部的工作内容设计内部风险控制流程，明确公司多级风险控制体系设计统一采购流程，确定办公室与采购委员会的职能修改原清算管理流程，保证清算与资金运营的分开国内外行业最佳实践方面：设立专业委员会进行决策支持职能线、业务线、地区线进行专业化分工©2002Andersen.Allrightsreserved.42民族证券组织架构发展阶段说明在考虑上述原则设计组织架构时，同样需要结合民族证券的接受情况，以及公司实际发展过程中的需求，组织架构的转变将会经历如下三个阶段：过渡阶段此阶段民族证券刚刚挂牌，应该建立规范的有限责任公司法人治理结构明确定义业务部门和支持部门的职能、分工与合作初步形成立体的风险防范的架构中期阶段业务处于迅速发展的阶段，需要进一步加强业务的专业化领导，同时加强防火墙建设进一步强化公司的法人治理结构与业务管理体系为日后的集团化经营打下基础未来阶段形成集团化运作模式，通过股权控制管理子公司经营©2002Andersen.Allrightsreserved.43民族证券总部组织架构过渡方案董事会总裁监事会战略规划委员会监察委员会薪酬与考核委员会风险控制委员会资金营运部人力资源部投资银行总部稽核监察部财务会计部经纪业务管理部副总裁办公室研发中心副总裁证券投资部副总裁呼叫中心投资理财部营业部股东会法律专员董事会办公室信息技术部网上交易部战略管理小组清算中心注：总裁级别管理人员的秘书由办公室进行日常管理©2002Andersen.Allrightsreserved.44民族证券总部组织架构过渡方案说明架构设置设置说明1、董事会下设三个专业委员会分别从公司经营战略规划、人力资源管理和风险控制的角度为董事会决策提供建议和参考意见，最后由董事会进行决策2、董事会下设董事会办公室，董事会秘书担任办公室主任提高董事会的决策效率、增强内部董事、外部董事和独立董事间的沟通3、稽核监察部直接向董事会监察委员会汇报独立于经营层的监察机构有利于风险控制同时符合《证券公司管理办法》第三十条的规定：综合类证券公司应当设立独立于业务部门的合规审查机构©2002Andersen.Allrightsreserved.45民族证券总部组织架构过渡方案说明（续）架构设置设置说明4、战略规划委员会下设战略管理小组目前是战略的初推行阶段，考虑以工作小组的形式协助公司决策层制定公司战略并监督执行，日后将发展成为战略管理部5、人力资源部直接向总裁汇报与“建立一套科学有效的人力资源体系来吸引、挽留和发展人才”的战略目标一致，加强了公司的人力资源管理6、办公室增设市场与公关功能公司面临改制，需要加强市场品牌宣传和公共关系建设7、办公室下增设法律专员为公司各级经营层提供法律意见和法律服务，控制合规性风险©2002Andersen.Allrightsreserved.46民族证券总部组织架构过渡方案说明（续）架构设置设置说明8、清算中心从资金营运部中剥离资金运用和资金管理相分离，符合行业惯例，控制资金管理风险9、研发中心增加金融衍生产品的研究功能，为公司的新产品的推出做好准备10、网上交易部与经纪业务管理部、营业部归属统一副总裁管理，同时网上交易部以往的网上交易业务拓展功能分解至各个营业部网上交易部不再单独作为一个经营实体进行网上交易业务拓展，转型为对公司整体网上交易业务的拓展提供业务规划建议和技术支持呼叫中心在过渡期间由网上交易部代为管理11、经纪业务部增加市场与客户服务功能强化公司层面统一的市场营销功能，制定并落实各项客户关系管理制度为中期成立独立的市场与客户服务部打下基础©2002Andersen.Allrightsreserved.47民族证券总部组织架构中期方案董事会总裁监事会战略规划委员会监察委员会薪酬与考核委员会风险控制委员会资金营运部人力资源部投资银行总部稽核监察部财务会计部经纪业务管理部市场与客户服务部副总裁信息技术部清算中心办公室研发中心副总裁证券投资部副总裁呼叫中心投资理财部营业部股东会法律专员董事会办公室固定收益部副总裁战略管理部参见：民族证券分支机构组织架构图中期方案培训中心网上交易部©2002Andersen.Allrightsreserved.48民族证券总部组织架构中期方案说明架构设置设置说明1、战略管理部取代原先的战略管理小组经过一段时间的战略推进、战略管理小组逐渐成熟、而且战略管理的任务较为繁重，有必要成立一个部门协助公司进行战略管理2、证券投资部、投资理财部归由一个副总裁领导，研发中心、投资银行总部、固定收益部归由一个副总裁领导为日后的子公司设立、集团化管理打下基础强化业务部门之间的防火墙管理3、成立固定收益部进行公司固定收益（fixedincome）项目的承销与投资4、市场与客户服务部成立，同时转由管理经纪业务的副总裁领导随着公司经纪业务及其他业务的扩大，有必要将市场与客户服务功能从经纪业务管理部中分离，单独成立部门进行全面的市场和客户关系管理©2002Andersen.Allrightsreserved.49民族证券总部组织架构中期方案说明（续）架构设置设置说明5、呼叫中心转由市场与客户服务部管理呼叫中心作为客户管理的一个重要部分由市场与客户服务部管理6、人力资源部下设培训中心在公司业务迅速发展的过程中，加大对于员工的培训力量，提高员工的核心能力和专业能力7、营业部中期的前段在经纪业务管理部中设立区域业务助理，协助进行各网点经营数据统计、分析以及监督等工作，同时对各网点的经营提供支持中期的后段，随着网点数量的增加，在主管副总裁下设立区域业务总监，直接管理各区域网点的日常经营，同时，保留经纪业务管理部，进行统计、分析等工作©2002Andersen.Allrightsreserved.50民族证券分支机构组织架构图中期方案（前段）大连证券营业部北京和平里证券营业部上海证券营业部天津证券营业部深圳证券营业部北京证券营业部沈阳证券营业部长春证券营业部哈尔滨证券营业部吉首证券营业部南京证券营业部经纪业务管理部副总裁地区业务助理通化证券营业部地区业务助理地区业务助理地区业务助理©2002Andersen.Allrightsreserved.51民族证券分支机构组织架构图中期方案（后段）华东地区业务总监副总裁北方地区业务总监华南地区业务总监民族地区业务总监大连证券营业部北京和平里证券营业部天津证券营业部深圳证券营业部北京证券营业部沈阳证券营业部长春证券营业部哈尔滨证券营业部吉首证券营业部………………通化证券营业部上海证券营业部南京证券营业部……经纪业务管理部©2002Andersen.Allrightsreserved.52民族证券总部组织架构未来方案受托投资管理业务类子公司投资银行业务类子公司经纪业务类子公司研发业务类子公司人力资源部财务会计部办公室固定收益部投资管理部董事会总裁监事会战略规划委员会监察委员会薪酬与考核委员会风险控制委员会股东会董事会办公室稽核监察部法律事务部证券投资部市场与客户服务部战略管理部副总裁副总裁副总裁培训中心网上证券经纪

业务类子公司信息技术部©2002Andersen.Allrightsreserved.53民族证券总部组织架构未来方案说明架构设置设置说明1、各业务单元分立为子公司民族证券形成集团化的架构，投资银行类、投资理财类、研发类、经纪类、网上证券经纪类业务分立为子公司，而固定收益类、证券投资类业务保留在母公司2、公司总部成立投资管理部负责对子公司的日常管理由原先对于部门的业务管理转为股权上的投资管理，符合金融控股集团的要求不随意干涉各子公司的经营自主权©2002Andersen.Allrightsreserved.54部门职能

－股东会主要职能：决定公司的经营方针和投资计划选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项选举和更换由股东代表出任的监事，决定有关监事的报酬事项审议批准董事会的报告审议批准监事会或者监事的报告审议批准公司的年度财务预算方案以及财务决算报告审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案对公司增加或者减少注册资本作出决议对发行公司债券作出决议对股东向股东以外的人转让出资作出决议对公司合并、分立、变更公司形式、解散和清算等事项作出决议修改公司章程©2002Andersen.Allrightsreserved.55部门职能

－董事会主要职能：战略决策：全面执行股东会决议决定公司的战略行动计划决定公司的经营计划和投资方案制订公司年度财务预算方案、决算方案制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案制订公司增加或者减少注册资本的方案以及发行公司债券的方案拟订公司合并、设立、解散的方案对公司的战略扩张方案与相应的资本营运计划提出建议©2002Andersen.Allrightsreserved.56部门职能

－董事会（续）主要职能：内部管理：决定由经理层提交的公司内部管理机构的设置制定公司的基本管理制度薪酬与绩效管理：聘任或者解聘公司经理，根据经理的提名，聘任或者解聘公司副经理、财务负责人，决定其报酬事项©2002Andersen.Allrightsreserved.57部门职能

－监事会主要职能：检查公司财务对董事、经理执行公司职务时违反法律、法规或者公司章程的行为进行监督当董事和经理的行为损害公司的利益时，要求董事和经理予以纠正提议召开临时股东会公司章程规定的其他职权©2002Andersen.Allrightsreserved.58部门职能

－总裁主要职能：主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议组织实施公司年度经营计划和投资方案拟定公司内部管理机构设置方案拟定公司的基本管理制度制定公司的具体规章提请聘任或者解聘公司副经理、财务负责人聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的负责管理人员公司章程和董事会授予的其他职权©2002Andersen.Allrightsreserved.59部门职能及人员组成

－战略规划委员会主要职能：制定与推行公司战略及战略行动计划接受公司董事会的委托制定年度预算建议规划公司业务发展重点和业务拓展的总体方案对公司的战略扩张方案与相应的资本营运计划提出建议从公司整体战略角度提出对部门组织架构的设置和国内外机构分布的建议从公司经营战略出发，提出对公司信息系统、知识管理系统和经验分享机制建设的整体构想©2002Andersen.Allrightsreserved.60部门职能及人员组成

－战略规划委员会人员组成：成员应该确保具有战略、投资、财务专家各一名外部董事、专家的数量应该大于内部董事下设战略管理小组作为日常工作小组©2002Andersen.Allrightsreserved.61战略规划委员会

－战略管理小组（中期以后设为战略管理部）主要职能：在战略规划委员会的指导下，对公司关系重大的深层次和全局性问题进行超前研究，承办重大研究课题和其他相关事项配合战略规划委员会进行公司中长期规划和行动计划的制定平衡公司长、短期发展目标，制定和平衡公司各重要业务领域的发展规划，并指导相关单位实施参与公司年度运作计划以及预算的编制、调整和执行情况的汇总分析提出战略修正意见，报战略规划委员会审批根据战略规划提出调整业务流程的草案©2002Andersen.Allrightsreserved.62部门职能及人员组成

－监察委员会主要职能：根据法律、法规和中国证监会有关规定对公司经营管理行为的合法性进行监督当董事及公司高级管理人员的行为损害公司利益时，要求相关人员予以纠正向公司董事会报告公司遵规守法情况，并于每年年底或公司发生重大违法违规行为时，向中国证监会作出书面报告领导稽核监察部对公司各部门开展内部稽核工作，并审阅稽核报告在董事会的授权下，对非重大的稽核问题提出处理意见并作出最终裁定对重大的稽核问题，向董事会提出处理意见，由董事会作出最终裁定公司董事会授予的其他职权©2002Andersen.Allrightsreserved.63部门职能及人员组成

－监察委员会人员组成：对于上市公司独立董事应占多数，而且应该担任主要负责人至少由一名独立董事是会计专业人士对于民族证券，我们的建议：在目前可以考虑由外部董事担任主任©2002Andersen.Allrightsreserved.64部门职能及人员组成

－薪酬与考核委员会主要职能：作为公司人力资源规划的最高机构，从专业角度协助规划公司的未来发展方向作为公司人力资源事务的最高仲裁机构，协调公司内各部门或人员之间的矛盾和冲突制定公司高级管理人员的薪酬标准（预算），每年根据公司效益和个人业绩及同行业水平对高级管理层的薪酬方案进行审核，提交董事会审核负责审查核定员工薪酬分配向董事会报告有关薪酬事项，并完成董事会交办的有关薪酬管理的其他事研究讨论并确定公司绩效考核评价体系负责制定高级管理人员考核的标准，并进行考核©2002Andersen.Allrightsreserved.65部门职能及人员组成

－薪酬与考核委员会人员组成:对于上市公司：独立董事占多数并担任主任对于民族证券，我们的建议：应由外部董事占多数©2002Andersen.Allrightsreserved.66部门职能及人员组成

－董事会办公室主要职能：协助董事长的日常工作安排公司董事会、管理委员会会议的召开事宜进行与董事会有关的外事接待工作在董事会休会期间，联系各位外部董事与独立董事，保持公司与董事间的信息沟通和交流协助董事会秘书长执行董事会决议董事会章程所规定的其他任务©2002Andersen.Allrightsreserved.67部门职能及人员组成

－风险控制委员会主要职能：审核公司风险防范规章制度并组织落实、实行监督从风险控制的角度向公司经营层提出相应的风险防范措施对公司经营业务中的重大风险项目进行评估和决策，重大的风险项目，具体包括：各部门的资金调配等；承销项目的承接、融资担保、承销定价等；公司自营、代客理财操作中的重大资金运作项目等人员组成： 总裁班子及外部专家担任委员©2002Andersen.Allrightsreserved.68部门职能

－经纪业务管理部主要职能：代表公司为营业部的经营活动提供支持，协助营业部的主管领导进行监督和管理，具体包括：拟定公司经纪业务各项管理规章制度协助经纪业务主管副总裁或区域业务总监制订公司及各营业部经纪业务的具体任务指标，并对任务完成情况进行监督和反馈统筹规划公司营业部数量、地区分布、网点建设，提供参考意见供经营层决策审批新设营业部可行性报告，并协助组织实施加强与上级业务主管部门和同业公司的沟通与联系，及时了解各种宏观政策和相关信息市场营销以及全面客户关系管理工作（过渡阶段）©2002Andersen.Allrightsreserved.69部门职能

－证券投资部主要职能：管理和运营公司自营业务，具体包括：拟定公司自营业务管理办法，风险监督与控制办法以及其他有关的管理制度对自营业务品种、投资工具与投资领域进行创新研究，开发与组织实施（中期以后，固定收益证券的自营转至固定收益部）配合其他业务部门争取新股发行、增发新股、配股、兼并收购等项目的工作对自营业务各项数据进行统计与分析©2002Andersen.Allrightsreserved.70部门职能

－投资理财部主要职能：

管理和运营公司在证券市场上资产委托管理业务，具体包括：拟定公司资产委托管理业务管理办法，风险监督与控制办法以及其他有关的管理制度指导、监督上海、北京理财部运营客户委托资产，进行公司资产委托管理客户资源开发、培育及维护工作对理财业务品种、投资工具与投资领域进行创新研究，开发与组织实施通过对企业提供资产委托管理业务，配合投资银行部门争取新股发行、增发新股、配股、兼并收购等项目的工作统计与分析公司资产委托管理业务各项数据©2002Andersen.Allrightsreserved.71部门职能

－研发中心主要职能：研究公司发展的总体规划，为公司各营业部和业务部门提供协作和服务，向社会和市场展示公司研究开发实力，具体包括：研究国家宏观经济、宏观经济政策、经济发展战略和发展规划，以及相关的国际经济环境进行与证券市场和证券业务相关的行业研究及公司研究进行证券市场研究、金融、证券创新研究组织和协调公司各部门的研究力量研究公司发展战略及重大决策，为公司发展规划提供预测服务为公司各项业务提供支持和服务©2002Andersen.Allrightsreserved.72部门职能

－投资银行总部主要职能：进行证券承销、上市推荐、上市辅导、企业整合策划与财务顾问等业务，具体包括：新股发行、增发新股、配股、可转换债券等金融产品的项目开发、方案设计、文件制作、协调中介机构、向有关主管部门申报等工作企业上市推荐工作企业上市辅导工作为企业和上市公司的整合行为（包括业务整合、资产整合、财务整合）提供咨询、策划及财务顾问工作©2002Andersen.Allrightsreserved.73部门职能

－人力资源部主要职能：为公司提供人力资源保障，负责人事劳资、社会保障、员工培训、机构设置等管理工作，具体包括：公司职员的招聘、调任人事档案的管理员工薪资、福利管理绩效评估员工培训等©2002Andersen.Allrightsreserved.74部门职能

－办公室主要职能：

辅助领导和协助有关部门处理信息、综合情况、协调关系以及法律事务，具体包括：会议组织及公司领导决定、决策事项的传达、督促、检查及协调落实工作信息收集、综合、交流和统计工作公文和档案管理工作日常接待、服务工作办公自动化管理（规范、要求管理，功能建设和系统维护在电脑部）保密和安全保卫工作车辆调度、计划生育等内勤工作固定资产采购、实物管理工作公司对外诉讼公司合同法律条款审核业务法律咨询在转制期间的市场品牌宣传和公共关系建设©2002Andersen.Allrightsreserved.75部门职能

－清算中心主要职能：

公司法人清算，具体包括：每日与中国证券登记结算中心进行法人清算监测公司及所属营业部资金头寸复核营业部日常提款©2002Andersen.Allrightsreserved.76部门职能

－资金营运部主要职能：

进行公司运营资金和债券自营业务，具体包括：根据业务需要合理筹集资金审核各业务部门所需运营资金统一管理本公司本级及所属证券营业部相关业务资金需求额度的核定和调度为公司长、短期投资（含二级市场自营业务）合理配置资金，并监督相关投资的资金运用状况调研、分析公司营运资金的营运情况统一管理资金拆借、抵押、担保等融资活动办理公司本级债券自营业务、国债回购业务（中期以后，此项功能转至固定收益部）制订相关资金管理方面的制度及工作程序©2002Andersen.Allrightsreserved.77部门职能

－财务会计部主要职能：公司财务管理和会计核算，实行会计监督，具体包括：公司财会管理制度的制订和落实编制公司财务收支计划机型公司财务分析，参与公司经营决策，为公司经营管理提供财务信息和建议公司会计核算及会计出纳指导、监督各分支机构的财会工作并会同人力资源部对财会人员进行考核、轮换和培训公司财务风险监控职工住房公积金的管理©2002Andersen.Allrightsreserved.78部门职能

－信息技术部主要职能：公司计算机信息系统规划、建设和管理，具体包括：制定与信息系统相关的规章制度信息系统的整体规划并组织实施信息系统的管理及维护制订信息系统工作计划并组织实施信息系统硬件选型，审核计算机设备的购置、报损、报废应用软件的选型、采购与开发技术资料和开发文档的管理重要数据的备份管理安全保密制度的制订和管理协调、检查、指导各营业部电脑部的工作©2002Andersen.Allrightsreserved.79部门职能

－网上交易部主要职能：建设和维护公司证券电子商务平台，管理通过互联网进行的证券交易业务，具体包括：建立公司网上交易运营体系拟定公司网上交易规章制度建设、运营、维护民族证券网站进行同政府主管部门和公司下属各分支机构关于网上交易业务的协调工作为营业部的网上交易客户的开发提供支持©2002Andersen.Allrightsreserved.80部门职能

－稽核监察部主要职能：

对公司资产的安全性和收益性、业务的合规合法性、内部控制制度的完整性和遵循情况、职员的遵纪守法情况进行业务稽核、纪检监察，具体包括：拟定公司内部稽核监察基本制度及有关管理办法和实施细则组织公司内部稽核监察体系的建设检查国家政策、法律法规、行业管理制度执行情况检查评价公司内部控制制度的健全性和有效性公司业务稽核、纪检监察，制订公司稽核监察工作计划并组织实施对公司所属分支机构、经营部门进行例行审计、效益审计和其他审计，对分支机构或经营部门主要负责人进行任期或离任审计进行公司纪律检查工作©2002Andersen.Allrightsreserved.81部门职能

－固定收益部（中期方案）主要职能：企业债券策划、承销和上市推荐（在固定收益部未成立之前，此项业务由投资银行部承担）可转换债券策划、承销和上市推荐（在固定收益部未成立之前，此项业务由投资银行部承担）固定收益证券新品种的研究和设计；固定收益证券的承销、兑付；全国银行间市场国债承销（在固定收益部未成立之前，此项业务由资金营运部承担）；国家开发银行金融债券的承销（在固定收益部未成立之前，此项业务由资金营运部承担）；固定收益证券承销网络的建设和维护；国债现货及其衍生品种、企业债券、可转换债券的自营业务（在固定收益部未成立之前，此项业务由证券投资部承担）©2002Andersen.Allrightsreserved.82地区业务助理（中期前段）主要职能：对经纪业务管理部负责分区域对营业部的经营情况进行监控，向经纪业务管理部汇报情况监控公司经纪业务各项管理规章制度的执行情况与营业部总经理进行及时的沟通，并向公司传递营业部的反馈©2002Andersen.Allrightsreserved.83地区业务总监（中期后段）主要职能：全面负责所辖地区的经纪业务扩展和客户关系管理，具体包括：统筹规划公司营业部数量、地区分布、网点建设，提供或审批新设营业部可行性报告，调动资源组织实施制订所辖各营业部经纪业务的具体任务指标，并对任务完成情况进行考核、监督和反馈对营业部经纪业务进行监控，对营业部的经营业绩和效率进行检查并做出评估积极领导并拓展所辖地区的网上交易业务协助理财中心的业务扩展和客户关系管理为公司投行业务提供客户信息并协助进行客户关系管理©2002Andersen.Allrightsreserved.84部门职能

－市场与客户服务部（中期方案）主要职能：进行市场推广、品牌宣传、客户服务工作以及呼叫中心管理，具体包括：制订并组织实施公司的市场推广计划制订全公司客户服务工作标准、程序和管理办法完善和管理公司客户服务体系客户市场调查与研究市场、客户信息收集反馈配合相关业务部门进行客户关系管理和市场拓展收集客户服务满意度数据并提供考核执行部门规划、建设和管理呼叫中心的运作©2002Andersen.Allrightsreserved.85部门职能

－法律事务部（未来方案）主要职能：为公司业务开展提供全面的法律服务，具体包括：对公司各项业务的合同签订提供法律建议对外联系律师事务所，聘请公司法律顾问，为公司重大项目提供法律服务参与公司对外诉讼活动在稽核监察部的配合下对公司法律风险进行整体监控©2002Andersen.Allrightsreserved.86部门职能

－投资管理部（未来方案）主要职能：为有关子公司的各项投资决策提供翔实的分析依据，确保公司投资决策的计划性和可行性确保投资规划的顺利实施，有效防范投资风险进行子公司设立、合并、注销等工作，参与合作各方的谈判代表母公司对子公司实施有效管理和控制，定期收集并分析子公司经营数据及信息向公司管理层提出委派子公司董事、监事和高级经营层的建议及分析意见代表母公司协助、列席子公司股东会、董事会等会议的召开©2002Andersen.Allrightsreserved.87关于采购委员会（非常设机构）采购委员会是总裁办公会下的非常设机构，主要职能如下：审批年度公司采购计划以及目录清单审批采购招标文件讨论与供应商的谈判结果并最终确定采购供应商对采购计划的修改作最终确定审批公司的工程完工决算报告审批营业部迁址及装修工程项目©2002Andersen.Allrightsreserved.88关于党委、工会与职代会党委：在政企分开、不干涉公司正常经营的前提下，党组织应该立足于提高员工工作积极性，配合公司管理层顺利推动公司经营，提高公司的团队精神重大事项建议：股东大会、董事会在进行重大事项决策之前应与党组织进行充分的沟通，听取意见。例如：重大人事任免、重大战略投资等决策内部监督：党组织的主要监督方向为违法乱纪以及内部腐败问题，关注干部对于纪律的遵守以及个人操守问题，而内审委员会和监事会是从对董事会和股东会负责的角度对公司的整体经营和财务状况进行监督转变促成：党组织应该作为企业的转变促成基地，与员工充分沟通，为员工提供充分的培训，提高公司整体的团队合作度©2002Andersen.Allrightsreserved.89关于党委、工会与职代会（续）工会：工会代表列席董事会，讨论企业发展规划、生产经营等重大事项公司在决定生产经营的重大问题、制定重要的规章制度时，应当听取工会和职工的意见和建议职代会：职工通过职代会行使民主权利©2002Andersen.Allrightsreserved.90民族证券营业部建议管理架构图总经理楼层客户服务员副总经理贵宾客户主任……客户经理A客户经理N特级贵宾高级贵宾中级贵宾贵宾特级贵宾高级贵宾中级贵宾贵宾特级贵宾高级贵宾中级贵宾贵宾交易管理员普通客户部普通客户财务部电脑部办公室资金管理员贵宾服务区信息研发部大厅咨询员交易大厅服务区贵宾客户部普通客户主任©2002Andersen.Allrightsreserved.91民族证券营业部建议管理架构图说明架构设置设置说明1、营业部设置一位副总经理副总经理主要负责贵宾客户部、普通客户部和信息研发部的管理2、营业部设置贵宾客户部，下设若干客户经理贵宾客户部的主要工作如下：贵宾级客户的争取、对贵宾级客户进行关系管理以及促进交易量提升等客户经理主要进行各类客户的争取，对贵宾客户进行管理管理，将普通客户推荐至普通客户部每一个楼层设置楼层客户服务员，为贵宾客户提供报单、简单咨询等附加服务3、营业部设置普通客户部，普通客户部设交易管理员交易管理员对普通客户提供开户、报单等基本服务4、信息研发部设大厅咨询员大厅咨询员在交易过程中为普通客户提供实时的咨询©2002Andersen.Allrightsreserved.92相关最佳实践及启示相关法律法规及启示民族证券战略对组织架构的影响民族证券现有组织架构中存在的问题未来主要业务流程对组织架构的要求民族证券组织架构设计方案组织架构方案设置过程中的可选择方案相关部门组织架构设计前后比较目录©2002Andersen.Allrightsreserved.93组织架构方案设置过程中的可选择方案

－关于按照客户类别进行部门设置根据行业最佳实践的分析，部分券商业务部门的组织架